海外公司并购范文第1篇

海外并购的财务风险主要由目标公司估值风险、融资风险和支付风险所引发。而目标公司估值风险直接影响着对目标公司的投资价值和交易定价，是海外并购财务风险管控最为重要的管控目标。通过前述分析知道，目标公司估值包含两个方面，即对目标公司内在价值的估计和投资价值的估计。

关键词:

上市公司;海外并购;财务风险

一、引言

海外并购财务风险的诱因分析首先要明确海外并购财务风险类型。有学者认为存在并购交易中的财务风险即是融资风险。但有学者认为除融资风险外还包括支付风险，还有的研究认为海外并购的财务风险包括定价风险、融资风险和支付风险等。海外并购交易面临很大的不确定性，海外并购企业的财务风险显然更为复杂，上述的类型划分只涵盖了并购交易财务风险的局部，并没有透析海外并购交易财务风险的全貌，存在一定的局限性。此外还有学者认为，跨国并购的财务风险包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险(谢皓，2009)。这一划分方式也是从风险来源的视角来审视并购财务风险，与前述的风险划分略有不同，因为目标企业的估值风险和定价风险是内涵存在差异的两个概念，定价风险的来源于目标企业估值风险。因此这种划分是对并购交易的财务风险类型的拓展。从风险的来源和风险管理与控制的视角来宽泛界定和划分财务风险的重要意义在于透析风险诱因并制定目标明确、管控有效的风险控制机制。海外并购财务风险是指海外并购相关决策所引发的财务结果的不确定性，即并购后综合净收益的不确定性。从微观经济分析的视角来看，海外并购和一般的投资项目分析一样，也要符合成本收益原则，其风险体现在并购后综合净收益的不确定性上。

二、目标公司价值认识是海外并购财务风险的核心来源

从价值类型的理论视角来看，对目标公司的价值认识就是目标公司对于并购公司的投资价值。对于不同的市场主体而言，对特定资产的投资价值认识都不同。这主要取决于市场主体对特定资产的价值认识和自身的资源禀赋。只有对海外并购交易中目标公司的价值有了准确的认识，才能从企业战略、具体的运营和财务上正确判断投资价值。投资价值的实现还依赖于并购后的整合效果，即海外并购的综合净收益大小取决于并购方利用自身资源禀赋和目标公司有效整合实现的协同效应的大小。因此，在并购决策做出之前，评估并购后的整合效率和效果是减少不确定性的重要方法，也是并购决策的重要支持依据。而如何整合或企业资源和目标公司资源如何合理配置等问题都是以了解目标公司现时资源和价值为前提的，因此，海外并购风险控制的首要问题就在于对目标公司的价值认识上。海外并购综合净收益的另一个影响因素是并购成本，而并购成本构成中，占最大比重的是目标公司的成交价格。而成交价格得以达成的基础是交易双方均有利可图。因此，对目标公司的价值认识准确程度直接影响交易的成败和交易后各方的收益，无疑应是风险管控最为重要的核心要素。此外，对于海外并购交易必须了解不同国家企业行为差别所带来的挑战，应特别关注这一挑战的来源。美国弗吉尼亚大学达顿商学院教授罗伯特•F•布鲁纳(2010)在其著作《应用兼并与收购》中指出了这些重要的影响因素，包括通货膨胀率、汇率、税率、允许现金汇出的时间安排、政治风险、市场分割、公司治理、会计准则和社会及文化问题。这些因素在海外并购的决策过程中，由于并购决策层认识上的差异会导致信息不对称问题，而且这些因素自身也存在很大的不确定性，因此成为了海外并购中具体的风险诱因，特别是对协同效应估值风险的重要影响。

三、操作模式选择是决定海外并购交易成本的直接因素

在海外并购的操作流程中，存在多种融资结构和支付方式。交易方式决定收购类型和具体支付方式，而支付方式又决定着融资结构。在海外并购交易中，支付方式有现金支付、股票支付和非现金资产交换等方式，不同的支付方式对并购方的融资方式的选择存在决定性的影响。如果采用现金支付，并购方的融资有:(1)银行借款或发行债券融资，可以在国内市场融资、亦可在国际市场融资;(2)企业自有资金或在国内或国际市场发行股票等权益融资，如发行新股或定向增发，还可以引入其他投资者获得投资资本;(3)在国内或国际市场发行可转换债券或认股权证等期权型融资;(4)获得特定机构甚至政府部门的支持或承债式融资等其他融资方式。如果采用股票支付，并购方可定向增发股票或使用筹集资金回购公司股票。如果采用资产交换的形式交易，则需要购置或剥离自身的资产等。这些不同的筹资方式必然对企业的资本结构产生重大影响，而且各自的融资成本存在很大差异，从而影响并购交易成本。另一方面，不同的交易方式决定着不同的收购类型(具体的收购类型除了由交易方式不同外，还存在收购方直接收购和成立子公司收购等方式上的差异)，而不同的收购类型在税收法律上有不同纳税要求，这种纳税上的差异也影响着并购成本的大小。因此，海外并购的风险的另一个重要来源在于并购操作方式的选择，并购过程中的融资方式、支付方式和具体收购类型对并购交易的综合净收益存在重要影响。由于具体收购类型选择的衡量基准是相关的法律规定，而法律规定是明确的，不存在不确定性问题，因此，并购交易在操作过程中的风险集中在融资风险和支付风险。

四、决策科学性是海外并购财务风险控制的前提基础

完善的公司治理是科学决策的必要条件，也是重要保障，但不是充分条件。由于经济决策的专业性很强，尤其是海外并购交易，不仅涉及公司宏观战略选择、战略实施问题，还要涉及具体的微观经济分析，即前文谈到的海外并购中的不确定性因素的经济效果分析，这需要专业和经验丰富的团队才能胜任。这也是海外并购通常会求助于中介服务的重要原因。这种购买第三方服务的形式虽是交易惯例，但由于委托关系的存在，则问题不可避免，因此，不可否认，完全依赖于企业外部的服务是海外并购的潜在专业风险。此外，即使具备专业知识，海外并购中的信息不对称问题的存在也会使得知识难以达到完备的程度，无疑对决策科学性产生不可忽视的影响。因此，海外并购的财务风险另一层面的来源在于交易决策的科学合理性。这是海外并购财务风险形成的前提基础。而决策科学性受制于公司治理问题和决策团队的知识。如果存在一个强健的公司治理机制，在人才资源全球快速流动的今天，无论是引入专业服务还是自身组建专业团队应不再是现实障碍，可见，公司治理机制成为了公司风险管控的一个重要方面，是海外并购财务风险的一个重要的静态影响因素。此外，交易决策还受制于决策层知识的制约。一个决策层不可能了解各种决策因素，如果决策所需的知识(包括对并购目标的了解程度，甚至是目标所在地的了解程度，以及交易决策所需的其他相关信息)有欠缺，决策依据就不完备，决策的科学合理性就难免不足，这无疑是企业的财务风险的一个重要诱因。具体而言包括公司治理的完备程度和目标公司选择两个方面，而目标公司选择的决策依据在于通过战略分析确定目标企业类型、通过差异分析确定目标企业区位、通过并购效应分析确定具体目标企业。从风险管控的角度来看，各个因素的管理控制都不可忽视。

作者：郑梦垚 单位:宁波大学科学技术学院

参考文献:

［1］窦鑫丰．我国上市公司并购重组的现状与推进建议［J］．特区经济．2013(12)

海外公司并购范文第2篇

关键词：海外并购；风险；风险控制体系

1.引言

近年来，随着中国经济的发展以及加入WTO，越来越多的公司通过行业内和行业间的并购来实现公司的快速发展。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾经说过“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而发展起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。可见，并购是公司成长为国际化大公司的必经发展路径。同时，并购是一个收益与风险并存的发展模式，一方面，公司并购可以使公司趋近利润最大化的发展目标，另一方面，公司并购会使公司面临诸多风险，如信息不对称、营运、整合等方面的风险。

如何有效应对公司并购过程中的诸多风险是关乎并购能否取得成功的一个关键环节。而并购又分为国内并购和国外并购两种不同的模式，国内并购和国外并购中的风险既有相同点，又有不同点。本文以海外并购为出发点，在分析并购风险特征的基础上，提出如何建立有效的风险控制体系，这对推动我国公司的并购发展过程具有重要的现实意义。

2.公司并购相关理论简述

2.1 外部增长模型

通过合营、并购、技术转让等方式取得外部资源来谋求发展的方式，外部发展的狭义内涵是指并购，并购包括收购与合并两种方式。外部增长模型具有能实现资源互补、降低行业进入壁垒、通过技术转移获得协同效应等优点；但外部增长模型也有风险大、成本高等缺点。

2.2 并购风险

企业并购风险分为广义和狭义两种界定。广义上是指企业并购带来的未来收益的不确定性，即并购产生的未来实际收益与预期收益的偏差。狭义上是指企业并购带来损失的可能性，这里的损失既可能是负收益，也可能是收益的下降。

2.3 风险控制措施

风险控制是指企业管理者采取各种措施和方法，降低风险事件发生的可能性，或者减少风险发生时造成的损失。风险控制措施具体包括风险回避、风险转移、风险保留和损失控制四种基本方法。风险回避是主动放弃风险行为以规避风险可能带来的损失，是一种消极的风险应对措施；风险转移是通过合同和保险等契约方式将风险转嫁给第三方的一种风险处理方式；风险保留是指企业以其内部资源来弥补损失的一种主动的风险承担方式，如将损失计入当期发生的费用、建立风险基金或借入资金等方式来承担风险；损失控制是指对于那些企业既不愿意放弃也不愿意转移的风险，通过降低其损失发生的概率和损失发生的程度，从而使得风险能为企业所接受的一种措施。

3.我国公司海外并购的发展过程与面临的主要风险

3.1 我国公司海外并购的发展阶段与鲜明特征

第一阶段：20世纪末期，是国有企业为主的海外并购尝试阶段。第二阶段：以2001年中国加入WTO为标志，随着国内经济的发展和企业实力的扩大，这一阶段一些有实力的民营企业开始积极参与海外并购，国企和民企一同掀起了海外并购的浪潮。但是，国企由于其特殊身份，在海外并购过程中受到了一些非经济因素的阻碍，民营企业虽然组织形式灵活，但并购经验的不足导致民企海外并购成绩有限。第三阶段：2006年以来，我国企业进入到海外并购的跳跃式发展阶段，国企和民营企业都取得了一定的成绩。鉴于我国企业海外并购的发展状况，我国企业海外并购仍然处于初级阶段，还将面临许多的困难。

3.2 目前我国企业海外并购呈现出如下几个鲜明的特征

1）并购规模和金额不断扩大。一些国际化程度较高的公司，海外营业额在总营业额中已经占据了较高的比例。例如，联想公司2013-2014第二财季营业额98亿美元，其中中国40%，亚太15%，欧洲、中东及非洲23%，美洲22%。

2）并购行业由第二产业为主体逐渐向高附加值产业发展。我国企业海外并购初期，主要集中在能源、制造等资源或劳动密集型产业；近年来，我国企业积极参与金融、投资、电信、高端制造等高附加值领域的企业并购。

3）跨国并购的规模总体相对较小。我国企业很少有能力动用大量现金进行海外并购，而股票收购和发行债券收购又受到多方面的限制，因此我国企业跨国并购常采用较为灵活的方式，如并购大企业的子公司，然后借用并购公司的实力把自己做大做强。

4）并购方国有企业和民营企业并存。国有大中型企业具有规模大、经营状况稳定、资金实力相对雄厚、更易获得政府支持等优势，使国有大中型企业在跨国并购中具有比较优势；同时，民营企业也具有组织结构灵活、运营效率高、发展速度快的优点，使其在海外并购中取得了一定的成绩。

3.3 我国公司海外并购所面临的主要风险

1）信息不对称风险。因信息不对称难以对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项做出准确全面的判断，跨国并购中的地域限制进一步增加了信息搜集的难度，使得对目标企业的价值评估难度加大，难以确定合理的交易成本，进而提高了并购的风险。

2）财务风险。公司并购需要大量资金支持，选择不同的融资工具会面临不同的风险。现金支付会影响企业日常的现金流且不能享受税收优惠；股票支付需要通过监管部门严格审批，并且存在股价被低估或高估的风险，还存在改变公司股权结构、稀释大股东控制权的风险；举债融资则需要承担还本付息的压力，增加了公司的财务压力。

3）社会政治风险。由于东道主国家对本国企业的保护意识以及民众对自己国家企业和产品的民族情结，会引致一些特殊的风险，如征收风险、外汇管制、限制外资进入某些领域的风险、战争和内乱风险、民族意识排挤风险等。

4）战略风险。公司在选择并购目标时要符合公司长远的发展战略，不能仅仅关注短期的财务利益而争相并购利润高的行业，同时，并购时机和并购路线的选择在很大程度上影响着并购成本、并购风险以及并购的效果。

5）跨国并购中的利率和汇率风险。通常跨国并购涉及两种或以上的货币，国际利率和汇率变动影响着跨国并购的成本。首先，国际利率变动会引起目标公司的价值变动，从而影响并购成本；其次，当目标企业所在国的货币相对于并购方所在国的货币升值时，可能需要支付较多的本币。

6）法律风险。东道国的相关法律政策对并购风险的形成、并购能否取得成功将会产生重要影响，我国企业在进行海外并购时，需要特别关注目标企业所在国有关反垄断、公司并购等方面的法律规定。

7）并购整合风险。并购以后需要进行财务、文化、管理、组织结构等多方面的整合，只有进行了有效的整合，才能产生财务协同效应、规模经济效应、市场份额协同效应和经验共享互补效应等效果。跨国并购因为中西文化和管理风格的巨大差异，增加了并购后文化、管理等方面的整合难度，进而增加了公司并购后的整合风险。

8）对海外公司监管不利的风险。并购企业与目标企业由于处于不同的国家，会面临着不同的市场环境和政府监管政策，这些都增加了海外分公司经营安全和现金结算体制方面的风险。

4.我国公司海外并购的风险控制措施

我国企业在进行海外并购时，面临的风险可以分为宏观风险和微观风险两个层次，因此企业应该从宏观和微观两个层面设计风险控制体系以有效应对海外并购的风险，提高海外并购的成功率。

4.1 宏观方面的风险控制体系

1）建立国家层面的政策支持体系。主要从国家风险防范、简化投资审批程序、提供信息服务和技术支持、签订政府双边协定等方面着手，具体指政治风险评估、建立信息服务和技术支持平台、商签双边或多边政府协定等措施。

2）构建针对跨国并购的法律法规体系。一方面，在国内推动建立并逐步完善有关对外直接投资的法律法规，另一方面，我国政府应该同其他国家签订投资保护协定和避免双重征税协定，从而为我国企业海外并购提供法律支持。

3）建立事后监督管理制度。构建针对海外并购的宏观监控数据指标分析体系，规定并购企业定期向监管机构提交有关经营业绩、利润分配的财务报告，从而保障跨国并购项目的海外正常经营活动，维护国家利益。

4）构建国际金融支持平台。通过国际金融服务为我国企业海外并购提供通畅的融资途径，较低的融资成本。例如，可以国有五大银行为主导，采取逐步发展外汇市场、鼓励有实力的国内金融企业到海外设立分支机构、健全海外并购保险制度等措施。

4.2 微观方面的风险控制体系

1）明确并购目的。我国企业在进行海外并购时要以公司的长远发展战略为指导，避免盲目跟风，争相并购利润高的企业。同时，在跨国并购和内部发展、企业联盟等方式之间进行战略选择，以保证企业正确的发展方向。

2）制定并购计划。根据具体情况提出多种备选并购方案，然后对所有的并购方案进行评估分析，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段和风险防范的设计，以及并购后的经营方针和对并购失败的解决方法。通过制定完善的并购计划来降低并购失败的风险。

3）加强与政府的沟通。一方面，深入了解东道国的各项政策和法律法规，研究当地的文化，了解目标企业适用的并购国际惯例，另一方面，积极与本国政府进行沟通，争取本国政府的政策支持，从而为海外并购创造宽松的政治环境和市场环境。

4）聘请第三方中介参与并购。为了降低海外并购过程中复杂多样的并购风险，并购方应主动聘请国际知名的投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，积极听取中介机构的意见建议，充分利用第三方中介机构丰富的跨国并购经验，从而为我国企业跨国并购提供服务，降低海外并购的成本和风险。

5）利用国际金融手段降低利率和汇率风险。一方面，可以充分运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具降低利率和汇率风险，另一方面，运用换股、辛迪加贷款等多种国际支付手段降低跨国并购对企业正常经营活动的影响，通过多样化的国际金融手段来降低并购风险。

6）合同中设置附加条款。海外并购面临的信息不对称的风险远大于国内并购的信息不对称风险，并购方可以通过在合同中添加一些附加条款的方式来降低并购风险。具体指陈述与保证条款、合同履行条款、索赔条款等内容。

7）重视对目标企业的整合。能否对目标企业进行有效整合是关系并购能否成功的关键环节，在对目标企业进行整合时，要以并购方整体的发展战略为根本依据，在充分了解目标企业文化、管理等方面特征的基础上，本着求同存异、尊重包容的原则，对目标企业资产、文化、管理、组织结构等方面进行有效的整合，从而降低整合风险。

8）完善资金结算体制。建立针对海外分公司资金往来的监督检查体系，特别需要关注应收账款是否及时到账等日常运营资金流状况。通过完善的资金监督体系降低资金被挪用和占用的发生概率，保障企业资金安全。

随着我国经济发展水平的进一步提高，在国家化潮流的推动下，将会有越来越多的公司通过海外并购这一外部发展模式来进入国际市场。建立针对海外并购的宏观风险控制体系和微观风险控制体系，既可以为我国公司海外并购保驾护航，也可以为我国经济的稳定快速发展提供保障。

参考文献：

[1] 文东伟，冼国明.中国企业的海外并购：现状、问题与思考.国际经济合作，2009，4-12.

[2] 盛晓单，胥朝阳，康庆陶.战略并购的风险规避与控制.武汉科技学院学报，2004（9）.

[3] 张金兰.中国企业海外并购风险研究.西南财经大学硕士论文，2013-3.

[4] 刘莹.中国企业海外并购风险分析及防范.国际经贸，2010，56-57.

[5] 张兴中.中国企业跨国并购风险及防范研究.天津大学硕士论文，2008-05.

[6] 周勇.中国企业海外并购中的风险控制.中国流通经济，2007（8）.

海外公司并购范文第3篇

在中国这样的新兴经济体中，国家石油公司（下称NOC）往往是支撑国民经济快速发展的引擎，也肩负着维护国家能源安全的重任。

据埃森哲的数据，2002年至2012年期间，中国自然资源类海外并购有331宗，总金额为1350亿美元，中国企业完成的资源类并购占到全球同类并购的31%。在中国企业的海外并购中，油气资源并购支出比例约为66%，而且98.7%的海外并购是由三大石油国企――中国石油、中国石化、中国海油完成。

回顾中国NOC的“走出去”之旅，成就毋庸置疑，教训也颇深刻。这些成就和教训，都为今后中国NOC乃至其他企业继续“走出去”提供了指南。 全球油气并购趋势

1998年8月，BP和阿莫科宣布了总价1100亿美元的合并，开启了“世纪大并购”的序幕，全球油气上游并购此后进入活跃期。

1998年-2006年，全球油气上游并购主要以公司整体并购为主;2007年以后，以资产为标的物的交易额超过以公司为标的物的交易额。从交易额上看，尽管NOC越来越活跃――2008年NOC的并购和财富基金的交易额达160亿美元，较2007年增长近23%，但在全球油气上游并购交易总金额中，仅占16%。

无论在并购频率上，或者交易规模上，NOC都远远少于国际石油公司（下称IOC），IOC才是并购市场的主导者，北美地区则一直是全球资产交易最活跃的地区。

2011年至2014年间，全球油气上游并购市场出现很多新特点：

北美仍是全球上游资产并购最活跃的地区，全球超过半数的油气上游并购在此交易;中亚―俄罗斯地区的并购一直活跃，虽然交易数量不多，但单笔交易规模较大;亚太地区的并购开始活跃，到2012年达到高峰，在2013年并购交易金额下降明显，不过亚洲石油公司表现活跃，在本地区外收购资源的力度持续强劲;而非洲，尤其是东非，受到海上资源大发现的激励，开发前景被投资者看好，并购交易无论是数量还是金额都在2013年发生了跳跃式增长。

从并购交易主体来看，全球各大IOC一直在卖资产，而以中国和俄罗斯为代表的NOC一直在买资产。在2008年之后的五年里，传统的并购大户、美国三大石油公司――ExxonMobil、Chevron和ConocoPhillips的并购投资分别为509亿美元、82亿美元和3亿美元，同时共出售油气资产419亿美元，油气资产交易净值仅为90亿美元。

同一时期，欧洲四大石油巨头――BP、Shell、Total和Eni――也进入油气资产减少的收缩调整期，收购资产总额为511亿美元，出售资产为966亿美元，油气资产净减少额高达455亿美元，只有Total一家实现了油气资产交易的净增加，但净增量仅为23亿美元。而BP共收购了207亿美元油气资产，出售的资产为570亿美元，资产交易净值为负363亿美元（为解决墨西哥湾漏油事件而出售资产，更加重了这一趋势）。

究其原因，还是世界经济艰难复苏、石油需求低迷且国际原油价格震荡。另外，IOC开始转变发展方式，在效益理念下，不再过多地把追求产量增长作为主要目标，从规模扩张转向注重价值增长，主动收缩调整，纷纷出手剥离成熟资产和非战略区资产，由并购逐渐向对潜力区块的勘探开发转移。

相对于IOC的卖，NOC买的热情更引人瞩目。尤其是新兴经济体的NOC，依靠过去几年的大力并购，大幅度提升了油气产量、储量等关键性指标。

在《石油情报周刊》的PIW50强的排行榜上，2012年到2013年前十个月的油气公司净并购额排名中，NOC包揽了前七名，俄罗斯的Rosneft以638亿美元位列第一，中国海油（212亿美元）、中国石油（169亿美元）和中国石化（119亿美元）紧随其后，然后是马来西亚的Petronas（67亿美元）和印度的ONGC（56亿美元）。

但是，不能简单认为IOC成为卖方主力，就说明IOC走向衰落，而NOC成为买方主力，就说明NOC在走向辉煌。对于油气上游并购市场的买卖力量转换，更应客观地从公司发展阶段和资产效率等方面进行评价。

目前，IOC的重点在于集中力量整合现有资产，而NOC的核心任务则是通过在海外的跨越式扩张提升储量，二者不在同一个发展周期，资源量增长诉求和幅度不同，资源和资产的处置方式也不同。因为全球优质区块已被大量开发，目前市场上等待出售的油气资源资产可能缺乏价值。NOC从IOC手中收购的资产，是优是劣，尚待观察。 中国油企海外并购20年

1993年，中国海油投资1600万美元，从美国阿科国际油气公司买下其印尼马六甲区块32.58%的权益（至今仍是该区块的最大股东），标志着中国公司海外油气上游收购的开端。

1998年到2001年期间，亚洲金融危机爆发，国际油价最低跌到10美元/桶上下，外国油气公司调整战略，出售资产;同期中国石油行业重组。

2002年，中国三大NOC完成内部整合与改制上市，开始了海外油气上游并购的第一次高峰。2002年-2008年，中国公司完成海外油气上游并购交易59宗，交易额约262亿美元。

2009年是中国NOC实施“走出去”战略的重要转折期。一是2008年金融危机导致全球经济急转萧条，国际油价大幅“跳水”，油气资源价格相对走低，给中国石油公司带来一定的并购机遇;二是主要西方国家出现政府债务危机，IOC对中国石油公司的态度由高度警惕转为一定程度的合作;三是部分欠发达资源国政府对油气资源管控程度有所放松，相对增加了中国石油公司“走出去”的空间;四是发展相对稳定的中国经济使得中国石油公司没有后顾之忧。

2010年，中国公司海外并购金额接近300亿美元，创历史新高，占全球同期交易的20%。中国“三桶油”和中化集团，均有较大规模的收购行动。其中，中国石化并购金额超过140亿美元，中国海油并购金额超过70亿美元。

2011年，以中国石化为首的国内油气公司在海外的并购金额仍然高达192.5亿美元。中国公司收购的页岩气、油砂等非常规项目以及深海资产，占总收购金额的七成以上，投资地区也由传统油气资源集中的北非、中亚、南美，转向北美和亚太地区。

2012年是中国公司海外油气并购历史性的一年，全年达成并购交易金额340亿美元，成为全球石油公司中最大的海外油气资产收购方。中国石油、中国石化、中国海油、中化、新疆广汇等公司均有海外收购，特别是三大NOC，都有较大规模的资产收购活动。

2012年，中国石化达成交易金额72亿美元，中国石油达成交易金额超过40亿美元，而中国海油是当年并购规模最大的中国公司，全年并购金额214亿美元，其中以194亿美元收购加拿大的尼克森（Nexen）是自2005年收购优尼科失败后实施的第二次巨型并购。正是由于这笔巨额交易，使2012年成为中国公司海外油气并购史上交易额最高的一年。

在收购地区分布和资产结构上，2012年中国石油公司海外并购呈现“以北美为主，多点开花”和“以非常规项目为主，海陆项目并举”的特点。北美是中国石油公司最大并购目标区，占海外并购总金额比重超过70%。收购的资产主要是非常规项目，包括油砂和页岩气资产。

此外，澳大利亚越来越受到中国公司关注，“三桶油”在澳大利亚均有收购项目，主要是煤层气和LNG项目。非洲一直是中国公司关注的重点地区，尼日利亚已成为中国石化最重要的海外生产基地之一。

2013年，中国石油公司海外并购依然活跃，但交易额较上年有所回落，达到222亿美元，是继2012年和2010年的历史上第三高年份，也是当年全球并购市场上的最大买家。并购的目标，主要是资源前景好、潜力大的项目，集中在资源富集区和前沿领域的大型项目资产上，如里海、东非等。在这些大型项目中，中国公司多以小股东的身份参与，降低投资风险，另外也通过与大型IOC的合作来学型项目的管理经验，提升管理水平和能力，形成了“小股权、大投资”的特点。

此外，更多民营和非石油资本开始参与海外油气资产并购。正和股份、美都控股、长江投资和新时代能源等民营企业都开展了海外并购，总金额达到12亿美元，创历史最高水平，投资目标主要是北美页岩油和重油资产。

但是，民营企业的海外油气并购仍然在体量上不足以与“三桶油”相提并论。

根据 PIW的数据，2009年至2013年10月，中国“三桶油”海外并购总额高达1097亿美元（包含上下游资产）――中国石油275亿美元、中国石化502亿美元、中国海油320亿美元，但同期仅出售了56亿美元的油气资产。

另根据IHS Herold咨询公司的统计，2009年至2012年，有记录金额的中国公司全球油气资源并购交易共65宗，累计初始交易金额1041亿美元，平均每宗16亿美元，远超过2002年-2008年平均每宗交易不足5亿美元的水平。

2012年，“三桶油”海外油气作业产量超过1.5亿吨，其中权益油气产量超过9000万吨油当量;到了2013年，中国公司海外油气权益产量首次突破1.1亿吨。 中国式并购的特点

中国的海外油气上游并购，历来是由三大NOC主导，其并购支出合计占比约90%。中司、中信集团等非石油资本以及其他民营能源公司，无论是从并购的交易数量、交易额，都与三大NOC相距甚远。因此，本文对中国公司海外油气上游并购特点的分析以NOC为样本。

1.并购交易额地区分布

中国企业的海外并购已涉及全球主要油气资源区，形成了“以北美为主，多点开花”的局面。从交易额看，北美地区累计金额为440亿美元，占比约33%;其次为南美238亿美元，占比约18%;中亚俄罗斯（含中东）约215亿美元，占比16%;非洲200亿美元，占比约15%;亚太143亿美元，占比约11%;欧洲和其他地区82亿美元，占比约7%。这种地区分布是与资源类型密切相关的。

并购资产所在地区的政治、经济环境的安全性，直接影响着中国公司海外业务的效率。2012年以来，一系列政治、安全与政策风险成为中国石油公司海外业务发展的最大障碍。中国公司通过并购进入较多的地区大多存在高政治风险，例如中东、非洲地区，政局不稳，局部地区甚至爆发战争，给中国公司带来严重的威胁。

2.并购资产类型

从油气资源比例来看：以原油为并购目标的交易金额最高，原油交易988亿美元，占比约75%;天然气并购交易额为197亿美元，占比约15%;石油天然气混合型资产96亿美元，占比7%;其他资产3亿美元，占比约3%。但随着天然气时代的到来，以天然气为并购目标的交易逐年增加――2000年以来的天然气资源并购支出180亿美元，占海外天然气资产并购交易的91.37%。

从常规和非常规比例来看：非常规油气资产金额最高，其中陆上非常规油气资产约314亿美元，占比24%，以非常规为主的多样化油气资产约221亿美元，占比17%;其次为深水和浅水离岸油气资产，约396亿美元，占比30%;再次为陆上常规油气资产，约339亿美元，占比26%。总体而言，形成了“以非常规项目为主，海陆项目并举”的特点。这也符合近几年全球油气资源勘探开发正由传统的陆上油气开采向海洋和陆上非常规资产转变的趋势。

但是，需要注意的是，2013年的全球油气上游并购回归到以常规油气资产为主要交易对象，而且非常规资产并购中页岩油的比重超过页岩气――北美天然气价大幅走低，收购方出于公司盈利性的考虑。与此相比，中国公司大举收购非常规油气资产，盈利性风险增大。

从股权比例来看：购买股权的交易额为672亿美元，占比最高，达51%;其次为整体收购公司的交易，约609亿美元，占比46%;购买资产交易约37亿美元，占比3%。中海油收购尼克森的单笔交易就达194亿美元，如果不计此宗交易，则以公司为目标的整体收购的交易占比将下降至37%，因此可以说，中国公司的海外油气并购以股权投资为主。

3.并购项目所处的开发阶段

中国NOC海外并购项目中，在产和建设中油气田的并购交易额最高，合计占比约95%。其中，在产油气田交易约836亿美元，占比63%;建设中油气田406亿美元，占比31%;风险勘探区块64亿美元，占比5%;其他项目12亿美元，占比1%。

勘探的风险较大，对专业技术要求高，全球深海和非常规油气开发以西方IOC为主导，这也正是中国NOC的弱项――自己鲜有独立取得的重大油气发现。虽然风险勘探区块的交易初始金额相对较小，但后期勘探投入的规模较难掌控;而收购产油气田则更容易预测和控制实际成本及收益。因此中国公司更多的是收购在产油田或参股合作，有降低投资风险的意义。但是，储量落实程度越高，交易价值就越大，中国公司投资在产油田，甚至追逐“热点”、“跟风”投资，就必须付出更高的资源溢价，这就弱化了投资的经济性。优劣对比，中国公司在海外油气并购中必须在投资风险和投资收益的关系上寻求平衡。

4.遭遇资源民族主义

目前，全球“资源民族主义”抬头。中国企业在海外大举收购资源，引发了部分东道国的焦虑甚至恐慌（反观我国在对待国外资本收购本国资源/企业时，也有类似的担忧）。例如，一些东道国的舆论担心卖掉的资源/企业的价值被低估、国家的资源命脉被中国买断、国家安全受到了威胁，诸如此类。更有人宣扬我国在非洲的并购和投资是搞“新殖民主义”，助长了“中国”抬头。

这其中的尴尬，是中国三大NOC的国有公司身份，曾有东道国喊出“欢迎中国资本，但不要中国政府的控制”的口号。三大NOC虽然都已经是跨国公司――尽管国际化还未达到其他跨国巨头的水平，然而其身负多重经营目标，尤其是保障国内油气供给这一利益诉求，更多的是体现国家意志――这使得三大NOC跨国经营时，常被批评为不够市场化和全球化，政治色彩太浓。

5.并购准备不足，并购整合不力

中国石油公司的海外并购喜忧参半，成功的案例不少，但是出问题的并购也有。国际化经营能力不足，准备工作不细致、不到位，在不成功的案例中都有所体现。

NOC的并购理念，注重海外油气作业产量、权益产量、收入规模、利润总额等规模目标;而IOC更注重可销售油气产量、单位现金成本、每桶油当量净利润、折现后油气资产的未来现金流价值等质量目标，影响海外并购后的经营效率。

中国公司管理层对国外的法律环境、经营环境、人文环境不够熟悉，前瞻性战略研究、地缘政治风险分析和投资风险预估不足，有时盲信国外咨询机构的意见，经营方式的选择没有权衡复制母公司模式和本地化的风险，容易因劳工制度、环保制度等领域的合规性引起争端，“学费”交得很多。

此外，中国石油公司普遍抱怨缺乏国际化人才。但是就三大NOC而言，并不缺人才，问题是没有把人用好，这也涉及国有企业选人用人中存在的共性问题。

在后期整合中，中国公司的部分管理者对国内外文化冲突理解不够，缺乏多元文化管理经验，习惯于国内的管理思维和措施，欠缺带领国际化团队的能力，易激发矛盾，缺乏妥善的解决措施。 更新理念、调整战略

当下， IOC正在实施“收缩发展”战略，这值得中国三大NOC重视，必须谨慎面对所谓的“中国并购”时代。

实际上，中国石油公司也一直在自查自省，努力对上述不足之处做出改进。中国石油董事长周吉平在2013年指出：“大的不一定强，但强的一定大。”在全球油气上游并购变化趋势的大背景下，中国石油公司的海外并购之路也将出现一系列良性的变化。

1.海外并购理念将转变

衡量海外并购发展是否成功，有多重指标，从三大NOC的年报和可持续发展报告中可以看出，增加的储量和产量是并购的主要目标。这些指标与投资额的增长成正比，但是与股东回报和公司价值增长等指标的关系，却没有得到适当的反映。

今后，随着公司体制改革的深入和经营水平的提高，中国石油公司在重视资源获取的同时，也必将更加重视海外并购对公司盈利性指标的影响。这种并购理念的转变，将促使中国石油公司的高管从“挖油郎”（油气开发专家）升级到“石油大亨”（战略投资专家），从资产运营升级到资本经营。

2.海外并购战略将调整

海外并购理念的转变，必将引发中国石油公司海外战略的调整，更加注重前瞻性的产业研究、公司的发展战略定位和海外并购的前期准备。战略设计，也将不再是虚空的、无关痛痒的，而是对公司发展的方向和效率起到至关重要的、甚至是决定公司成败的重要管理环节。

未来，NOC的“走出去”，是公司的商业行为，将过多的政治责任与公司的海外并购捆绑在一起，不一定会通过海外并购达成国家政治利益和公司经济利益的双赢。相反，二者可能会互相掣肘，都不得好。在商言商，公司再大也不是国家。石油公司更应发挥市场作用，用经济手段解决经济问题，少将经济问题泛政治化。

随着民营企业和非石油资本扩大海外油气并购的规模，通过市场手段开展的竞争，将极大减弱国有资本的政策优越性，在国有身份无法带来竞争优势、反而会成为劣势时，中国NOC在国际油气上游并购市场上，应越来越突出自身的跨国公司身份，刻意淡化国企色彩。

中国NOC海外并购中，目前仍以参股投资为主，希望通过与外方合作，学习、提高自身的管理和技术水平，实现“干中学”。但是，这种学习未必能看清外国公司管理的全貌，而且，作为小股东，参与实际业务运作的程度也不高，学习的效果未必好。

下个阶段，应侧重于对外国公司的整体收购，全盘收入囊中然后消化吸收并吐出残渣，如此才能真正理解跨国经营的本质，有效提升国际化水平。

3.公司资产将有进有出

资产买进能让公司增值，资产卖出也能让公司增值，卖出并不代表公司竞争力下降。没有哪家公司可以只进不出。没有新陈代谢，必然造成资源冗余，降低整体经济效率。因此，不必太看重资产的买和卖，更不要太在乎公司在某些榜单上一时的排名。

20多年来，我国公司的海外油气业务、资产规模不断扩张，项目运营风险和挑战也开始增大，优化资产质量势在必行。当下中国石油公司的并购以买入资产为主。下一个阶段，理所当然是资产的整合重组，卖出资产是正常的，也是必要的。中国石油公司基本实现了全球资产布局，公司经济利益与众多地区、国家、社区的利益变化密切相关，公司资产的进进出出，应成为常态。

海外公司并购范文第4篇

2014 年中国大陆企业海外并购交易数量较前一年增长近三分之一，达到创纪录的246 宗。同时，海外并购交易金额达到550 亿美元，仅次于2012年579 亿美元的历史峰值。2015 年一季度中国大陆企业海外并购交易数量和交易金额均创历史新高，交易金额同比上升36%达到202 亿美元，交易数量同比增加33%达77 宗。

民营企业、国有企业和财务投资者三大类投资者在2014 年的海外并购交易活动中均表现活跃。民营企业在海外并购交易数量上继续领跑，2014 年交易总数量是国有企业交易数量的两倍之多。同时，国有企业和财务投资者海外并购交易数量也在稳步上升。

普华永道中国中区咨询服务主管合伙人李明说：“中国企业的2014年的海外并购活动更加活跃，北美和欧洲等成熟市场仍然是中国大陆企业海外并购的最重要目的地，这两个市场尤其符合中国民营企业的投资需求。我们同时看到，2014年中国大陆企业对亚洲其他国家的并购数量达到57宗，仅次于北美和欧洲，同比增长90%，这也反映了中国企业将生产基地以及市场开发转移至新兴市场的战略需求。”

2014 年民营企业海外并购交易金额较前年增长达94%，国有企业海外并购交易金额首次出现下滑，幅度达48%，其原因可能是金融和资源类等非完全市场化国有企业目前的工作重心在于国企改制。而财务投资者和私募股权基金参与的海外并购交易活动首次达规模级。

上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军；2014 年上市公司海外并购交易数量占比达55%，其中国内主板和香港上市企业交易数量占上市公司海外并购交易总数达71%。上市公司的海外并购交易平均金额远大于非上市公司。另外，因香港公开市场股权和债权融资通道较为通畅，2014 年香港上市公司海外并购交易金额占上市公司海外并购交易总额逾一半。

“通过调查显示， 民营企业在积极寻找技术、IP 和品牌购买机会，将其引入中国，并更多寻求多元化投资机会。”李明补充道。“2014 年民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业，民营企业海外并购交易金额在各行业（除消费品）均显著增长。”

2014 年国有企业海外并购交易数量上长了21%，但并购交易金额出现了下降，主要原因在于能源电力行业特大型交易数量较少。与此同时，市场化程度更高的国有企业积极涉足非资源类的其它行业，投资行业更为多元化。

2014 年私募基金和财务投资者海外并购交易数量上长了26%，并购交易金额是2013 年金额的11 倍。他们不仅为上市公司提供资金以及海外并购经验和技术支持，与上市公司展开合作一起“走出去”，同时也开始独立操盘主导大宗海外收购交易。

普华永道亚太区国际税务服务主管合伙人庄树青女士说：“随着中国企业海外并购活动的日渐活跃，中国政府也相应推出了一系列新举措以更好地服务与规范中企的海外并购行为。其中，备受瞩目的“一带一路”以及国税总局紧随其后出台的一系列服务性税收措施，将为中国企业海外并购提供了新契机。”

根据普华永道预测，“一带一路”将为中企海外并购市场带来四大变化，包括：投资重心区域转移、投资重点行业转移、资金融通方式转移以及国企民企角色转移。

“中亚、东欧、东南亚、北非等发展中国家将代替北美、西欧发达国家成为海外并购的新热点，而高铁、电力、通信、工程机械、汽车和飞机制造以及电子装配加工也将吸引大量资金的投入。在资金融通方式上，丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国走出去企业提供更多元化的配套融资服务；而未来人民币国际化的实现也将为中国企业的海外并购项目带来更富想象力的融资渠道。在‘一带一路’新形势下，国企的大型基建项目为先导，民企的制造业项目随后跟进，从而形成‘国企搭台，民企唱戏’的共进格局。”庄树青详述道。

主要发现

2015年一季度中国大陆企业海外并购交易数量和交易金额均创历史新高；在中国新政府更加明确地鼓励海外投资并购的环境下，中国大陆企业海外并购持续升温。

2014年中国大陆企业海外并购交易数量激增，环比增长近三分之一，创历史新高；尽管缺乏巨型交易的发生，2014年海外并购交易金额仍达到了550亿美元，仅次于2012年579亿美元的历史峰值；从资金面看，宽松货币政策、低利率市场环境以及股市上涨也起到促进作用。

三大类投资者在海外并购交易活动中均表现活跃，民营企业海外并购交易数量继续领跑，2014年交易总数量是国有企业交易数量的两倍之多；国有企业和财务投资者海外并购交易数量稳步上升。

2014年民营企业海外并购交易金额同比增长达94%；国有企业海外并购交易金额首次出现下滑，幅度达48%，国企改制可能是金融和资源类等非完全市场化国有企业目前的工作重心所在；而财务投资者和私募股权基金参与的海外并购交易活动首次达规模级。

上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军；2014年上市公司海外并购交易数量占比达55%，其中国内主板和香港上市企业交易数量占上市公司海外并购交易总数达71%；上市公司融资渠道通畅，主要通过现有超募资金、非公开发行股票、债券融资、银行并购贷款等方式为海外并购项目进行融资。

2014年民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业，民营企业海外并购交易金额在各行业（除消费品）均显著增长；民营企业积极寻找技术、IP和品牌购买机会将其引入中国，并更多寻求多元化投资机会。

2014年国有企业海外并购交易数量上长了21%，而并购交易金额出现了下降，主要原因在于能源电力行业特大型交易数量较少，与此同时市场化程度更高的国有企业积极涉足非资源类的其它行业，投资行业更为多元化。

2014年私募基金和财务投资者海外并购交易数量上长了26%，并购交易金额是2013年金额的逾11倍；他们不仅为上市公司提供资金以及海外并购经验和技术支持，与上市公司展开合作一起“走出去”，同时也开始独立操盘主导大宗海外收购交易。

北美和欧洲等成熟市场仍然是中国大陆企业海外并购的最重要目的地，这两个市场尤其符合中国民营企业的投资需求；我们同时看到，2014年中国大陆企业对亚洲其他国家的并购数量达到57宗，仅次于北美和欧洲，同比增长90%，这也反映了中国企业向成长市场转移生产基地以及开发新兴市场的战略需求；“一带一路”、“丝路基金”和亚投行的设立将会大大促进中国企业对沿线国家，尤其是东南亚国家，的投资和并购活动。

与交易数量相仿，北美、欧洲和亚洲为大陆企业海外并购交易金额前三的目标地区。

中国大陆企业海外并购市场回顾

2015年一季度中国大陆企业海外并购交易数量和交易金额均创历史新高；在中国新政府更加明确地鼓励海外投资并购的环境下，中国大陆企业海外并购持续升温。

2014年中国大陆企业海外并购交易数量激增，环比增长近三分之一，创历史新高；尽管缺乏巨型交易的发生，2014年海外并购交易金额仍达到了550亿美元，仅次于2012年579亿美元的历史峰值；从资金面看，宽松货币政策、低利率市场环境以及股市上涨也起到促进作用。

三大类投资者在海外并购交易活动中均表现活跃，民营企业海外并购交易数量继续领跑，2014年交易总数量是国有企业交易数量的两倍之多；国有企业和财务投资者海外并购交易数量稳步上升。

2014年民营企业海外并购交易金额同比增长达94%；国有企业海外并购交易金额首次出现下滑，幅度达48%，国企改制可能是金融和资源类等非完全市场化国有企业目前的工作重心所在；而财务投资者和私募股权基金参与的海外并购交易活动首次达规模级。

上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军；2014年上市公司海外并购交易数量占比达55%，其中国内主板和香港上市企业交易数量占上市公司海外并购交易总数达71%；上市公司融资渠道通畅，主要通过现有超募资金、非公开发行股票、债券融资、银行并购贷款等方式为海外并购项目进行融资。

上市公司的海外并购交易平均金额远大于非上市公司；因香港公开市场股权和债权融资通道较为通畅，香港上市公司海外并购交易金额占上市公司海外并购交易总额逾一半；由于国内股市上涨，2015年一季度国内主板上市公司交易金额位列第一。

2014年民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业，民营企业海外并购交易金额在各行业（除消费品）均显著增长；民营企业积极寻找技术、IP和品牌购买机会将其引入中国，并更多寻求多元化投资机会。

2014年国有企业海外并购交易数量上长了21%，而并购交易金额出现了下降，主要原因在于能源电力行业特大型交易数量较少，与此同时市场化程度更高的国有企业积极涉足非资源类的其它行业，投资行业更为多元化。

2014年私募基金和财务投资者海外并购交易数量上长了26%，并购交易金额是2013年金额的逾11倍；他们不仅为上市公司提供资金以及海外并购经验和技术支持，与上市公司展开合作一起“走出去”，同时也开始独立操盘主导大宗海外收购交易。

北美和欧洲等成熟市场仍然是中国大陆企业海外并购的最重要目的地，这两个市场尤其符合中国民营企业的投资需求；我们同时看到，2014年中国大陆企业对亚洲其他国家的并购数量达到57宗，仅次于北美和欧洲，同比增长90%，这也反映了中国企业向成长市场转移生产基地以及开发新兴市场的战略需求；“一带一路”、“丝路基金”和亚投行的设立将会大大促进中国企业对沿线国家，尤其是东南亚国家，的投资和并购活动。

2014年及2015年第一季度前十大海外并购交易

2015年一季度与海外并购相关新政策与税务新动向――3月28日，国家多部委联合《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，为“一带一路”提出了纲领性指引。

国税总局于次月就“一带一路”新形势出台了一系列服务性税收措施，在以下三个方面制定了十项新措施以更好服务“走出去”企业：谈签协定维权益；改善服务促发展；加强合作谋共赢金融。

中国政府投资数百亿美元成立丝路基金并牵头创建亚洲基础设施投资银行，同时通过中国进出口银行等其他银行为“一带一路”提供了更加完善的配套金融支持服务。

“一带一路”为中国企业海外并购提供了新契机：

投资重心区域转移――投资重心从原先的北美、西欧发达国家向中亚、东欧、东南亚、北非等发展中国家进行转移；中国企业将在欧亚大陆的发展中国家中开辟海外并购的“新蓝海”。

投资重点行业转移――海外并购重点行业由原先的矿产资源、信息技术产业及机器设备制造业向基础设施建设相关产业进行转变；主要投资产业包括高铁、电力、通信、工程机械、汽车和飞机制造以及电子装配加工等。

资金融通方式转移――-中国主导的丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国走出去企业提供更多元化的配套融资服务；未来人民币国际化的实现也将为中国企业的海外并购项目带来更富想象力的融资渠道。

国企民企角色转移――先前中国企业的海外并购项目中，民企已成为主力军；“一带一路”新形势下，国企的大型基建项目为先导，民企的制造业项目随后跟进，从而形成“国企搭台，民企唱戏”的共进格局。

新形势下“走出去”企业的税务挑战与应对措施

被投资国当地的税务环境与成熟度不同：过于复杂或过于不成熟的税制对投资企业均是一种挑战，企业在进行海外并购项目之前应充分做好项目尽职调查等前期准备工作，综合考量项目相关税务风险并做好应对预案。

被投资国与中国的双边税收协定安排可能不完善：“一带一路”区域部分国家与中国尚无双边税收协定安排，企业在筹划海外并购交易架构时应充分考量税收协定对项目整体税负的影响，选择适当的中间控股平台公司以提高项目整体的税务有效性。

具体投资项目可能面临不同类型的税务挑战：海外并购项目在报价、评估、谈判、签约与后续运营的各个阶段均可能面临不同的当地与国际税务风险。就具体项目中的税务挑战，企业应更加重视具体税务事项的处理，必要时可考虑借助专业咨询机构或中国税务机关的协助，与项目所在地有关部门进行沟通协调以解决相关问题。

未来展望

与世界经济相对疲软和中国经济增长放缓相反，中国大陆企业海外并购堪称是全球并购市场的一大亮点，我们预期大陆企业的海外并购交易活动总体增长趋势将在2015年得以延续。

中国政府将“一带一路”提高到国家战略高度，建立中巴、孟中印缅两个经济走廊，设立包括丝路基金、亚投行等在内的系列金融机构，这些举措将大力推动中国企业的海外并购步伐，尤其在基础设施和公用事业等领域。

民营企业和市场化程度较高的国有企业将会成为引领大陆企业海外并购活动的主力军，投资行业也将更为多元化，他们主要专注于新的成长市场、收购科技、品牌和专有技术并带回中国、获得资源；以及多元化投资。

随着国企改制计划陆续实施，国有企业的海外并购交易活动将继续活跃。

财务投资者与私募股权基金也将带动海外并购活动的增长，多元化其投资组合，他们通常寻找那些将中国市场作为其公司发展战略重要一环的海外企业作为投资并购对象。

中国大陆企业（尤其是国企）不断增加在香港的布局，目标将香港打造为其海外并购交易活动平台。

中国海外并购的融资渠道将更为多元化，包括国内金融机构融资、上市公司公开募资、私募融资及国际市场债券融资等方式。

海外公司并购范文第5篇

1998年到2001年期间，中国的石油公司海外并购达到第一次高峰，亚洲金融危机爆发，国际油价最低跌到10美元/桶上下，外国油气公司调整战略，出售资产，中海油就是在此背景下，从西班牙Repsol、日本、美国三家公司手中购买了位于印尼苏门答腊的油气区块，该地区也成为中海油最大的海外基地。中石油亦是在此期间，不断在原苏丹地区深耕细作，令其成为中国海外石油开发的重要基地。

2008年金融危机波及全球，中国的石油公司迎来了第二次海外并购高峰。这次，政府释放出了明确的鼓励信号。成立于当年的中国国家能源局，在年初召开的第一次全国能源工作会议上鼓励企业积极参与境外油气领域的资产并购。

当年7月，WTI油价创下每桶147美元的历史纪录，三个月后又跌去过半，至10月底跌至60多美元/桶，随后金融危机袭来，国际石油公司剥离“尾巴资产”应对，但中国公司的收购思路已悄然转变。

走向多元化

中国公司不再满足于收购区块，享有部分权益，而是将目光转向了直接的公司并购。收购金额则加速上升，从最初的几千万到现今的几十亿、上百亿美元的收购，令世界震惊。

根据中石油的《2011年国内外油气行业发展报告》，在2011年全球油气并购市场交易金额同比下降逾三成的情况下，中国公司的海外并购金额高达200亿美元，其中中石化连续第二年并购金额超过100亿美元。中海油于今年7月23日宣布的加拿大尼克森收购案，金额更是高达151亿美元（不含43亿美元债务承担）。

从传统油气资源，再到非常规的油砂、页岩气，中国的石油公司的收购路径也在改变。根据中石油的油气报告，2011年，中国公司收购的页岩气、油砂等非常规项目以及深海资产，占总收购金额的七成以上。地区也由传统油气资源集中的北非、中亚、南美，转向北美和亚太地区。

1993年，中国从石油净出口国变成净进口国，此后中国的石油对外依存度也越来越高，目前已接近60％。但中国的海外寻油路从一开始就充满坎坷，因为好的油田区块已被国际石油巨头们瓜分完毕，中国的石油公司们只能深入到非洲、中东等自然条件、政治环境险恶的地区当中去。

曾经的海外开发典范苏丹项目，2009年前后，由于安全和边界争端，迫使包括中国公司在内的多国石油公司推迟对该地区的投资，原油产量出现下降。中海油经济能源研究院战略室主任单联文告诉记者，去年南北苏丹分裂，使中石油蒙受的权益油损失在4000万吨左右。

想寻找政治稳定、自然条件好的常规油气资源实非易事，加上某些资源国为保护自己的利益，提出非常苛刻的条件，使得外国公司微利或无利可图。与此同时，油价进入下行周期后，国际石油公司纷纷出售投入高、回报率波动大的非常规油气资产。而中国公司基于对未来油价的高预期，乘机大举购进非常规油气资产。

根据最新研究，到2020年，全球原油净增量将达到1760多万桶/天，全球一旦出现原油供大于求的局面，未来的国际油价可能长期徘徊在70美元－80美元/桶的区间，这一预测对于中国公司2010年以后高价买入的非常规油气资产而言，是一个很大的风险。

专业性待提高

上世纪90年代初期，中国的石油公司走向海外时步履维艰，一位中海油的人士回忆道，不仅不掌握技术，连具备外语水平的专业人员都派不出去，只好临时培训员工。现在这种尴尬的局面已大有改善，但一位参与过三大油公司海外并购业务的律师告诉记者，虽然中国公司海外收购时在观念、操作方式以及处理方式上都越来越有经验，但在打造海外并购业务的法律、财务、金融专业团队方面，还是欠缺不少。

2008年，中海油服（02883.HK/601808.SH）以23.3亿美元收购从事海洋石油钻井业务的挪威Awilco 公司（后更名为CDE公司）全部股份， 此次收购是自中海油2005年收购优尼克铩羽后，中海油旗下公司首宗成功的海外要约收购。

Awilco的收购在外界看来非常成功，交割完成后，中海油服时任总裁袁光宇接受《财经》记者专访时表示，受益于美元兑挪威克朗升值，中海油服在2008年10月完成交割时，节省了近1.7亿美元收购费用。

始料不及的是，在最后的交易关头，自己却收到了来自第三方银行的追索传票，要求中海油服替Awilco偿还一笔20多亿美元的关联债务，这个突如其来的变故让中海油服大为震惊。

在做尽职调查时并没有发现这笔关联债务，“它突然就冒出来了”，一位了解上述交易的人士告诉记者，以中海油服当年的实力，根本无法负担这么一大笔钱。中海油服2008年的公告显示，截至2008年3月底，公司的经营净现金流仅为4500万元。

中海油服收购Awilco的23.3亿美元，全部来自于银行贷款。如果中海油服是一家独立公司，很可能会被这笔从天而降的巨额债务压垮，但2008年10月，中海油服在中海油的担保下在A股发行60亿元债券，轻松填补了这一疏漏。

2008年11月，中海油服发债公告对募集用途的说明为：“以精简本公司的资本架构、降低整体融资成本及提高现金流量”，债券期限为两年。

“这则公告就算是了解内情的人看了，也不会马上和Awilco的债务联系起来。”上述知情人士说。这件事情不仅表明中海油服存在巨大的管理漏洞，还说明中国的油气公司过度依赖中介机构，自身的专业能力亟待提高。