企业并购的动机范文第1篇

论文摘要:本文在论述核心竞争力和并购动机相关理论研究的基础上，探讨了如何以并购过程中产生的协同效应为依托最终提高并购的长期绩效做了探讨，以期为指导并购实践和企业战略管理提出有价值的参考。

自20世纪90年代以来，世界范围内掀起了第五次并购浪潮，而与前几次并购浪潮追求多元化发展不同的是，这次购并浪潮呈现出了加强核心业务能力、提高核心竞争优势的特点。这次并购浪潮中有很多大规模的案例都出现在同行业内，极快地扩大了经营规模，或者形成了双方的优势互补和长久的竞争优势，为企业的发展提供了有力的保障。

    并购战略中的企业核心竞争力

    核心竞争力最早是由普拉哈拉德(cr·prahalad)和哈默(gary hamel)提出的，是指企业配置财力、物力、人力和组织资源而形成的并能保持竞争优势的能力。普遍认为，核心竞争力的获取有两种主要的方式，一是通过内部积累，即按照公司的战略要求来进行资源配置，在实践中逐步培育企业自身的竞争优势，另一种途径是借助并购等方式，从企业外部来获取企业发展所需要的具有竞争力的资源。然而，并购也依然可能有着其他形形色色的利益驱动，如收购被市场低估的企业以获取投机收益;当企业有着大量累积盈余的时候可能会收购有大量亏损的企业以获取税收方面的利益等。既然并购已经成为企业快速扩张和获取核心竞争力的重要途径，那么从核心竞争力出发来制定企业购并战略从而为企业赢得发展空间，应成为未来企业本质性的购并动因。大量混合并购企业回归主业的自动剥离行为，以及现阶段我国大量企业跨行业购并失败都说明企业并购战略中核心竞争力的重要性。

    从另一个角度来理解核心竞争力，它是指企业竞争力中最为基础的、使整个企业具有长期稳定的竞争优势、使企业可以获得长期稳定的高于平均利润水平收益的竞争力。核心竞争力战略理论不鼓励企业进入那些与其核心优势缺乏较强战略关联的产业领域，认为只有建立在现存优势资源基础之上的并购才会引导企业获取或保持长久的竞争优势。从大量企业并购失败的案例可以看出，由于新业务领域的进入障碍、管理和文化方面的冲突以及弱化企业核心领域等原因，企业在实施不相关并购时要支付高昂的成本。一方面，由于企业资源分散在多个不相关的业务领域，弱化了企业核心业务领域的竞争实力;另一方面，由于企业的业务分散在众多不相关领域中，加剧了企业内部管理层和相关利益者之间的冲突，就要求管理者和投资者投入更多的精力和财力，使得企业的管理成本大大提高。

    基于核心竞争力的并购如何提高企业绩效

企业并购的动机范文第2篇

关键词：企业并购；对赌协议；动机；风险；案例分析

1 引言

并购一直是国内外企业扩大企业规模，实现外延式发展的重要手段，并购方式不断的多样化，对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式，为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资，是一种估值调整协议。众所周知，投资具有高风险性，投资方也希望这种风险得到一定补偿，于是，对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。

从国内对赌协议的应用现状来看，融资方总是输多赢少，究其原因，还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻，通常只看到对赌带来的发展机遇，却忽视了对赌的风险。因此，深入分析认识对赌协议，引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。

本文的创新点在于：在国内现有的研究中，采用案例分析模式对“对赌协议”进行相关分析还较少，而且大多数是基于法学角度的研究。本文采用案例分析的模式，将蓝色光标对赌协议案例中成功和失败的案例进行对比，以及结合对其他案例的认识，分析出企业并购中运用对赌协议的动机和风险，为其他企业提供可资借鉴的经验。

本文的不足之处在于：所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限，无法获得第一手资料，研究出的对赌协议风险并不全面。

2 蓝色光标概况

蓝色光标（BlueFocus），全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司，成立于1996年7月，是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始，蓝色光标开始了大规模的并购，在这些被并购企业中，不仅有与其处于相同行业的企业，也有关联行业的企业。纵观这些并购案例，其中大部分都引用了对赌协议条款，且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。

本文选取以蓝色光标为例，是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”，其中有成功也有失败，对“对赌协议”的应用可以说经验丰富，值得其他企业借鉴。下面，通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究，来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。

1.成功案例――并购今久广告

（1）今久广告概况

今久广告成立于1995年，是行业内较稀缺的有能力提供综合的公司。现在的主营业务主要有三大板块：广告全案、媒介购买和公关活动服务。通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。今久广告目前的客户多为大型房地产开发公司，如绿地集团、中粮地产、保利集团等。

（2）对赌协议的内容

2011年7月27日蓝色光标以1亿现金及3.3亿的定向增发收购今久广告100%的股权，其中现金占比25%，定向增发占比达到75%。在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年经审计的净利润分别不低于4207万元、5060万元、5796万元。

补偿条款为：在业绩承诺期间，今久广告实际利润未达到承诺的利润数额时，公司的股东应向蓝色光标进行股份补偿，上市公司有两个选择：

第一，以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销，或者将应补偿的股份数额划转给其他股东；第二，当股东所持有的股份不足以补偿时，不足的部分由股东以现金进行补偿。

（3）对赌协议的结果

今久广告在对赌协议约定期间内，发展较为迅速，业绩显著提升。2011年实现的净利润为4596万元，2012年实现的净利润为5201.9万元，2013年和2014年分别为6099万元和6990.67万元。其业绩情况达到了与蓝色光标对赌协议中约定的业绩标准，并购双方的对赌成功。

2.失败案例――并购分时传媒

（1）分时传媒概况

分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，户外媒体资源的覆盖率达92%，在我国的不同城市成立近100个业务中心，媒体网络覆盖近300个城市提供包括媒介策略、整合、购买、执行等在内的一体化服务。公司有着现代经营的价值理念和创新式的户外广告模式，交易平台依托先进的电子商务技术，其将传统的户外广告传播模式改变为移动、网络化的现代新型户外传播。

（2）对赌协议的内容

在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：分时传媒全体股东承诺，2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。

本次交易的对赌协议中，考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准，而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力，设定了奖励对价安排：约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准，且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

（3）对赌协议的结果

在后续的公告中，蓝色光标宣布与分时传媒之间的对赌协议终止。在签订对赌协议时，分时传媒的业绩水平不稳定，且对其未来盈利发展能力预期不乐观，分时传媒认为约定的业绩标准太高，公司承担巨大的风险，而且按当时的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，分时传媒并没有同意这一对赌期限的变化，故选择终止。因此，双方的对赌协议以失败告终。

3 对赌协议的动机分析

从上述签订的对赌协议条款中，可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险，其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下，为什么并购双方要签订对赌协议呢？接下来，从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。

1.并购方（蓝色光标）的动机

（1）借助对赌协议来降低并购风险

被并购企业的未来盈利能力具有不确定性，其不但取决于原有的经营团队，更与蓝色

光标的文化、发展策略以及集团管控能力相关。蓝色光标收购的企业都是细分市场上的领先者，这些企业要求的并购对价较高，中国资本市场上一二级定价的巨大差别，使蓝色光标通过“资产注入”到非上市公司中去获得并购企业的价值升值，但是对于这些收购的细分市场上的领先者，蓝色光标采用的“交叉销售、交互委托”业务协同策略能给它们所带来的业务增长存在不确定性。加上传媒行业从业人员个性十足，企业文化转变给企业核心人员的冲击不可忽视，并购后被并购企业的发展充满变数。

而签订了对赌协议，意味着被并购企业需对自身的发展负责，从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测，同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿，弥补因被并购方业绩不良造成的损失，从而降低其并购到不良资产的风险。

（2）解决企业快速发展中信息不对称问题，调整估值差异

在政策推动下，经济发展中对广告行业的需求加大，广告行业有着广阔的发展空间和市场。但是广告行业在快速发展的同时也存在着较高的风险，之前传统媒体由于其传播媒介、传播方式等的有限性，其结果是可以预期的。但是在现在的广告市场中，新兴的媒介方式、传播手段等的不断发展，比如互联网带动了移动广告兴起，技术和创意成为影响企业发展的重要因素。加之广告的发展依托于其服务的行业，如果服务商经营业绩不佳，消费者购买力低下，则对广告的需求度也减小。上述这些因素都增加了广告企业的风险。

对于今久广告而言，其面临的风险有两个方面：第一，公司的媒介业务合作方多为平面媒体，而近年来移动广告发展态势良好，如公交移动广告、地铁广告、互联网广告、手机无线广告等。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应，从而对公司现有广告业务产生影响。第二，今久广告的主要客户为大型地产商，但是地产行业属于国家重点调控的行业，国家的调控会影响地产商的客户群体大小，在消费低迷的状态下会影响广告企业的发展。

蓝色传媒并购今久广告时，用了收益法的评估结果，评估值为43598.80万元，并购成本参考评估值为43500万元，增值率为981.01%。蓝色光标并购分时传媒时也付出了较高的成本。公司支付的成本中很大一部分价值是基于被并购方未来收益的预计。但是由于行业特性以及上述的风险所在，致使企业的盈利能力存在不确定性，故通过对赌协议调整估值差异是很好的解决办法。

（3）激励被并购方的管理层

站在并购方（蓝色光标）的角度，对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中，实际上是一种双输或是双赢的结局，如果被并购方未来发展较好，那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例，蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展，而投资方也获得巨额的回报。

激励作用体现在三个方面：第一，被并购企业获得资金后，会获得快速扩张和发展的机会，其管理层就会从中受益；第二，对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁，如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价；第三，达到约定业绩后，管理层可以获得奖励，奖励对管理层具有较大吸引力。

在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中，其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施，对管理层的激励作用会更显著。

2.被并购方的动机

（1）解决融资难的困境

蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中，被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业，行业内没有较为成熟的大企业，被并购方想要快速发展，就需要有巨额的资金支持，但是实际上，民营企业的融资渠道是受到限制的。

一般的融资分为内部融资和外部融资，而对于民营企业来说，其内部融资不可能实现，只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格，一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业，通过借债也具有较大难度。首先，中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次，其管理上规范性差，增加了信息的不确定性，而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策，偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下，很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难，加之竞争环境激烈，企业要快速发展，即使面临着对赌协议中的不平等，其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。

（2）企业快速成长下对股权融资需求增加

今久广告和分时传媒所处的广告行业，竞争主体偏多，且新兴媒体的发展冲击着广告公司，为了能更好的生存发展，对行业内大企业的协助和依赖性增强。选择股权融资，可以有效应对竞争、技术等方面的风险。

并购方入股企业，它们通过对企业的资金投入，满足企业的融资需求。并且可将先进的管理理念、先进的技术、相关的知识等投入被并购方，帮助企业完善管理上的框架和结构，促进企业经营业绩的快速提升，以此获取高额回报。综上，企业处于快速成长期时选择股权融资能实现双赢。但是并购方承担了不确定性带来的巨大风险，故签订对赌协议是双方进行并购活动的前提。

4 对赌协议的风险分析

蓝色光标与今久广告之间的对赌协议是成功的，但是与分时传媒之间的对赌协议则宣告终止，以失败告终。可见，签订对赌协议后，企业的行为会影响对赌协议的风险。下文将根据上述两个案例，以及结合对其它并购对赌协议案例的了解，分析影响对赌协议成败的风险点。

1.管理层行为风险

管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中，如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准，那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份，管理层就会出局，这对被并购方管理层是致命的威胁，后果较为严重。

对被并购方而言，对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力，管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张，重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略，导致企业内部资源过度损耗，使企业的持续运营能力变弱，虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标，但协议期满后被并购企业可能发展大不如前，后续发展动力不足。

在蓝色光标的并购对赌协议案例中，虽然没有直接体现出现管理层行为的不适当性，但是对于蓝色光标而言，管理层行为是潜在的影响对赌协议成败的因素，因此应给予特别关注。

2.业绩目标设定风险

业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平，直接影响对赌协议的成败。因此，业绩目标设定水平也是对赌协议风险。

（1）蓝色光标并购今久广告的对赌协议是成功的，今久广告在业绩约定的期限内成功达到了约定数额。接下来分析今久广告的业绩约定：

在蓝色光标并购今久广告时，今久广告的预定业绩目标为：2011年净利润达到4207万元，2012年达到5060万元，2013年达到5796万元，2014年达到6392万元。在签订对赌协议时，双方出于对未来的预期确定业绩标准。但是，这个预期也要有科学的依据才能保证对赌协议的成功。下图为今久广告约定利润的完成情况：

由上图可知，今久广告在完成约定利润的同时，其约定利润和实际利润之间的增幅也在增大。按照对赌协议中约定的净利润来计算，其2011-2014年每年的净利润增长率分别为20.27%、14.55%和10.28%。我们可以看到并购双方对赌时对业绩的预期是理性的，并没有一味的设定一个持续高增长的增长率。而且，在并购发生时，今久广告的发展态势较为良好，经营能力一直被看好。由此可见，并购双方是比较保守的，这个约定的净利润对于正在快速成长的今久广告来说可以完成。

（2）蓝色光标并购分时传媒失败的原因在于双方对于约定业绩的分歧。在对赌协议中，约定分时传媒2012年、2013年、2014年的净利润分别不应低于7475万元、8596万元、9886万元。而历史业绩显示分时传媒2010年、2011年的净利润分别为4861万元、7289万元，2012年前8个月的净利润为5190万元，近三年的平均利润在5000-6000万元之间。再加上分时传媒的业务主要是户外广告，户外广告利润本身的伸缩性就很大，且公司的大客户并不多，想要在未来三年达到承诺的净利润比较困难。

而且分时传媒的发展不太稳定，业绩上也没有很大把握，蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年，分时传媒认为自己承担的风险太大，所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到，当业绩预期不合理时，对赌协议失败的风险很大，那么管理层将面临较大的压力和损失。

通过对上述对赌协议案例的分析，发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败，也直接影响到签订协议的双方。

3.估值风险

我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准，进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中，由于目标公司都是轻资产，一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估，而且在发展不太成熟的行业，企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键，估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款，反过来，高要求的对赌协议标准，加大了被并购方的风险。

从对赌协议的条款设置中，我们可以看到，蓝色传媒只有在并购今久广告和分时传媒时，其补偿协议中规定如达不到约定业绩标准就以1元回购，直接是股份补偿。在与其他公司签订的对赌协议中，都是根据业绩情况调整剩余的、未支付的并购成本，并不涉及被并购方管理层的股权问题。

本文认为，之所以设置后果如此严重的补偿条款，就是由于估值溢价太高，并购方面临巨大风险，其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。

综上分析可知，如果估值相对合理，那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平，不会出现利益严重失衡的情况，那么对赌协议的风险就会降低。

4.核心竞争力风险

在对上述两个案例进行分析时，发现对赌协议风险也包括被并购方是否具备核心竞争力。核心竞争力在今久广告和分时传媒中的体现就是业务能力及创新性。在广告行业公司中，业务能力和创造力决定一个企业是否具有和竞争对手竞争的优势。

今久广告是行业内的领头企业，实力雄厚，发展态势良好，在广告业界有稳定的客户群且具有良好的口碑，其核心竞争力包括以下几点：（1）专业且全面的服务能力；（2）具有稳定的重点客户群；（3）价格优势；（4）品牌影响力；（5）业务的时效性。正是由于以上几种核心竞争力，在对赌协议约定期间，今久广告业绩的达成风险很小，因此对赌协议的风险就很小。

但是分时传媒的核心竞争力就明显较弱。首先，公司业务不稳定。分时传媒的部分业务是户外广告，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在广告过程中被停止或拆除，可能会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。其次，资源使用受到限制。分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以为主，也拥有少量的自建媒体资源。但由于城市管理和交通主管部门在2007年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置续期申请及新设申请的审核一直处于停滞状态。如果分时传媒的自建户外广告资源受到管制，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。由于当时核心竞争力较弱，故分时传媒对于其未来业绩预期较为保守。

从上面的分析中，我们可以看到，核心竞争力对于一个企业的发展至关重要，核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。

5 结论与启示

本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体，应用案例分析法和案例对比法，分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。

在对赌协议高失败率的情况下，并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面：（1）站在并购方角度，主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层；（2）站在被并购方角度，主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加，同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议，很好的协调了双方的利益。

对赌协议关键风险主要有以下四个方面：管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外，还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败，当风险增加时，就容易导致对赌失败。

本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险，其对于我国市场及企业的启示在于：虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题，但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面，对赌协议有效缓解信息不对称问题，实现投融资双方间的价值弥合；另一方面，对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此，对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。

参考文献

[1]谢丽.对赌协议在企业并购中的应用分析[J].现代经济信息，2013

[2]王少豪，王博.投资并购中的对赌协议及其价值评估[J].中国资产评估，2012

[3]吕建锋.对赌协议问题研究[J].商业经济，2012

[4]满山.如何看待企业并购中的“业绩对赌”？[J].财会信报，2013

[5]贺韶辉.一种创新性的融资安排：对赌协议[J].会计之友（下旬刊）

[6]高敏.如何实现对赌协议的双赢[J].当代经济

企业并购的动机范文第3篇

【论文摘要】2009年金融危机在给企业带来不利影响的同时，也给企业和市场发展提供了机遇。随着政府一系列宏观调控政策的出台到位和经济的逐步复苏，在我国提出要扶持大企业，支持并购重组，实施“走出去”发展战略背景下，我国将迎来一次新的企业并购浪潮。本文通过分析我国企业并购的现状、存在问题和发展趋势，提出当前金融危机下存在企业并购的有利条件，并为我国更好地开展企业并购提出相应建议。

2008年全球金融和经济危机全面爆发，随着金融危机向实体经济蔓延，各国政府纷纷出台各种政策，希望借此来缓减金融危机对实体经济所造成的影响。在当前金融危机背景下，我国四万亿投资和出台《关于十大产业调整振兴规划》，刺激我国经济发展和规划我国产业发展。此次金融危机给我国经济发展带来挑战的同时，也带来了机遇。在十大产业政策规划中对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起我国企业新的并购浪潮。

一、我国企业并购的现状及存在问题

2008年以来，中国企业的并购活动日益活跃。并购活动呈现出纵向并购增加、大量中小企业加入并购大军、国内企业与国外企业的联动并购频繁等趋势。尤其是海外并购活动比较活跃。当前形势下，企业并购对于中国实现产业优化升级，积极参与国际竞争具有重要意义。受金融危机的冲击，全球企业并购步伐放缓，并购交易额明显下降，但是中国还是一枝独秀。2008年我国并购交易创下了1643亿美元历史新高，增幅18％。但是，从我国企业并购的发展历程可以看出，在相当长的一段时期内，中国企业并购不能称为真正意义上的并购。由于我国特定的环境和体制，中国企业并购中仍然存在着很多具有“中国特色”的问题。纵观企业并购的历史，其中有成功的典范，也不乏失败的案例。据统计，国际上大型企业并购案例中失败的占近三分之二，重组十年后公司仍成功运营的比例只有25％。从思科公司并购20多家企业成功到美国时代华纳与美国在线重组的问题不断，从我国tcl集团并购汤姆逊到平安并购富通等的成败得失，都说明了并购失败的一个重要原因在于并购后的整合不成功。

1、我国企业并购中存在过多行政干预

企业并购是一家企业在市场上获得另一个企业整体或部分资产和控制权的一种市场行为。企业并购是一种企业自愿的市场行为。可是在当前我国企业的并购活动中，行政干预色彩一直很浓厚，当政府以不适当的方式介入时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。从现实情况来看，我国企业并购很多是为了救济另一家濒临倒闭的企业，让一家效益好的企业去兼并这家企业以避免出现社会问题。还有一种l隋况是有些地方政府为了打造上市公司，要求几家效益好的企业进行并购重组以达到上市目标。这种“救济型”并购效果并不佳，没有达到生产要素的有效组合和资源的优化配置，有可能还造成效益好的企业被拖垮。另外一种情况确实把优势资源进行组合，但是，并购后没有进行很好的整合，只是为了达到上市的目的进行简单的相加而已。所以，多数行政干预方式下的企业并购的效益和效率比较低。

2、管理制度和管理模式没有很好的整合

企业成功并购后，就面临着如何整合，尤其是当两个企业的管理模式和管理制度存在很大的差别时。兼并方如何把自己的企业管理制度应用到被兼并方以及两者在经营管理中出现的冲突都会影响到企业的正常运营进行。采取怎样的整合措施，使企业并购后在管理制度和管理模式上能够尽l陕磨合相融，这是企业并购后管理者面临的主要问题。

3、人力资源整合难度较大

在我国企业并购的案例中，出现很多由于企业并购后，各企业的员工利益受到影响，员工闹事的现象。同时在并购活动过渡期，企业的动荡和模糊状态使员工之间、员工与企业之间的信任程度降低，自我保护意识加强，容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产效率的下降。因此，企业并购后，必须要进行员、理阻力克服与行为整合。

4、忽视并购后的企业文化整合

企业所处的行业不同，其经营模式和企业文化也不同。由于并购企业与目标企业所处的行业不同，他们的企业文化也就存在明显差异。虽然企业并购主要是资产和业务的整合，但是我国企业并购往往忽视企业文化的整合，总是不谈企业文化整合对并购的实际影响力。但是企业文化整合往往是整合的关键。

二、金融危机下我国企业并购的有利条件

经济危机给企业并购产生不利影响确实存在，但是有利于促进企业并购的因素仍然在发挥作用，有些因素正是危机本身的产物，这些因素包括低廉的资产价格，产业重组造就的投资机会，新兴产业如新能源、环境相关产业的迅速扩张等，这些因素将迟早会启动新一轮的我国企业并购高潮。

1、政策机遇

国家正在推进产业优化升级，而并购是促进产业结构优化升级的重要途径，不但能够给企业带来生产和经营的规模效应，增强协同效应，节约交易成本，而且通过纵向和横向并购可以使企业更好地参与市场，提高竞争力。国务院《关于十大产业调整振兴规划》中，对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起国内企业新的并购浪潮。国家提出“走出去”的发展战略带动我国一部分有实力的企业纷纷跨出国门，开展海外并购。这些都为我国企业并购提供了政策保障。

2、我国宏观环境良好

尽管受全球经济整体衰退的拖累，我国经济受到一定程度影响，但在财政刺激方案的刺激下，2008年我国经济仍保持着相对较高的增长速度，2009年经济的内在活力开始恢复，整体经济出现止跌启稳的迹象。这给我国企业并购提供了一个很好的发展环境。

3、市场机遇

金融危机和严峻的经济周期为公司低价收购资产提供了机会。这给我国一些拥有大量现金的公司收购被低估的资产提供了很好的机遇。股票价格的大幅走低也会导致新一轮的企业并购和产业结盟趋势。

三、金融危机下国内企业并购的发展趋势

金融危机给我国企业的发展带来了机遇和挑战。随着我国一系列政策的出台和经济的逐步复苏，2009年我国有可能出现各类投资和会资金到资本市场购买低价产权资源的情况，资本市场有可能成为企业并购重组的主战场。当前，中国企业并购正显现出以下四大趋势。

1、企业纵向并购日益活跃

在当前金融危机情况下，企业要在激烈的市场竞争中取得现降低生产成本的一个重要手段。我国企业将出现为降低企业运行成本，提高企业经营效益，增强企业发展动力，以整合生产下游要素，构筑企业新的价值链的企业并购。预计今后几年里，纵向并购仍会以两位数增长。

2、以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开

我国提出要在各个行业整合出一批大型企业集团。近年来，同行业之间的企业并购比较多。从2008年企业并购热点看，成交金额同比出现较大涨幅的行业分别是工程建筑业、文化产业、农业、制造业、房地产业和资产管理业。2009年，以1o大产业振兴规划为契机，企业横向并购重组将在更大范围、更多行业、更宽地域展开。

3、大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮

我国提出国内大型企业上市目标和政府部门积极推进科研院所并人大型企业集团，实现产学研一体化，提升企业自主创新能力。这种政策在2009年将促使国内大型企业进行主辅分离和资源整合，以实现主业板块或集团整体上的目标，也促使科研院所重组到大型企业集团。为了寻求新的发展目标，大型企业之间的强强联合将加速度进行。这种态势将促使混合并购曰益活跃。

4、企业异地结盟、异地并购趋于活跃

大企业与地方政府的经济合作正在大规模展开。地方政府与大型企业之间的合作，异地并购的不断展开，将大大推进市场资源在更大范围、更广领域、更高水平的优化配置，加快中国经济的转型升级步伐，实现国民经济又好又快的发展目标。

四、更好地发展我国企业并购的建议

1、进一步健全企业并购的法律体系

建议制定一部《企业并购法》，对于我国企业并购做出专规定，作为并购法律体系的核心，完善企业并购相关的主体法律和部门规章。此外，应该减少我国并购法与其他法律的冲突，尽量向国际通行规则靠拢。在制定或完善产权交易法、资产评估法、劳动法、社会保障法、金融法、税法等方面的法规时，也应考虑到企业并购的因素。

2、转变政府角色，使政府成为企业并购的引导者和监督者

政府对企业并购应在宏观上进行指导，运用产业政策指导企业并购，避免企业盲目并购，使产业结构在企业并购中达到最优化。由于企业并购行为一般是以企业利润最大化为导向的，因此，有可能只有利于并购双方，不利于整个社会。政府需要以监督者的身份制定监管政策对之加以控制和调整，及时制止那些损害市场效率和妨碍公平竞争的并购活动的发生。因此，在企业并购中，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策方面。

3、做好企业并购后的整合工作

企业并购的动机范文第4篇

【关键词】 中国企业； 跨国并购； 成本优化； 价值链

20世纪90年代以来，随着经济全球化的不断深入和产业结构的调整，掀起了以战略性并购扩张为主要特征的第五次并购浪潮。在这次浪潮中，中国企业跨国并购迅速发展，并购的数量和规模急剧上升。但是，一些机构和专家的研究表明，近年来中国企业海外并购收效甚微，大约70%是失败的，经济损失十分巨大。有数据显示，2008年的海外并购损失约达2 000亿元。在重新审视这些并购案例后发现，中国企业跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，花大价钱买了垃圾资产，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，对指导中国企业的跨国并购活动，提高并购成功率具有重要的现实意义。本文从并购过程和环境因素影响两个角度，全面分析中国企业跨国并购的成本构成，并基于价值链的视角，提出中国企业跨国并购的成本优化方法与策略。

一、中国企业跨国并购成本的含义

中国企业跨国并购（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一个中国企业（主并企业、并购方）到国外购买当地一个企业（目标企业、被并购方）全部或部分的资产或产权，从而控制、影响目标企业，以获得企业价值增值的行为。中国企业的跨国并购是其实施国际化发展战略的行为，成功的跨国并购是企业实现低成本快速扩张的有效途径，但并购也潜伏着巨大的风险。企业跨国并购失败就是战略失败，战略失败对企业的打击是致命的，甚至是毁灭性的。因此，中国企业开展跨国并购一定要谨慎。中国企业的跨国并购是其海外直接投资（FDI）的两种形式（海外并购和新建投资）之一。由于跨国并购活动导致企业资产、技术、劳动力和市场份额等经济要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然产生相应的成本。中国企业跨国并购的成本，是指开展跨国并购活动所付出的所有人力、物力、财力等各方面的代价（包括有形和无形）之和。

二、中国企业跨国并购成本的构成分析

关于跨国并购成本的构成，从不同的角度有不同的划分。其中，张峥、苏华峰（2007）根据并购程序来划分，分为交易费用、并购价格和整合成本；刘细良、王耀中（2010）将跨国并购成本分为显性成本与隐性成本两部分；还有些学者根据与跨国并购的紧密程度，将跨国并购成本分为直接成本和间接成本。总体上看，现有对跨国并购成本构成的研究还不完整，且缺乏系统性，实践中难以指导对跨国并购的成本进行有效优化。本文根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度，对中国企业跨国并购的成本构成进行全面分析。

（一）纵向角度――并购过程

纵向角度是指中国企业跨国并购活动的整个过程，包括三个阶段：并购前的准备阶段、并购中的实施阶段、并购后的整合阶段，如图1所示。这三个阶段的目的和任务分别是：解决并购决策的正确性问题、解决并购交易成本问题、解决并购后的价值创造问题。企业为了达到并购目的，必须每一阶段都成功，缺一不可。相应的，跨国并购的每个阶段都会发生相应的成本。

1.决策成本――准备阶段

中国企业跨国并购的决策成本，是指在并购的准备阶段开展可行性研究，作出并购决策的花费，通常包括信息搜集成本和中介费用。所谓可行性研究，就是对中国企业跨国并购的必要性、可能性与经济合理性进行分析与预测，据此判断并购后实现并购目标的可能性，从而确定并购是否可行的过程。要开展跨国并购的可行性研究，必须组建并购准备小组（成员以中介机构人员为主，本企业人员为辅），进行尽职调查，全力搜集各方面信息，并根据这些信息，进行各方面的测算与评估，最终完成跨国并购决策。

（1）信息搜集成本

信息搜集成本是指为了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花费的，包括人力、物力和财力的耗费。需要搜集的信息包括本企业内部信息、市场信息、竞争对手信息，以及目标企业的内部信息（如财务状况、组织结构、管理水平、技术水平、员工结构、产品生命周期、市场占有率、合作关系、债务情况、未决诉讼等）和外部环境（包括宏观环境和产业环境）信息等。其中，有些信息比较容易获得，如本企业的财务信息等；有些信息需要花费较大的代价，通过大量的调查、走访来收集，如市场和行业前景、目标企业的相关内部资料等；有些信息则需要对一些原始数据、资料进行加工、处理，甚至采用数据挖掘技术进行深入分析才能获取。这些为可行性研究而进行的信息的搜集、调查、走访、分析、预测和估算等活动产生的费用，均属于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、详细，搜集的费用也越高。

（2）中介费用

中介费用是指中国企业聘请中介机构协助进行跨国并购可行性研究的花费。因为，跨国并购的可行性研究内容多、涉及面广、专业性强、要求高，而中国企业往往缺乏跨国并购经验，企业难以单独完成。为了确保可行性研究结论的正确性，进而确保跨国并购决策的正确，需要借助企业的外部力量，聘请具有丰富跨国并购经验的中介机构协助进行。这些中介机构通常包括投资银行、评估机构、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。成功的跨国并购实践表明，在跨国并购过程中，聘请实力强、经验丰富的中介机构协助进行，可以有效避免决策失误，降低并购成本。但是，有些企业为了节省费用，单独完成超越自己能力范围的可行性研究工作，或者仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，甚至巨大损失。如TCL并购法国的阿尔卡特手机业务，为了节省费用，没有聘请中介机构协助进行详细可行性研究工作，仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，并购了不该并购的资产，给TCL造成几乎毁灭性的损失，至今还未从中解脱出来。

2.交易成本――实施阶段

统计资料表明，中国企业的跨国并购几乎都是善意并购。在善意并购的情况下，中国企业跨国并购的交易成本，是指在并购的实施阶段，为了开展谈判与签约工作，完成交易行为的花费，通常包括谈判签约成本和并购价格。为了进行有效的谈判与签约，必须组建并购实施小组，进行补充搜集信息、谈判与签约，最终完成跨国并购交易。在这一阶段，可能会出现目标企业的反并购现象而发生相应成本，即目标企业为了预防或挫败主并企业的并购行为，常常采取一些预防性措施或构筑防御壁垒，加大并购难度或提高并购价格，从而增加并购的交易成本。主并企业通常可以通过事先制定周密的防御计划和预防措施，防范和应对目标企业的反并购行为。

（1）谈判签约成本

谈判签约成本是指中国企业与目标企业为了达成并签订一个双方都比较满意的并购协议，而进行反复、多轮的协商和讨价还价过程中的花费。通常情况下，谈判往往要耗费大量的人力和物力。为掌握并购谈判的主动权，在谈判前，要详细评估目标企业真实的、根据经营环境的变化所测算的动态价值。因此可能要随时补充搜集目标企业的内部和外部环境信息，以改善双方的信息不对称状况。在谈判过程中，为了实现双赢，避免进入拉锯战、增加谈判成本，中国企业必须制定周密的谈判计划、详细的谈判方案以及应急方案，采取各种有效的谈判策略与技巧，对目标企业的定价、交割对象、交割时间、支付方式、风险防范的设计等诸多方面进行协商与讨价还价，并掌握谈判进程。在达成协议后，交易合约的签订与履行也要发生一定的成本，如举行各种签约仪式、合约履行的监督、违约行为的制裁等。

（2）并购价格

并购价格是指中国企业与目标企业经过多轮谈判后最终签订的并购协议价格，即主并企业支付的对价，是并购成本的最主要组成部分，通常是目标企业的评估价格与并购溢价之和。前者只是并购双方谈判的底价，而后者则是在此基础上考虑了并购的协同效应后通过谈判确定的。并购的支付方式一般有现金支付、股权支付和综合证券支付三种。不同的并购支付方式，对并购成本的影响不同。根据我国税法，企业并购支付方式只划分为现金收购和股权收购。而综合证券支付则应根据国家税务总局的相关规定，认定为现金收购或股权收购。不同的支付方式有不同的纳税规定。中国企业必须根据本企业的实际情况和目标企业的状况，选择能够为本企业带来最大节税效应的支付方式。此外，应根据汇率变动趋势，选择有利的资金交割时间。

3.整合成本――整合阶段

中国企业跨国并购的整合成本，主要是指在并购后的整合阶段，对目标企业的业务、组织、资源等进行全面整合，使其尽快创造价值、获得协同效应所花费的代价，通常包括战略整合成本（如制订正确的发展战略、企业形象重新设计等的耗费）、组织整合成本（如组织结构的调整、新管理制度的制定、部门的合并甚至撤销的耗费）、业务整合成本（如业务程序的重新调整、业务的更新、合并甚至剥离的耗费）、财务整合成本（整合财务活动发生的费用，包括资金管理、债务管理、汇率风险管理、税务管理、预算管理等方面的整合）、人力资源整合成本（如建设高绩效团队的费用、关键人才的保留与聘任费用、一次性安置费用、被遣散员工的经济补偿、裁减费、沟通费和培训费等）和文化整合成本（如建设“合金”文化，并对员工进行系统性的文化宣传、教育和培训的费用）等。要开展跨国并购整合，必须组建并购整合小组，补充搜集目标企业的相关信息，确定整合的总方向、总方针，制订全面、系统的整合规划与方案，并有效地付诸实施。

（二）横向角度――环境影响

中国企业的跨国并购活动，通常还会受到各种外部环境因素的影响。其中影响较为显著的是来自市场方面的因素（市场因素）以及母国和东道国政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部环境因素是企业无法控制的，因此，为了实现跨国并购目标，中国企业必须采取有效措施，积极应对外部环境的影响。

1.机会成本――市场因素

机会成本是指中国企业选择了跨国并购活动，而不得不放弃其他市场机会的最高收益。它反映了市场因素对中国企业跨国并购活动的影响。市场上存在着各种各样的机会，每一种机会的成本与收益不同，选择了其中一种机会就必须放弃其他的机会。因此，机会成本是并购决策者必须考虑的现实因素。通常可以考虑两种情况：投资无风险资产和海外投资新建企业。前者可根据投资额、面值、利率和期限等计算出投资收益。后者则要根据海外新建企业未来的运作情况和市场趋势来估算其预期收益。由于海外投资新建企业通常面临行业壁垒高、投资建设周期长、无法获得目标企业的经验，而必须在一个陌生的环境下重新开始了解市场，并应对激烈的竞争等，其收益往往比并购收益低。

2.制度成本――政府因素

制度成本是指中国企业在跨国并购活动中，为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批所花费的代价。它反映了政府因素对企业跨国并购活动的影响。无论是母国还是东道国政府，通常都会设立各种各样的政策、法规和审批管理制度，以监督和管理企业的并购行为。对跨国并购活动，政府的管制通常会更为严格。比如，有些东道国为了保护本国企业，维护本国利益，常常设置一些壁垒，阻碍、限制某些行业、某种类型的跨国并购发生，或者对跨国并购提出很高甚至苛刻的要求。当然，也有些东道国为了促进本国的经济发展，加强与外界的交流，可能对某些行业或某类经济市场的跨国并购活动推行一些优惠政策。因此，中国企业必须充分了解各种相关政策法规，才能有效管理制度成本。

综上所述，中国企业跨国并购的成本构成如图2所示。

三、中国企业跨国并购成本的优化方法

中国企业跨国并购的成本优化，是指在实现并购目标的前提下，尽可能地降低成本。关于成本优化的方法很多，主要有：1.优化业务流程降低成本。如业务改善的“六何”（5W1H）检讨法、剔合排简（剔除、合并、重排、简化）法、业务的标准化和简单化法；2.提高员工和设备效率，降低人工和设备成本。如建立精干有效的组织体系、减少设备故障时间；3.采用新方法、新手段，降低业务运作成本。如改变业务方式提高效率等。此外，还有价值链管理法和全面预算管理法等。本文运用价值链管理法对中国企业跨国并购的成本进行优化。

根据价值链理论，实现中国企业跨国并购的成本优化方法有两种：1.重组价值链。即中国企业通过重新分析、梳理跨国并购活动的价值链后，取消一些无效活动、合并一些非增值活动（如整合具有相同性质或重复的活动）、采用效率更高的新方式、方法和手段改进或者完成一些高成本的价值活动等，以提高并购价值链的效率；2.控制成本驱动因素。对一些无法取消的活动，企业可以通过控制成本驱动因素、创新价值活动等提高效率的方式来管理，尤其是对并购成本有着显著和根本性影响的结构性驱动因素。如：学习和借鉴其他企业成功的跨国并购经验、聘请经验丰富的中介机构辅助并购活动，或者联合实力强大的企业共同并购等方式，使并购活动更为合理、高效，从而降低并购活动的成本。

从跨国并购的过程来看，由于每一个阶段都有信息搜集活动，为了优化价值链，可以把信息搜集活动合并为一个环节，避免重复搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜寻、信息不一致和信息滞后所发生的成本。然后重新整理并设计跨国并购业务的价值链，以及每一阶段内部的价值链，如图3所示。对于价值链上每一个环节的具体活动，则要根据活动的实际情况，决定如何控制成本驱动因素。

四、中国企业跨国并购成本的优化策略

根据中国企业跨国并购成本的构成，结合成本优化的两种方法，从价值链的视角，中国企业跨国并购成本的优化策略应该是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其进行优化。

（一）信息搜集成本的优化策略

跨国并购的信息搜集活动是一个复杂、庞大的系统工程。为了有效优化信息搜集成本，首先，重新设计更有效率的信息搜集活动内部价值链（见图3），包括：搜集信息整理、加工分析、预测。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。比如，搜集信息时，信息搜集计划必须详细、具体，包括信息的类别、数量、质量、时间和调查的方法、对象等；计划的执行要严格、认真；信息搜集方法要正确、高效；信息整理、加工的方法与工具要恰当、有效；信息分析、预测方法要科学、合理。这样，可使信息搜集活动更为紧凑、高效，总体上提高信息搜集活动的效率，降低成本。

（二）决策成本的优化策略

首先，设计高效率的跨国并购决策活动内部价值链（见图3），包括：跨国并购的必要性分析可能性分析合理性分析。这三项分析的结论必须都可行，跨国并购活动才可行，缺一不可。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。由于跨国并购决策工作专业性强、涉及面广、技术要求很高、很复杂，企业往往难以单独完成，因此为了提高跨国并购决策的正确性，必须聘请中介机构辅助完成。与跨国并购决策失误造成的巨大损失相比，中介费用的支出是值得的。可以选择经验丰富、精干高效的中介机构团队，以提高决策活动的整体效率，优化和控制决策成本。

（三）交易成本的优化策略

交易成本包括谈判签约成本和并购价格，这两部分的大小均由谈判签约活动的效率与效果决定。为了有效地优化交易成本，必须控制谈判与签约活动的成本驱动因素。首先，组建精干、高效的谈判签约小组，制订科学合理的谈判签约计划，设计详细有利的合约条款（包括制约条款和对策设计），运用正确的谈判策略与技巧，掌握谈判的时机与进度，提高谈判的效率，最终确定有利的签约价格、交割时间与支付方式。其次，密切注意目标企业的反并购行为。一旦目标企业出现反并购迹象，及时采取有效的应对措施，尽可能降低反并购成本。

（四）整合成本的优化策略

首先，设计高效率的跨国并购整合活动内部价值链（见图3），包括：战略整合组织整合业务整合财务整合人力资源整合企业文化整合。其次，控制各项具体活动的成本驱动因素。例如，组建高效的跨国并购整合团队，制订有效的整合规划，充分发挥高效的执行能力，根据双方的实际情况开展各项有效的整合活动。对每一项整合都要注意整合的方式、方法与力度，注重整合的实质内容，尽可能减少冲突，以便妥善解决并购的整合问题，尽快产生并购的协同效应，控制成本。

（五）机会成本的优化策略

机会成本是市场因素引致的。企业的投资决策时机或选择不同，其机会成本也不同。虽然企业无法控制和改变市场，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对机会成本进行优化与控制。即通过对各种市场投资机会进行深入、细致的比较分析，选择最有利的投资机会而降低机会成本。此外，由于机会的时效性很强，能及时抓住机会的企业，通常支付的成本将大幅度减少。因此，中国企业进行跨国并购决策时，不仅要仔细分析、研究包括跨国并购在内的各种市场投资机会，进而选择对本企业最有利的投资机会，而且也同样需要抓住机遇，把握最佳时机，才能降低机会成本。只有选择最有利的投资机会与时机，才能使企业未来的收益最大化，减少潜在损失，从而降低机会成本。

（六）制度成本的优化策略

政府因素对企业跨国并购的影响，企业无法控制和改变，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对制度成本进行优化。为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批，中国企业首先必须详细了解并参透两国的各种相关政策法规，充分利用有关的优惠政策；其次，详细制订跨国并购计划，使并购方案成为双赢方案，提高跨国并购项目本身的吸引力；再次，通过多种渠道，采取各种策略与措施，及时与母国和东道国政府有关部门进行有效沟通，特别是要准确了解东道国政府的态度，避免引起误解（如一些国家政府认为，中国企业跨国并购不是单纯的商业行为，而是参合中国政府和国家的某种政治和经济战略意图），必要时还要聘请公关公司、说客公司，甚至本国有关政府部门进行外交公关（如欧美等发达国家早已形成强大的政府公关体系，常常为本国企业的跨国经营活动进行外交公关）。高效的国家公关（如高超的政府公关技巧、广阔的人脉关系）可以为企业减少很多麻烦和不必要的步骤，使跨国并购计划尽快获得批准，减少被拖延、搁置的等待时间，防范被否决的风险，降低制度成本。

五、结语

虽然中国企业跨国并购发展迅速，但是失败率却一直居高不下，经济损失十分巨大。其中，跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，具有重要的现实意义。根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度进行全面分析，中国企业跨国并购的成本包括决策成本、交易成本、整合成本、机会成本和制度成本。基于价值链的视角，中国企业跨国并购的成本优化方法是重组并购业务价值链和控制成本驱动因素。在此基础上，提出中国企业跨国并购成本的优化策略是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其成本进行优化。

【参考文献】

［1］ Siyu Pan. Chinese Company Cr-

oss-Border M&A Operation Mo-

del ［J］. Transnational Corporations in China：Research and Development，Conference Proceedinings，2010（3）：88-97.

企业并购的动机范文第5篇

关键词：企业并购；五力模型；约束条件

中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）21-0077-02

哈佛大学商学院的迈克尔・波特于1979年提出了波特五力模型，该模型认为行业中存在着决定行业竞争强度和市场吸引力的五种力量。学者程浩[1]认为，在并购业务领域也存在着类似的五种力，可以用“并购五力模型”研究促成企业并购的主要因素，提高并购业务的成功率。这五种力量分别指：政府监管力量、买方收购力量、卖方出售力量、管理层影响力以及中介顾问力量，这五种力量综合起来决定并购的最终结果是否成功。

并购五力从一方面来说，推动了企业并购的成功；从另一方面来看，也是用于研究企业并购约束条件的契机。本文以并购五力模型为基础，对企业并购的约束条件进行了研究。

一、政府监管不力

（一）政府干预过多

由于政府的特殊地位与作用，政府在企业进行并购时要考虑各种复杂因素，如盈利情况、环境因素等。如果并购方案不利于本地区利益，政府则有可能会干预企业的并购行为，使并购方案“夭折”。而有时由于国家政策方针的出台和政绩的需要，政府又会主动引导企业进行不必要的并购，导致一些小企业被兼并。这两种情况都没有站在企业的角度切身考虑利弊，因此无法实现资源配置的最优化，容易导致并购失败。

（二）并购法律不完善

并购作为影响企业深远发展的一项长期战略活动，涉及方方面面，且过程复杂，因此完善的法律法规是企业进行并购活动的必要保障。但目前我国相关的法律法规尚不完善，执行起来也比较困难。政府虽然临时制定了一些关于企业并购的法律，但构不成完整严谨的体系，可执行度不高，在很大程度上为并购带来了风险。

（三）财税政策矛盾重重

正如解鑫学者认为，企业并购涉及到财税方面政策有三个问题：一是跨地区进行企业并购会影响被并购企业所在地的财政收入；二是并购方企业的财税负担过重；三是不同所有制企业并购财务处理制度和标准不同，这已成为企业并购最主要的政策障碍之一[2]。

二、买卖双方的约束力量

（一）并购动机不明确，尚处在较低的层次

目前就中国国情而言，国内大多数企业的并购行为还处于并购的萌芽期，其动机受资本市场的限制。部分企业认为大企业比小企业的发展前途更好，从而为了扩大生产规模，提高市场占有率而盲目进行并购活动，却忽略了企业并购后的资源整合问题，使资源配置无法最优化，形成资源浪费。还有部分企业为了实现多元化而进行盲目并购，缺少对该行业的了解与研究，也没有进行科学的调查与规划，这样突然进入一个陌生的行业，难免会导致并购失败。

（二）卖方的反收购措施

卖方通过确定出售规则和出售条件，选择出售标的、调整标的出售价格，对标的出售交易进行推动，就是卖方出售力量[1]。该力量对于企业并购有利也有弊。如果卖方急需资金，其推动作用就大，并购容易成功；如果卖方待价而沽、不急于出售，特别是采取对恶意收购的反收购措施，例如毒丸计划、寻求白马骑士等，会为企业收购增添许多困难，这也是企业并购的约束条件之一。

（三）并购后管理滞后，资源整合不到位

并购之后的资源整合对于企业而言至关重要，可以说是企业并购的灵魂所在。“无整合，不并购。”可见，整合之重要性。由于并购前各公司的经营方式有所不同，因此并购后的公司结构、治理结构、内部控制等都要经历一个艰难的调整过程。人力资源作为企业发展的最基本资源，要求企业重视职工安置问题，尤其是“如何挽留住企业人才”这一问题。而企业财务政策不当、文化冲突等问题，都是约束企业成功并购的条件。

三、管理层影响力

管理层影响力，指经营管理标的企业或标的资产的管理团队，通过对买方或卖方的支持，对并购交易施加独特影响的力量[1]。作为“五力模型”之中唯一的内在影响力，管理层影响力在企业并购中也起着举足轻重的作用。有些企业进行并购就是为了获得对方企业管理团队的先进管理经验和先进技术，因此管理层对于企业并购的态度尤为重要。

四、中介顾问力量

中介顾问力量指资产评估机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构推动买卖双方进行并购交易的力量[1]。中介机构因其中立性和能提供专业服务的特点而受到并购企业青睐，可惜在我国由于各种现实因素的影响，其作用未能充分发挥。

（一）商业银行为企业并购提供的融资作用不大

根据我国法律可知，银行信贷并没有专门用于企业并购的，而单靠商业银行恐怕也“独木难支”。更何况商业银行的主营业务在于存取款及汇款上，并不在为企业并购提供咨询服务上。另外，《中华人民共和国商业银行法》也明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产”，“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”这从法律的角度限制了其为企业并购提供融资的作用。

（二）投资银行发展滞后对上市公司资产重组的制约

投资银行是非银行金融机构，也是企业并购的中介机构，目前我国从事投资银行业务的金融机构主要有证券公司、信托投资公司以及一些金融有限公司等。我国投资银行目前处于初创阶段，所涉及到的并购业务很少且发展也不成熟；定位不明，有向商业银行转化的趋势，发展动力严重不足进而影响其业务范围；资金规模小，来源渠道少，融资困难，因此为企业并购提供的融资作用有限；且大多数管理水平不高，人员素质不高，缺少注册会计师、资产评估师及律师等高级专门人才。

（三）非金融中介机构在上市公司股权更迭中的作用受限

非金融机构不提供一切金融服务，例如会计师事务所、律师事务所等。这些非金融中介机构在上市公司股权更迭中的作用被大大削减，原因如下：一是这些机构普遍规模较小，发展不太完善，缺少有效的内部控制、高素质的专业人才以及种类丰富的服务；二是我国特有的体制因素也制约了这些中介机构在上市公司股权更迭中的作用。由于在我国企业并购活动中，政府具有主导型特征且占控股地位的国有股和法人股均不能上市流通，这就使得我国上市公司控股权的更迭大多数只能在产权交易市场上以协议的方式转让，而不是在股票二级市场上通过股票收购等来完成[3]。这种企业并购行为违背了市场规律，使得非金融中介机构的职能不能充分发挥其作用，也使得包括法律咨询、资产评估等服务在内的业务无法体现出来。

参考文献：

[1] 程浩.并购业务中的五力模型[J].企业管理，2015，（2）.