企业并购可行性分析报告范文第1篇

【关键词】家居 电商 并购 财务尽职调查

并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，信息不对称是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的主要手段之一，通过了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况和分析企业盈利能力、现金流，有利于充分揭示目标企业财务风险和危机，有利于确定收购价格和收购条件，有利于设计并购方案和合理构建整合方案。

一、财务尽职调查理论概述

财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。

财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。

在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。

二、家居电商企业的财务特点

家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。

三、家居电商企业财务尽职调查流程

（一）准备阶段

拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。

（二）实施阶段

收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：

表1 家居电商企业财务尽职调点

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。

（三）项目总结阶段

尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。

（四）报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。

四、结语

财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时，必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查，防范特有的并购风险。

参考文献

[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（2）：15-17.

[2]林灵慧.浅议财务尽职调查[J].金融经济，2013（10）：206-208.

[3]郭薇.家居企业网络营销策略探析[J].中国商贸，2010（10）：34-35.

企业并购可行性分析报告范文第2篇

2016尽职调查报告范文一：

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20**室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信诚大厦1-2011室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

2016尽职调查报告范文二：

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

企业并购可行性分析报告范文第3篇

在经济全球化的背景之下，并购活动已成为企业加速扩张的主要手段。并购适应了企业发展的需求，实现了规模经济，同时也充分利用了股权和资本市场融资。在资本市场中，企业并购也最能体现其市场效率。然而，根据有关研究发现， 60%的并购是失败的，许多看似成功的企业并购也并没有获得超常收益，相反，有些获得的是负的超常收益。海外企业并购的经验表明，并购失败主要是由于目标企业选择的失当。而在我国，70%的并购是失败，其原因同样主要是由于目标企业选择的失误。因此为提高并购绩效而筛选目标企业，则成为企业成功并购的前提和关键。

二、并购绩效的评价方法

企业绩效评价可以分为动态绩效评价和静态绩效评价。动态绩效评价可称为纵向比较评价，是对同一企业不同时期的绩效进行对比和评价。静态绩效评价可称为横向比较评价，是对同一时期不同企业的绩效进行对比和评价。目前，国内外在并购绩效评价上一般都采用动态绩效评价方法，主要是对企业并购前后的绩效进行比较。并购绩效的评价方法主要有以下几种。

（一）基于股票市场的研究方法

1. 事件研究法

事件研究法是1969年由Fama和Roll提出，是并购绩效研究方法中最常见的方法之一。该方法将企业并购活动看成单一事件，确定了一个“事件期”比如事件期（-1日，+1日），该事件期以并购公告日为中心，采用累计超常收益方法（CAR）来检验该并购活动的公告对股票市场价格波动的影响。围绕并购公告日的事件期时间长度的选择对研究结果将产生至关重要的影响。时间越长，不相关因素对绩效的干扰影响越多，但同时相关事件对绩效的解释也越全面。

2. 股价变动法

股价变动法是通过Tobin’s Q比率的变化来衡量绩效变动的一种单一指标评价方法。计算公式为

Tobin’s Q=（MVE+PS+DEBT）/TA（1）

式（1）中，

MVE：公司流通股市值；

PS：优先股价值；

DEBT：公司负债净值；

TA：公司总资产账面价值。

由式（1）可知，其要求股价能反映企业的业绩情况和未来的成长性，适用于拥有成熟有效的资本市场。由于我国资本市场并不是有效的，股价的变动不能真实反映企业绩效的变化，还存在人为操控的因素，因此该方法在我国的适用性还值得商榷。

（二）经营业绩对比研究方法

经营业绩对比研究法又称为会计研究法，该方法通过利用会计数据和财务报表资料，以盈利能力、资产管理状况、偿债能力、现金流量水平和主营业务状况等业绩指标作为评价标准，对比考察并购前后或与同行相比的业绩优劣变化。其中主要考察以下两类指标，一是盈利能力指标；二是现金流回报指标。

（三）个案研究法

个案研究法是在上述几种并购绩效研究方法的基础上发展出来的一种新方法。如果对全部样本的并购绩效难以做出判断时，那么可以通过研究个别案例，观察其绩效的动态变化过程，寻求解释，从而判断并购活动的效果。

三、目标企业财务信息分析

目标企业的财务信息主要源自企业的财务报告，如目标企业公布的年报、半年报等。并且这些报告应当严格地依照企业会计准则的规定编制，须经过注册会计师的审计，是值得外部报表使用者信赖的报告。资产负债表、利润表、现金流量表是财务报告中重要的三个会计报表，是进行分析的重点。通过运用财务比率分析的方法对三张报表进行分析，从而得出对目标企业在盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、现金流量能力、风险水平和企业价值等方面的评价意见。

四、并购绩效与并购目标财务特征的实证分析

（一）原始样本的初选与筛选

本文选取了2009年、2010年发生并购的被并购上市公司作为原始样本，并同时还满足以下五个条件：一是并购取得成功；二是交易双方不是关联企业；三是交易规模达到20%及以上；四是目标公司在被并购之前的两年内仍是上市公司；五是剔除了市盈率和扣除非常损益后的净利润数据缺失的上市公司。满足以上条件的被并购上市公司有136家，以此作为原始分析样本。本文数据来源于国泰安研究服务中心CSMA系列数据库。

在并购绩效的衡量指标中，本文选取被并购上市公司的价值来进行衡量，被并购上市公司的价值升降反映了通过并购方式所带来的绩效变化。在筛选目标公司时运用了“收益法”模型。模型公式如下。

目标公司价值（并购前）=并购前一年年末的市盈率×扣除非正常损益后的并购前两年年末净利润平均值

目标公司价值（并购后）=并购当年年末的市盈率×扣除非正常损益后的并购当年年末净利润

根据上述公式的计算结果，最终选出了62家样本公司，其中价值下降和价值上升的样本公司各31家。

（二）财务指标的选择

为全面反映目标公司整体财务状况，选择了以下7个大类的17个财务指标进行研究，分别是：盈利能力（净资产收益率x1，每股收益x2）、营运能力（应收账款周转率x3，存货周转率x4，总资产周转率x5）、偿债能力（流动比率x6，速动比率x7，资产负债率x8，利息保障倍数x9）、成长能力（营业收入增长率x10，营业利润增长率x11，总资产增长率x12，）、现金流量能力（现金流量比率x13，每股经营活动现金净流量x14）、风险水平（经营杠杆系数x15，财务杠杆系数x16）、企业价值（市盈率x17）。

（三）分析过程

1. 描述性统计分析和方差齐性检验

通过运用spss17.0软件的描述性统计分析，发现以下结论。并购后绩效下降的样本公司在并购之前的财务特征上表现为企业风险高，成长性较弱，现金流量能力和盈利能力最弱。在对17个财务指标进行方差齐性检验时发现，有x3、x6、x7、x9、x16是方差不齐的。为使得上述5个指标齐性，对其进行对数转换分别得到log10（x3）、log10（x6）、log10（x7）、log10（x9）、log10（x16），但5个新指标意义不变。在方差齐性的基础上，对新的17个指标（x1 、x2 、log10（x3）、 x4、 x5、log10（x6） 、log10（x7）、x18 、log10（x9）、x10―x15、 log10（x16）、 x17）进行单因素方差分析得出如下结论，并购前一年的偿债能力、盈利能力和现金流量能力在并购绩效下降和并购绩效上升的样本公司中存在明细的差异。

2. 主成分分析

在主成分分析之前，通过KMO 和 Bartlett 的检验得出新的17个指标不存在共线性问题，说明这新的17个指标适合进行因子分析。接着对这17个财务指标进行标准化，从而使得各指标的均值和标准差分别为0和1。标准化后的指标分别为Zx1 、Zx2 、Zlog10（x3）、Zx4、 Zx5、Zlog10（x6）、Zlog10（x7）、Zx8、Zlog10（x9）、 Zx10―Zx15、 Zlog10（x16）、 Zx17。

在生成17个标准化指标后运用主成分分析提取出得分最高的6个因子，分别为：

F1=-0.402Z（LGx16）+0.363Z（LGx7）

+0.282Z（LGx9）+0.265Z（1LGx6）

F2=0.499Zc11+0.407Zx2+0.235Zx1

F3=0.470Zx10+0.403Zx12

F4=0.423Zx17+0.396Zx4

F5=0.526Zx13+0.422Zx14

F6=0.507Zx5+0.347Zx15+0.323Zx8+0.301Z（LGx3）

F1主要反映公司的偿债能力，F2主要反映公司的盈利能力，F3主要反映公司的成长能力，F4是公司价值和营运能力的综合反映，F5反映了公司的现金流量能力，F6是公司的营运能力、风险水平、偿债能力的综合反映。

上述F1～F6六个因子的方差齐性检验和单因素方差分析均通过检验，因此可进行最后的logistic回归模型分析，从而得出预测目标公司并购后绩效下降或上升的模型。P为目标公司被并购后绩效上升的概率。

该模型中只有F2和F5通过了Wald检验。从得出的模型可以发现，反映盈利能力的F2因子和现金流量能力的F5因子越大，被并购后绩效上升的概率越大，反之则越小。

企业并购可行性分析报告范文第4篇

[关键词] 上市公司；并购绩效；国有企业；改革；实证比较

[中图分类号] F830.91 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)10-0154-04

[作者简介] 舒 博，北京工商大学商学院学士，研究方向为企业并购绩效。(北京 100037)

一、研究背景

“并购事件的绩效问题研究”是并购研究中的首要课题。过去的30多年里，国内外学术界做了大量关于并购绩效方面的研究，但是，至今尚未形成一致看法。

以往我国学者研究并购绩效的样本大都取自1998-2005年我国资本市场中发生的公司并购事件，而未能准确地反映当今我国上市公司并购活动的实践。

笔者认为对上市公司并购重组的实证分析，应建立在2007年以后的并购重组实践基础上。而本文正是选取了2007年证券市场上代表性的并购样本进行实证检验，考察新时期我国上市公司并购绩效的变化情况，特别是将国有上市公司和非国有上市公司的并购事件加以区别，并进行对比研究，期望得到一些创新性的结论。

二、研究概念界定与方法设计

1.省略info.省略)提供的上市公司股本结构、十大股东等数据，对国有企业并购与非国有企业并购做出如下界定：

(1)在并购涉及上市公司流通总股本中，国有及国有法人股占总股本51%以上。

(2)并购涉及上市公司第一大股东需为国有控股公司。

满足以上条件的公司，我们视其并购行为为国有上市公司并购；反之，则为非国有上市公司并购。

2.统计方法与工具介绍。本文采用事件研究法，将并购事件首次公告日定义为第0日，整个事件期为(-40，40)，即从公告日前40天到公告日后40天，共81天。清洁期为(-241，-41)，即从公告日前241天到公告日前41天，共200天。另外，在分析过程中我们将事件期进一步细划为两类：第一类包括：(-40，-31)、(-30，-21)、(-20，-11)、(-10，-1)、(1，10)、(11，20)、(21，30)、(31，40)共8个事件阶段。其中前4个为事件前阶段，后4个为事件后阶段。第二类包括：(-40，40)、(-30，30)、(-20，20)、(-10，10)、(-1，1)共5个事件阶段。我们研究并购公告前后一段时期内收购公司和目标公司的股东能否获得异常收益，并计算累计异常收益率(CAR)的大小，通过比较CAR大小来判断并购绩效高低。

依据上述方法，使用Microsoft Excel2003和SPSS13.0软件对上市公司并购事件的市场反应进行了实证研究。

三、数据来源与样本选取

1.省略info.省略)等多家证券专业网站公布的上市公司基本信息整理而成。

2.股价数据来源。本文事件研究中所采用的股价数据包括：沪深两市目标公司每日收盘价，上证A股指数每日收盘价以及深成A股指数每日收盘价。全部数据来自大智慧软件公司出版的大智慧软件，以及从大智慧软件公司网页上下载的股价数据。

3.数据筛选标准。在选取目标公司样本时，采用以下标准：

(1) 所定义的并购事件为上市公司在各大证券类报纸公告的各类并购事件，并购规模必须达到目标公司10%以上。

(2)将上市公司首次宣布股权变更的公告日定义为第0日，所选择的目标公司在公告日前必须有241个连续的股票交易日数据、公告日后有40个连续的交易日数据，加公告日数据，共282个收盘价数据。

(3) 在上市公司宣布股权变更前后40个交易日内，没有其他重大事件(如公布年报、配股、分红、送股)发生。所有公司必须在股权变更前40个交易日完成股权分置改革，仍未实施股权分置改革的公司予以剔除。

(4)同一公司连续发生并购活动的，时间间隔必须大于40个连续交易日。

符合上述标准的样本予以保留，否则予以剔除。

4. 样本数据结果。根据所列标准，我们得到194个样本数据，并根据收购公司与目标公司作简要细分。其中，收购公司样本104个，目标公司样本90个，收购公司略多于目标公司。

四、实证结论与比较分析

1.国有上市公司并购绩效的实证结果与统计结论

表1是根据事件研究法计算得到的国有上市公司累积异常收益率的估计值。

从表1中可以看出，国有上市公司并购在2007年的各种长度事件期中都获得了显著为正的累积异常收益率(CAR)。而且，CAR基本是随着事件期的延长而相应的增加。由此可以初步推断，并购事件使公司股价获得了异常增长，股东从并购事件中显著获益。

从收购公司和目标公司分类来看，目标公司获得了显著高于收购公司的异常收益率，这证明了前人大量的实证研究结果。目标公司在五个事件期中的四个获得了高于收购公司的异常收益率，目标公司的股东在并购事件中获得了更高的收益。

分析各事件期的数据，我们发现收购公司与目标公司的CAR都在事件期(-30，30)左右的时期内达到了最高。而市场对收购公司并购事件的反应更为迅速，事件期(-1，1)内CAR达到1.6686，显著高于同时期目标公司的CAR。但目标公司在更长的事件期中CAR增长极快。

表的前半部分反映的是不同长度的事件期中企业并购绩效的表现，而下半部分则展示了事件前后不同阶段市场对并购事件的反应，共包括(-40，-31)，(-30，-21)，(-20，-11)，(-10，-1)，(1，10)，(11，20)，(21，30)，(31，40)八个阶段的CAR数据。

分析表中的数据，我们发现企业在并购事件的前后都获得了较高的CAR，并没有显著的时间分布。这说明上市公司并购信息泄露得过早，过多的市场传言或真或假都对股价产生了干扰。我国股市信息披露机制依然不健全，从一定程度上影响了市场的健康运行。因此，本文选择较长的(-40，40)的事件期是合适并且是必要的。没有较长的事件期，便无法获得与现实高度拟合的数据。

总体看来，收购公司的累计异常收益率在各个事件期内都显著大于零。笔者认为，国有上市公司收购方股东在公告前后的收益率得到了显著的增加。目标公司在事件期内的累计异常收益率显著大于零，这说明目标公司的股东可以得到较为显著的异常收益。

归纳起来，国有上市公司并购绩效统计结论有：

目标公司的股东在并购事件中获得了比收购公司更高的收益。

收购公司股东在公告前后的收益率得到了显著的增加。

目标公司的股东可以得到较为显著的异常收益。

上市公司并购信息泄露得过早，过多的市场传言或真或假都对股价产生了干扰。本文选择较长的(-40，40)事件期是合适并且是必要的。

市场对并购事件中的收购公司反应更为迅速。

2.非国有上市公司并购绩效的实证结果与统计结论

从下表2可以看出，非国有上市公司并购在2007年的各种长度事件期中都获得了显著为正的异常收益率。而且，与国有上市公司相同，CAR基本是随着事件期的延长而相应的增加。并购事件总的来说提高了公司绩效。

从分类来看，非国有上市公司目标公司同样获得了显著高于收购公司的异常收益率。目标公司在五个事件期中的三个获得了高于收购公司的异常收益率，目标公司的股东在并购事件中获得了更高的收益。

分析各事件期的数据，我们发现非国有上市公司收购公司和目标公司的CAR的走势与国有上市公司基本类似。

从事件期前后不同阶段数据看来，与国有上市公司不同，收购公司的累计异常收益率在事件期(-40，40)日内并非都大于零，而且不是十分显著。所以，非国有上市公司收购公司股东在公告前后的收益率没有得到显著的增加。另外，目标公司在事件期内的累计异常收益率显著大于零，这说明目标公司的股东可以得到较为显著的异常收益。

归纳起来，非国有上市公司并购绩效统计结论有：

目标公司的股东在并购事件中获得了比收购公司更高的收益。

收购公司股东在公告前后的收益率没有得到显著的增加。

目标公司的股东可以得到较为显著的异常收益。

3.二者并购绩效比较分析的实证结果与统计结论

下表3是国有上市公司并购和非国有上市公司并购在事件期内的CAR比较。

显而易见，数据已经告诉我们：2007年国企并购的CAR显著高于非国企并购。在资本市场上，2007年国有上市公司的并购效率远远高于非国有上市公司。对于收购公司来说，国有上市公司的并购效率是非国有上市公司的2倍；而在目标公司中，比例更是达到惊人的3倍。

国有上市公司收购公司在事件期(0，40)内获得了显著高于非国有上市公司收购方的CAR，且其CAR显著大于0。由此可以得出结论：从收购公司的角度来看，国有上市公司股东获得显著高于非国有上市公司的收益。而对于目标公司而言，国有上市公司股东获得了3倍于非国有上市公司股东的收益。

国有上市公司与非国有上市公司并购绩效的统计比较结论有：

国有上市公司并购的绩效显著高于非国有上市公司并购的绩效；从收购公司的角度来看，国有上市公司股东获得显著高于非国有上市公司的收益；作为目标公司，国有上市公司股东同样获得了显著高于非国有上市公司的收益。

4.不同类型并购绩效比较分析及结论

按并购前企业间的市场关系，企业并购可分为：

(1) 横向并购(Horizontal M&A) 。横向并购也称为水平并购，并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。

(2) 纵向并购(Vertical M&A) 。纵向并购也称垂直并购，并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应、加工及销售的关系。

(3) 混合并购(Conglomerate M&A)。混合并购是指并购双方或多方之间的业务类型没有直接的联系。

本文根据广泛定义对三种并购类型进行分类分析，并将样本中的收购公司分为上述三种类型，分别计算事件期CAR，结果见表4：

分析数据我们发现，横向并购数量最多，纵向和混合类并购数量较少，说明大多数企业还处在同行业内的初期扩张阶段，这符合我国处在工业化中前期的经济趋势。横向并购和纵向并购所获得的CAR为正且较高，混合并购CAR则显著为负，这与前人得出的结果基本相同。前两种并购类型是企业发展壮大的有效途径，而混合并购则意味着较高的进入成本和巨大的风险，市场反映不佳。横向并购和纵向并购是我国企业发展的最优路径。

更为重要的是，从表4中国有上市公司与非国有上市公司对比数据我们还可以看到：

国有上市公司横向收购异常收益率显著为负，效率较低，而混合并购异常收益率显著为正且效率较高；

非国有上市公司横向收购异常收益率显著为正且效率较高，而混合并购显著为负且效率较低；

二者纵向并购都获得较高的收益和较好的市场评价。

经过分析，可以得出以下统计结论：

拥有巨额资本存量的国有上市公司往往在其行业处于绝对优势地位，市场不希望看到国企通过横向并购继续扩张，成为行业垄断企业，造成垄断的并购是反市场的行为；

非国有上市公司急需在行业内扩大实力，通过横向并购可以扩大实力，有利于市场竞争，提高市场效率的并购得到了市场的认可；

国有上市公司拥有绝对优势的资本总量，似乎更容易在混合并购中成功，但总体上市场不支持混合并购；

市场对不同类型并购反应让我们看到了市场的理性和逐步成熟。并购行为越来越市场化，逆市场化的行为在国有企业改革和股权分置改革之后得到了极大的抑制。我国国有企业改革和资本市场改革的大方向是效率导向的。

5.不同行业并购绩效比较分析及结论。本文将并购公司按行业分成非竞争性领域行业与竞争性领域行业。由于学术界极少有关于非竞争性和竞争性行业的定义。笔者粗略地将能源、通信、交通、金融、农业等行业划为非竞争性行业，而将除上述行业之外的其他行业作为竞争性行业。因资料和能力均有限，笔者先以此为依据做一个简单比较。

将样本中的上述两种行业类型挑选出来，分别计算事件期CAR，结果如表5：

表5中的数据告诉我们，无论是国有上市公司，还是非国有上市公司，他们在非竞争性行业中获得的CAR都占了总CAR的绝大部分。也就是说，上市公司获得的CAR绝大多数来自非竞争性行业。而目标公司在非竞争行业为负的CAR表现更从侧面说明了卖掉非竞争行业的资产是非效率导向的行为。在竞争性行业，国有上市公司与非国有上市公司的CAR极低，非国有上市公司竟然为负，国有上市公司在竞争行业的并购绩效依然高于非国有上市公司。

另外，我们还挑选了2007年我国经济中表现最活跃的房地产和金融行业作简要分析。两市涉及上述两行业的样本数占总样本数的比例接近20%，其中2007年涉及混合并购的上市公司多数进入的是房地产和金融行业，有一定的投机性质。两行业的并购异常收益率并不高，统计分布与总样本分布相似。尽管上市公司纷纷投身上述两行业，但市场反应冷静，数据见表6：

通过分析数据，我们发现了隐忧。上市公司并购高效率事件依然发生在非竞争性行业，竞争性行业的并购绩效低下，市场认可的是非竞争行业的并购事件。对于国有企业来说，退出竞争性行业是多年来学术界的呼声，看来通过实证研究，在并购绩效方面也确实印证了这种观点的正确性。而对非国有企业来说，他们的运营效率还不高。

另外，数据还显示，外资并购普遍获得了较低的绩效，市场依然不看好我国上市公司特别是国有上市公司在收购外资类并购事件上的前景，我国企业走向世界的道路依然任重而道远。

经归纳，我们得出的统计结论有：

上市公司并购事件获得的正的并购绩效，绝大多数来自非竞争性行业；

国有上市公司在非竞争行业与竞争行业中的并购绩效全面高于非国有上市公司；

竞争性行业的并购绩效低下，甚至为负；

涉及房地产和金融行业的并购事件量占总体的比例高达19%。2007年大量热钱进入上述两行业，有一定的投机性质。但市场反应较理性，两行业并购异常收益率较低；

外资并购普遍获得了较低的绩效，非国有上市公司并购绩效高于国有上市公司。

参考文献：

[1]全球并购中心.中国并购报告2007[M].北京：人民邮电出版社，2007.

[2]李荣融.关于国有企业改革发展的报告[N].学习时报，2008-04-21.

[3]孙红.国有企业并购动因与政府干预研究[D].长春：吉林大学，2007.

[4]徐兆铭.企业并购：理论研究与实证分析[M].北京：中国财政经济出版社，2005.

企业并购可行性分析报告范文第5篇

摘 要 伴随着资本市场的高速发展,会计信息不对称、内部人控制等问题日显突出。上市公司出于资本市场的IPO动机、配股动机、防亏、扭亏和保牌动机,利用会计准则进行盈余管理的手段不断升级。会计信息使用者需要分析上市公司的利润操纵方式以区分企业是卓越管理还是盈余管理。本文从最终的财务报告出发,分析有可能受到盈余控制的报告项目,以期对投资者识别风险有所帮助,促使上市公司提供高质量的财务报告。

关键词 盈余管理 新会计准则 财务报告 线下项目

一、引言

关于企业的盈余管理,会计学界一直存有不同意见。美国会计学家斯考特(Wi UiamK.Scott)认为,盈余管理是指在GAAP允许的范围内,通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。而美国会计学家凯瑟琳-雪珀(Kathehne Schip Per)则认为,盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告的内容,以获取某些私人利益的“披露管理”。对应于这两种认识,就有了对盈余管理的两种不同态度,前者认为盈余管理是企业追求自身利益最大化的正常管理行为,后者则认为盈余管理违背了会计信息可靠性,旨在通过对会计政策的选择甚至操纵以谋取少数管理层的私人利益。因为盈余管理的中性特征,本文更倾向于把盈余管理理解为盈余操纵。鉴于目前国内上市公司不断升级的财务造假现象,为了保证会计信息的可靠性,国内学术界与行政监管机构更倾向于控制企业的盈余管理行为,以保护中小投资者及政府的利益。2006年财政部颁布的新会计准则体系,大大压缩了会计估计和会计政策的选择空间,限制了企业的利润操纵行为,提高了会计信息质量。同时,为了与国际会计准则趋同,新会计准则全面引入了公允价值计量属性,在提高决策相关性的同时,也为企业的盈余管理提供了方便。

二、新会计准则下上市公司盈余管理方式

公众获得上市公司经营绩效的唯一途径是其所公布的财务报告,对有可能受到粉饰的报表项目进行分析就成为投资者规避风险的必做功课。上市公司通过投资、联营、资产置换、财务重组甚至政府补贴等线下项目操纵盈余的情况普遍存在,本文将通过新会计准则对相关交易的控制分析上市公司的盈余操纵空间。

(一)资产减值准则相关报表项目分析

本准则主要规范长期资产减值。典型的有长期股权投资减值,固定资产、无形资产减值,采用成本模式计量的投资性房地产减值及商誉减值等。

可能受到影响的报表项目主要有:各项资产净值,资产减值损失。分析时需要结合资产负债表内各项资产的净值变化分析资产减值损失的形成原因。新准则规定长期资产减值不允许转回,要求对企业合并形成的商誉至少在每年年度终了结合相关的资产组或资产组合进行减值测试,新准则通过降低会计政策的可选择性,在一定程度上压缩了上市公司进行盈余管理的空间,提高了会计信息的可比性。但是由于经济业务的复杂性与各个企业自身的特殊性,减值准则必须给企业财务人员留下一定职业判断空间,例如准则虽然规定了应当全额计提与不能全额计提减值准备的条件,但减值准备的计提比例、计提方式的确定属于会计估计与会计政策的选择问题,这就使利润操纵更趋隐蔽,资产的可收回金额、可变现净值、未来现金流量现值、公允价值等计量均带有人为估计的成分,难免会受各种因素干扰,所以企业利用减值准备操控利润仍存在,且监管部门很难进行监管。具体分析时可以进行纵向与横向对比,比较企业当前与以前年度减值政策的不同点,同时关注同行业其他企业同类资产的减值政策。

(二)债务重组准则相关报表项目分析

重组交易中涉及的损益项目主要是营业外收支。新准则要求对用于债务重组的非现金资产以公允价值为基础进行计量,其与重组债权债务的差额计入当期的营业外收支项目,而不是作为资本公积直接进入所有者权益。那些无力清偿债务的公司,一旦获得全部或部分豁免,其重组收益就会对当期利润造成很大影响,而这些收益与公司报告年度的经营业绩无关,某种程度上反映了管理层的政策取向,会影响公司未来的经营业绩。资本市场上从来不缺少上市公司利用债务重组改变当期损益的案例。在公司出现亏损的情况下,出于维持公司业绩或者配股的需要,控股股东通过债务重组确认重组收益,以改变上市公司的当期损益。

(三)非货币性资产交换准则相关报表项目分析

此类交易涉及的损益项目同样是营业外收支,交易中最值得关注的应该是相关资产的账面值与公允价值的差额。固定资产、无形资产、存货、投资性房地产、长期投资等都可以是交换标的,新准则要求对具有商业实质的非货币性资产交换采用公允价值计量,相关资产的公允价值与账面价值的差额计入营业外收支。与原准则非货币交易收益只能计人资本公积相比,新会计准则下的非货币性资产交换将直接产生利润。资本市场上诸多的资产交换案例都存在于关联方之间,是最典型也是最值得关注的关联方交易,也一直是监管与审计的重点,因为企业有权自主决定交换标的,对公允价值计量金额准确性的判断只有指导性意见,没有适合于全部企业的共同标准,公允价值的确定更多依赖于财务人员的职业判断。

(四)企业合并准则相关报表项目分析

企业合关涉及几乎所有报表项目。新准则要求对同一控制下的企业合并采用权益结合法,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值入账,没有商誉形成。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量。合并利润表和合并现金流量表不仅包括合并后的利润和现金流量,而且包括被合并企业合并前所实现的利润和现金流量。对于报告年度存在上述合并行为的上市公司,分析时应当关注被合并公司为合并利润表贡献了多少业绩,识别那些依靠突击合并拉升公司业绩的上市公司。此外,在权益结合法下,由于不需要重估购入资产的价值,上市公司可以通过合并资产价值被低估的企业,在合并后处置相关资产,从而获取超额收益。

对于非同一控制下的企业合并,新准则要求采用购买法。购买方为取得被购买方的控制权,以支付非货币性格资产为对价的,相关资产在购买日的公允价值与账面价值的差额,按准则要求作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。在编制合并报表时,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产负债在合并报表中以公允价值列示。存在盈余操纵动机的上市公司一方面可以利用相关资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益的规定粉饰利润,另一方面,利用合并利润表不包含被购买企业前期损益的特点,购买方企业可以在合并前在被购买企业那里储备利润,如被购买企业合并前通过计提巨额存货跌价准备、坏账准备等手段报出巨额亏损,合并后再予以转回,从而达到盈余管理的目的。

三、抑制上市公司的盈余管理行为的政策建议

由于监管的滞后性,盈余操纵方式的发展似乎更快于会计监管措施,更与快速发展的资本市场同步。有效抑制上市公司的盈余操纵行为依赖于政府、企业、公众投资者、独立审计等相关各方的共同努力。

(一)提高财务人员的专业素质

会计计量技术的内在局限性和财务报告的发展一方面使得真实反映和报告企业交易和其他事项的经济实质离不开管理层的主观判断,另一方面,这种判断权及信息不对称又为其操纵利润创造了条件。新准则在努力保持会计稳健性的同时也给财务会计人员留下了相当的职业判断空间,公允价值的确定、贴现率的选择、各种现金流量的计算、资产使用期限的估计等都对财务人员的专业素养提出了更高的要求。财务人员需要更好地把握谨慎性原则,保证会计信息的真实可靠,避免主观随意性。

(二)提高公司治理水平,改善公司治理结构

研究发现,公司治理水平与盈余管理程度显示为负相关(高雷、张杰2008)。治理水平较低的公司倾向于利用盈余管理平滑利润,治理水平较高的公司则较少依赖盈余管理,更希望获得真实合理的盈余信息,这一方面得益于比较完善的内部控制制度,另一方面管理层会认为真实的盈余信息更能帮助企业进行合理决策。完善公司治理结构,有利于形成提供高质量的财务报告的内在机制。

(三)加大监管力度,加强惩罚力度

约束资本市场各种盈余操纵行为的相关法律法规相对较少,能够追溯到的最早的应该是2003年2月1日起正式施行的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,该规定允许投资人选择单独诉讼或者共同诉讼方式提讼。直到今天,共同诉讼在惩治上市公司虚假信息、内幕交易和盈余操纵以及保护中小投资者利益上远未发挥其应有的威慑作用。法规制定部门应该完善相关的法律法规,鼓励引导投资者利用法律武器保护自己的利益,通过多方面提高上市公司违规操作的成本抑制其盈余操纵行为。

(四)强化独立审计,发展专项审计

以独立审计为核心的外部监督可在一定程度上控制错报的风险,应努力强化中介机构特别是注册会计师的“经济警察”的职能,通过独立审计遏制企业的利润操纵行为。会计政策的选择在本质上是相关各方经济利益的博弈,不同的会计政策产生不同的会计信息,进而直接影响财富在各利益集团之间的分配。在股权日益分散化的资本市场上,独立审计代表了投资者、债权人与政府的利益,保证上市公司财务报告的相对公允与真实,才能够正确指导投资决策与监管政策。新准则留给企业的自主判断空间在提高会计信息质量的同时也加大了外部审计的技术难度,对于构成线下项目的各种关联方交易,各种减值准备的计提与转回等都需要进行深入细致的专项审计以证明交易的合理性。

(五)改进绩效评价体系

目前广泛采用的以盈余为基础的监管和评价制度,以及由此导致的经济政策和经济监管中对盈余信息的过度依赖是导致上市进行盈余操纵的重要原因。过分注重盈余指标,会导致管理层采取短期行为,损害公司的未来可持续发展能力。为遏制盈余管理应改进公司的业绩评价体系,可考虑采用平衡计分卡业绩评价体系。该评价体系从财务、顾客、内部经营过程以及学习与成长四个维度考察公司业绩,充分考虑了非财务指标在业绩评价中的作用,体现了财务指标与非财务指标之间的平衡,长期目标和短期目标之间的平衡以及公司各利益相关者之间利益的平衡,是一种科学的业绩评价体系,有利于正确引导管理者的行为,全面、准确地评价公司业绩。

参考文献:

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[3]陈荣举.新会计准则对利润操纵的抑制与机会.会计与审计.2010.06.