银行候选人履职报告范文第1篇

【关键词】内部审计 人民银行 组织治理

近年来，为适应后国际金融危机时期加强和改进宏观审慎管理的需要，人民银行内部审计开始探索转型，职责逐渐侧重于服务组织治理。本文将从内部审计的治理内涵入手，分析内部审计在人民银行治理中的作用，并提出内审转型背景下完善内部审计服务人民银行治理的思考与建议。

一、内部审计与人民银行治理结构的关系

（一）内部审计的治理内涵

国际内部审计师协会（IIA）2001年对内部审计的最新定义为：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制及治理过程的效果，帮助组织实现其目标。2002年4月，IIA又在提交给美国国会的《改善公司治理的建议》别指出，健全的治理结构应建立在董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“基本主体”的协同之上。可见，在内部审计实践的发展中，发挥内部审计在组织治理中的功能，是组织治理、管理和审计实践发展的共同选择。

（二）人民银行内部审计的组织构架

根据现行的《中国人民银行内审工作制度》的相关规定，可以列出人民银行内部审计的组织构架（见图1），并可以看出目前内部审计在人民银行组织治理中的地位特征：一是侧重为本级机构的内部管理服务。人民银行各级分支机构内审部门不是上级行直接派出机构，在工作中具有“监督同级、下查一级”的审计关系，因此内审部门主要还是服务于本级组织。二是内部审计具有相对独立性。内部审计部门可以独立于被审计对象，在行长的领导下开展工作，但内部审计在组织、人事关系和经费来源方面均隶属于本单位，内部审计人员的切身利益也与本单位的利益密切相关，由于存在这样的现实状况，内部审计的独立性难免会受到影响。三是内部审计的客观性受“二元性”影响。在现行的“统一领导、分级管理”二元模式下，内部审计需要平衡多个责任主体的利益，而行长负责制决定了内部审计报告的客观性可能会受到某种影响。

（三）内部审计与人民银行治理结构的关系

内部审计在人民银行的治理结构中主要存在着四种关系。一是从属关系，内控监督机制是人民银行治理结构的组成部分，而内部审计又是内控监督机制的重要构成部分，所以内部审计也属于治理结构的组成要素。二是服务与被服务的关系，人民银行的治理结构中之所以要安排内部审计制度，是因为内部审计具有监督、评价等功能，能够通过其作用来提高治理效率，也就形成了一种服务的关系，内部审计为央行治理发挥作用服务，央行治理是被服务的对象。三是相互作用的关系，内部审计对治理结构的运行机制进行确认、再控制，能够发现治理结构中的运行风险和控制缺陷，并对其进行反馈和督促修正，从而起到优化治理结构的作用；在组织需要提高治理效率的时候，又会对治理结构进行调整以满足治理的需求，同时内部审计也会为适应新的治理结构而改进审计理念和工作方式，因此内部审计和治理结构是相互作用的。四是伙伴关系，治理结构通过一系列的设置和机制来提高人民银行的履职效率，内部审计来评价和监督这些设置和机制的绩效，影响决策层的治理安排，也是在促进履职效率的提高，两者都在为实现组织目标工作，体现了伙伴的关系。

二、内部审计在人民银行治理中的作用

（一）服务人民银行的内部控制

内部控制是人民银行治理结构中的重要组成部分，内部审计与内部控制在人民银行治理结构中具有双重作用。内部审计既是内部控制系统的一部分，它能确保执行者按照决策层的要求行事、有效解释和报告自己行为方面发挥的重要作用；同时又是控制的确认者，监督、评价和改善本单位内部控制现状。目前，人民银行内部审计在内部控制中的工作目标是：通过对内部控制构成要素的测试与分析，促进人民银行分支机构建立充分、合理的内部控制体系，以此确保内部控制高效运行。

（二）服务人民银行的风险管理

近年来随着国内外经济形势和社会环境的不断变化，风险管理已日益成为人民银行治理的重要组成部分。2006年的《中国人民银行分支机构内部控制指引》第三章明确指出：人民银行“分支机构应通过科学、有效、可行的风险识别、分析和应对，对相关风险进行持续监控和有效管理，将相关风险控制在合理的范围内”。要实现“指引”中提出的要求，将风险管理控制在“合理”的范围内，必须充分发挥内部审计在服务于人民银行风险管理中的作用。因为，人民银行内部审计在风险控制活动中既要充当风险管理的确认者，又要充当风险管理的再管理者，也就是我们通常所说的对风险的识别、掌控、化解，直至消除，最终为组织提供一个高效履职的安全环境。

（三）服务人民银行的绩效管理

对于人民银行的绩效，可以理解为人民银行在履职过程中实施管理或提供服务的经济性、效率性与效果性，也是人民银行在行使职能、实现货币政策目标过程中体现的一种能力和效果。内部审计虽然要以合规性审计为基础，但是随着内审转型，内部审计还要更多的关注人民银行履职过程中的经济性、效率性与效果性，考量人民银行的资源配置是否合理、改善组织运营是否高效、增加组织价值是否实现了最大化。所以说，人民银行内部审计在服务内部控制与风险管理的同时，还要服务于人民银行的绩效管理。

三、提升内部审计在人民银行组织治理中作用的思考

（一）优化组织治理框架，提升内部审计服务效率

内部审计之所以能够发挥应有的作用，为组织创造价值，主要在于它能够在独立的基础上，实事求是、客观公正的进行分析、评价和提出建议。从2012年由美联储在华盛顿主办的第26届中央银行内审工作组年会情况来看，参加会议的18个成员国中，除中国等6个成员国外，其他成员国央行均设有审计委员会，并形成了“在高层建立审计委员会，是内部审计在治理中更好发挥作用的一个最优实践”的共识。优化人民银行组织治理框架，可以借鉴国外内部审计机构设置的成功经验，在人民银行总行设置审计委员会，各级内审机构的人员实行总行派驻制，即分支行内审人员直接隶属于总行，其人事权、薪酬和审计所需资金都由总行直接管理和拨付，审计结论和报告向最高一级审计委员会负责，尽可能减少与本级机构平行设置所带来的影响。同时，由于内审人员直接代表总行行使监督检查权，向总行决策层负责，其权威性和效率性也将得到增强，不再纠缠于问题确认过程中的关系协调与矛盾调和，有效节约审计时间和工作精力。

（二）健全资产负债表健康性审计，促进央行治理有效运行

资产负债表与人民银行制定和执行货币政策、维护金融稳定、提供金融服务的效率、效果密切相关，其健康状况也成为评价人民银行政策效果、形成政策预期的重要渠道。目前可从以下几方面进一步健全人民银行的资产负债表健康性审计：一是在审计方式上现阶段应以合规性审计为主，绩效审计为辅。人民银行资产负债表审计才刚刚起步，2011年初步提出了“真实、公允、安全、稳健和透明”的央行资产负债表健康性标准，因此首先确认相关财务报表真实、完整是进行绩效审计的基础，在做好合规审计的基础上，资金使用的效率才是审计关注的重点，例如外汇储备是否真正做到保值、增值，向金融机构的再贷款是否产生预期的效益等。二是将风险导向理念引入资产负债表审计。对于资产负债表的健康性审计，可对审计对象开展风险识别和评估，用风险导向审计方法确定审计计划，提高审计效率，集中优势资源对高风险和高关注度的资产负债表领域进行审计。三是审计时间应以事中审计为主、事前和事后审计为辅。开展事中专项审计既能及时纠正政策上的偏差和资金使用方面的缺陷，又能避免事后审计只能追究责任、却难以追回损失的尴尬，这也是开展资产负债表健康性审计的关键之一。

（三）优化内部审计工作方式，为治理决策层实现增值服务

所谓治理决策层，是指在治理活动中起推动和决策作用这一层面的人员。在人民银行这一层面的人员是各级行的行领导，通过优化内部审计工作方式，为行领导提高履职工作效率而服务，也可以间接起到提高组织治理效率的作用。

1.改进内部审计报告格式。目前人民银行的审计报告格式没有充分考虑不同行领导的阅读需求，对需要详细阅读报告和不需要详细阅读的主体，可提供个性化服务。针对内审报告可阅读性的问题，可借鉴美国政府问责局审计报告中“亮点”部分的做法，主要反映审计中需要引起重视的情况，方便没有太多时间读报告但是需要了解主要情况的读者阅读。或者是借鉴德国央行审计报告中“三色标注”的做法，即审计报告首页为审计摘要，同时将审计摘要用红、黄、绿三种颜色的纸张打印以区分不同程度的审计发现，读者可根据摘要内容有选择性的对审计报告进行阅读，突出审计重点。

2.改进内部审计整改机制。审计整改是审计工作的最终落脚点，如何保证审计发现的问题得到有效整改，一直是审计工作关注的重点，也是改善组织治理的具体表现。每年各级行在内部审计中发现的问题，是否得到了有效整改，都是分列在各个审计项目的整改报告中，对反映人民银行整个系统的审计整改情况，目前还没有制度来规范如何处理。这样行领导对整个系统的审计整改工作就难以形成全面的认识，一方面，未整改到位的问题可能对治理结构的有效性造成影响，另一方面，难以整改的问题可能需要行领导给予特别的关注。因此改进内部审计整改机制颇具意义，人民银行可以借鉴美国政府问责局每年年底向国会报送未整改问题清单的做法，由内审部门定期向单位的行领导提交未整改问题清单，以及被审计对象未进行整改的原因说明，同时将未整改问题清单向上一级内审部门报送，最终在总行形成人民银行全系统的未整改问题报告。通过建立未整改问题定期报告制度，将督促和协助被审计对象有效完成整改，进一步保障治理结构有效运行，保障审计成果的落实，最终是保障人民银行有效履职。

参考文献

[1]王光远.公司治理及相关内部审计规范与进展[J].财会通讯，2009（3）.

[2]李惠群，程振华.美国联邦储备系统的审计监督经验及启示[J].国际金融，2011（3）.

银行候选人履职报告范文第2篇

关键词：商业银行 公司治理结构 有效性

自2006年的我国银行业全面对外资开放以来，国有商业银行通过推进公司制改造，引进战略投资者，构建起了现代银行公司治理的基本框架。商业银行要实现可持续发展，必须着眼于解决公司治理问题，通过优化公司治理机制，促进国有商业银行市场竞争能力和综合盈利能力的进一步提高（杨达远，2007）。公司治理结构的有效性归根到底就是要解决好委托人的责任到位和激励约束有效、人的责任到位和激励约束有效问题。而委托人责任到位是人责任到位的前提。对商业银行来讲，就是要解决好股东、董事会和高管层的责任到位问题，以及对作为人的董事会和高管层的激励约束问题。设计合理，运转有序，效率优良的公司治理结构是减少成本的关键。

一、股东治理的有效性分析

（一）股东参与公司治理的影响因素分析 我国公司由于在股权结构上表现出其特殊性，因此，在股东治理上出现以下情形：（1）一股独大的情况。一方面表现为大股东利用其控股地位，在融资、分红、大股东贷款、内部资产转让时侵犯中小股东权利的问题；另一方面表现为大股东责权利不对等影响公司治理效果的问题，如财政部与中央汇金公司以出资人的身份分别持有中国工商银行、中国建设银行和中国银行最大股权，但因国家尚未建立基本的激励与约束机制，“官本位”的管理方式在股改后的上述银行仍旧存在，出资人尚未进入与银行业绩共进退的境地，上述出资人尚不具备充分的选择人的权利。在西方有问题的商业银行根源大多在于高管层掌握了银行的控制权，而并不在于股东对公司经营管理所作的干预。2004年中国证监会出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，其中的上市公司五类重大事项的分类表决办法不失为一个有效的措施。也有学者提出质疑：一是分类表决制度有违股权平等的立法精神，担心在国外引来官司；二是流通股东的权益同上市公司利益有时候会存在差异，流通股东更注重短期利益，较少考虑银行的长远发展，“规定”对流通股东利益的过分保护有时以牺牲上市公司利益为代价。尽管此规定存在缺陷，但作为在全流通实施前的一种过渡性措施，该规定对约束强势大股东肆意侵犯弱势中小股东利益的行为起到了积极的作用。（2）内部人控制的情况。 内部人控制问题产生的根本原因是出资人责任没有到位。商业银行如果缺乏人格化的出资人，并且出资人的利益与人的利益不挂钩，那么出资人也就不可能对人制定出市场化的激励约束措施，人也不用担心因经营失败而受到责罚。多年来在国有商业银行缺乏负责任的出资人约束的情况下，“公有制”的银行产权就如同“空有制”，政府主管部门在对国有商业银行大行权力之时，没有谁为此而承担责任。因此，股东参与公司治理就是要从制度上确保委托人与人的准确定位问题。

（二）建立科学的人选择机制和激励约束机制 董事会作为股东大会的常设决策机关，扮演的是公司财产的“看护人”角色，董事会的能力和尽职程度直接影响到股东的切身利益，结构合理的董事会是股东大会面临的最重要及最艰巨的任务。（1）选择人。选择有能力的董事会来充当公司财产的“看护人”，这是股东利益能否真正得到体现的关键。目前中国工商银行、中国建设银行和中国银行的第一届董事会成员来自财政部、国家外汇管理局、中国人民银行等部门，这些董事虽然名义上由上述单位派出，但外界并不知晓选择董事的标准和程序，难免让人将董事看作是组织部门安排人员的一个渠道。由监管部门制定董事的任职标准，实行公开招聘，最后由股东代表、监管部门、治理专家、行业专家、独立董事协会等组成考核小组确定董事的最终人选，这是选择人的可行之策。（2）激励与约束人。在激励人方面，股东除了以现期收入和期权收入对董事进行激励外，合理的、市场化的董事评价办法和淘汰机制也对董事构成了激励。为董事购买责任险，补偿董事为其诉讼行为所承担的责任，在投保责任范围内解除董事参与决策的后顾之忧，保证董事参与公司决策事项时竭尽全力，这些都是激励人的有效措施。同样良好的组织结构和决策程序也是对人行为的激励。股东大会应对董事会的构成和议事规则进行审议，董事会的人员构成不能影响其决策的独立性，董事会的议事规则和决策程序应遵循公正、公平和效率原则。对需要由董事会决策的事项要予以细化，既保证董事会对重大事项的决策权，又要避免董事会陷入银行的日常具体经营事务之中。在约束人方面，可从收入与惩戒机制入手，由股东大会定期对董事及董事会的绩效与贡献开展评价，对董事实行“问责制”和任期制。行业监管部门应对具有不良记载的董事备案在查，作为影响其未来职业发展的参考指标。

二、董事会治理的有效性分析

（一）履行受托职责是董事会有效治理的基本内容董事履行受托责任，具体通过履行诚信与监管责任来承载。（1）诚信责任。董事履行的诚信责任要求董事不应该利用自己在商业银行中的职位谋求个人私利或者获取其它好处，要求银行的所有交易应该以公开透明的方式进行，这种方式对利益相关方来说是公平的。（2）监管责任。监管责任要求董事全心全意履行职责，按时参加董事会。如蒙特利尔银行的董事行为手册中规定，出席董事会会议少于75%的董事将被解职。这一责任还要求董事敏锐地获取公司管理信息、制定信息披露政策、加强投资者关系管理，定期召开会议审议重大事项，并质询一些管理方面的问题。董事会开展工作的方式还可以通过其下属专门委员会进行。

（二）建立科学的人选择机制和激励约束机制董事会在履行自身职责的同时，应重点关注对人的选择和对决策程序的设计、激励与约束。（1）选择人。随着职业经理人市场的逐步完善，对高管层的选择可以通过猎头公司来完成。张维迎（2003）认为，按照理论，应让真正承担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权或选择经营者的权利，选择高管层的权利一定要掌握在董事会手中，如果董事会失去选择高管层的权力，那么对高管层的激励约束机制也就无从谈起。目前中国工商银行、中国建设银行和中国银行高管层的任免权在中组部而不是在中央汇金公司，随着三行股东大会的建立，这种局面需要得到改变。股东大会选举出来的银行家与由政府任命的银行家的根本区别在于工作业绩目标不同，现代企业制度下的银行家以企业经济效益最大化为目标，而政府任命的银行家则是以国家经济增长为目标，两个目标之间有时会产生矛盾，并且在这种情况下由中组部任命的高管层并没有真正的决策权。（2）激励与约束人。为了使委托人与人的利益目标保持基本一致，董事会应对高管层的收入结构应作出科学的设计，在货币收入和控制权收入之间、现期收入和期权收入之间保持恰当的比例，引入合理的、市场化的职业经理人评价办法和淘汰机制也是对高管层构成的激励。对高管层的职务消费要加以规范，防止其将职务消费行为变成损害股东利益的自我激励行为。在约束人方面，仍需从收入与惩戒机制入手，定期对高管层的贡献与绩效进行审查。据国际著名猎头公司Korn/Ferry的调查，早在1995年就有67%的美国公司建立了对首席执行官进行年度绩效评估的正式程序。行业监管部门需对违规与绩效差的高管人员备案在查，作为影响其未来职业生涯的重要参考依据。

（三）保持董事会的独立性 董事会的独立性主要体现在董事长履行职责的独立性、独立董事的独立性以及董事会的构成等三个方面。Jensen（1993）认为，CEO不应兼任董事长，因为CEO可能不能将自己的私人利益与股东利益分开；董事长的职能是主持董事会，并对CEO的工作进行监督和评估；董事长兼任CEO很可能会出现凌驾于董事会和公司之上的权利，降低治理结构的控制有效性（陈德胜、周平盛，2007）。在董事会中独立董事常常被看作是公平力量的代表，商业银行的相关方对独立董事都寄予较高的期待，使其在商业银行的配股、增发、分红、关联交易、资产重组、股权转让、重大投资等方面寄予较多的关注。基于我国的现实，对独立董事寄予过高的期望也并不现实。一是目前大部分独立董事由大股东提名的做法使独立董事在行权时常常惟大股东马首是瞻，并不“独立”发表意见。《上海证券报》2004年5月进行的问卷调查显示，63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管层等实际控制人有分歧的独立意见；二是日益严格的监管要求和日益扩大的公司规模致使独立董事的责任与风险日益加大。与此相适应的是我国目前采取的独立董事兼职的做法使他们没有足够的时间和精力参与公司治理，这已经成为一个普遍的现实问题。深圳证券交易所2004年12月披露，已经有56名上市公司的独立董事由于不尽职等原因受到处罚，如郑百文事件后，其独立董事就因为没有认真履行独立董事的职责而被中国证监会处以10万元的罚款，此受罚事件对独立董事震动很大，一时间引发了全国近百名独立董事辞职。如何增强董事会的独立性，并使独立董事有足够的时间和精力参与公司治理可以从以下方面改进：（1）独立董事的任命需独立于大股东和高管层。可由独立董事协会从具备资格的人员中向公司推荐独立董事，推荐的独立董事向协会负责，并在协会领取薪酬，每年由协会对独立董事进行考评，并对表现优异的独立董事予以表彰。（2）培养职业化的独立董事。改变现行将独立董事作为第二职业的状况，将独立董事发展成为一种专门的职业，培养职业化的独立董事。由独立董事协会牵头对候选独立董事实行任职资格考试，建立独立董事人才库，明确独立董事的工作内容，工作程序、工作纪律、回避事项，建立事后问责制。如英国董事协会正在引入特许董事资格，建立董事准入机制，将来担任董事的人首先要经过培训和考试，并具备董事资格所要求的能力。这种做法有利于独立董事集中精力参与公司事务，有利于独立董事的专业化，有利于调动独立董事的积极性，有利于建立独立董事的业绩评价体系等。董事会的构成也影响到其独立性，各位董事代表着相关方的不同利益。当然，不同的利益主体之间必然存在着利益冲突。20世纪90年代以来，全美最大100家公司的董事会中外部董事与内部董事的比例平均达到3：1。2000年道琼斯30家样本公司和标准普尔500样本公司中，内部董事的平均比例仅为17%。有学者提出判断董事独立性的标准有：董事会中不超过两个内部董事；审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会中没有内部董事，全部由独立董事组成；外部董事不直接或间接地从公司领取咨询、法律或其他服务费用；各专门委员会中的董事资格相互无交叉（窦洪权，2005）。董事会的独立性是影响公司治理有效性的重要因素，这是由董事会在公司治理中所扮演的双重角色决定的。在公司治理结构中，董事会同时肩负的人和委托人角色容易使董事会在履行职务时发生角色错位，从而使股东和管理层两方面的利益都可能受到侵犯，一方面在“股东――董事会”层面，如果董事会不能成为股东合格的人，董事会不能很好地代表股东利益，股东的利益将不能得到有力的保护，也容易导致内部人控制的情况出现；另一方面，在“董事会――高管层”层面，如果董事会履行委托人角色时不称职，可能出现董事会越权参与公司具体事务的情况，所以董事会的独立性非常重要。为了保证董事会的独立性，有必要对独立董事的运作机制进行很好地设计。

三、高管层治理的有效性分析

（一）建立高管层与董事会的信息沟通机制 高管层作为人，应向委托人董事会及时披露信息和定期报告工作，各种报告的详细程度及报告频率视具体情况而定。董事需要获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、战略执行有一个完整的了解。董事除了关注本行重大经营活动、资本充足率的变化、盈利水平的变化、资产质量的变化外，还特别关注关联交易，关注经营活动的重大违规违纪事项，关注本行的危机应急预案的制定与实施，关注本行可能的声誉风险等。作为经济人，高管层本身存在着自利动机。在与董事会进行信息沟通时，其会作选择性披露。保证董事会及时全面了解经营信息能够对高管层的行为起到有效的牵制作用。

（二）建立对高管层的激励机制 理论认为，在任何激励合同下，人总是选择使自己的期望效用最大化的行为。因此，任何委托人希望人所采取的行动，都只能通过人的效用最大化行为来实现。上海证券交易所2004年的一项调查表明，尽管99%的上市公司高管层认为有必要建立激励机制，但实际建立了激励机制的上市公司只有45家，占当时沪市上市公司总数的6.26%，而这45家上市公司中只有个别公司建立了相应的约束机制。由此可见，我国上市公司激励机制较差，约束机制更差。调查同时显示，88.63%的公司把没有实施恰当的激励机制归因于“政策不明朗”和“法律法规不健全”。

（三）建立对高管层的约束机制由于高管层存在自利动机、拥有内部信息优势和对公司资源的调配权，董事会对高管层以下行为的有效约束是实现商业银行有效治理的重要环节。（1）业绩与报酬的匹配问题。Corporate Library（2004）在对1400多名在2002年至2003年期间连续担任CEO的被调查者的薪酬增幅进行调查时发现，支付给这些CEO的年度奖金缺乏披露，且与银行的业绩关联度很小。还发现位列标准普尔500指数的372家大企业的CEO年度薪酬增幅高达22%，其余1059家企业的CEO年度薪酬增幅达到13%。2003年在英国最大的350家公司中，有2/3的公司没有在年报中详细说明授予奖金所附加的全部相关业绩条件（窦洪权，2005）。这些报告都反映了同一问题，即投资者对企业CEO的作为缺乏有效的监控，这些CEO在过去3年内从未，恐怕未来也决不会感到要制约其收入的社会压力。（2）不对称信息的利用问题。中国建设银行原行长因判处有期徒刑12年。其实，只是被撤职的诸多原因之一。用美国货币监理署的话说，案件涉及“一个欺骗性的信用证问题，一桩欺骗性贷款，未经授权的授信以及刻意隐瞒和其他可疑的行为”。另据美国最具权威的信贷评级机构Weiss公司对7000多家上市公司的调查，有1/3的美国公司可能存在篡改盈利报告的情况。由于习惯、情感、知识结构和个人偏好等因素的影响，人的认知能力是有限的，成功的管理者还容易迷信曾经成功的管理模式，产生傲慢偏见，或依赖于已经习惯的行为模式，从而使得管理模式跟不上环境的变化。从管理活动的实践来看，大多数企业的衰亡都是拖垮的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁认知模型的刚性化所造成的决策失误。福特总裁亨利・福特和康柏总裁诺德・凯宁都是自身企业的大股东，搞好企业是其根本利益所在，激励机制是到位的。其之所以坚持错误拒绝改革，并导致企业由盛到衰，并不是利益激励机制的问题，而是因为总裁认知模式、决策偏好和环境要求发生错位，以及总裁管理能力趋势性变化的内在规律导致了决策失误。

四、监事会治理的有效性分析

（一）加强监事会的独立监督权 监事会是双层公司治理结构的一部分，我国《公司法》对监事会的职能定位介于英美法系和大陆法系之间。从形式上看，类似于德日模式下的公司治理双层结构，但又不具有德国银行中监事会的决策权。从我国公司监事会开展工作的内容看，又类似于英美模式下的审计委员会。按照现有的规定，监事的权力又同独立董事的权力存在交叉，如监事和独立董事都具有聘用或解聘会计师事务所的提议权，召开临时股东大会的提议权，独立聘请外部审计机构和咨询机构等，监事和独立董事两者都定位为公司内部的监督者，二者之间可能发生角色的重复和冲突。独立董事在关联交易、提名、任免公司董事、高管人员和决定其薪酬方面拥有重要的发言权，而监事会尽管被赋予了对公司董事、高管人员尽职情况的监督权和向监管部门直接报告情况的权力，却缺乏实际的执行权力。史美伦（2001）认为，由于监事会所代表的利益主体不明确，这种监督制度并不有效。在许多情况下，监事会复制了董事会的权利，却没有承担相应的责任，监事会的存在只是给人以上市公司中存在某种相互制约的假象。

（二）发挥监事会对独立董事的补充作用 董事会是公司法人财产权主体，监事会是出资者监督权主体。独立董事参与公司治理的首要责任是保证经营决策的科学性和公正性，独立董事作为决策层的重要组成部分，具体参与了银行重大决策的全过程，具有事前监督与决策过程监督相结合的特点。监事会参与公司治理的首要责任是关注经营行为的合规性，监事会的监督以银行财务为核心，具有事后监督、非参与决策过程监督的特点。同独立董事相比，时间上的保证是监事会的一大优势。独立董事在时间上不可能得到充分保证，对决策执行过程的具体监督及其效果评价无法做到及时和准确到位。监事会作为一种银行专职的常设监督机构，在银行重大决策一经制定后，便可开始日常的跟踪监控，这种日常的监督能够大大提高问题的发现几率，从而保障决策执行水准与效率，并尽可能地降低纠偏成本。监事会的事后监督涵盖了检查、落实、评价与反馈等多种功能，是对独立董事制度所具有的事前监督、决策过程监控以外不可多得的重要补充，也是股东大会赖以对决策层和管理层作出评价与取舍的重要依据。

参考文献：

［1］柯武刚、史漫飞：《制度经济学》，商务印书馆2000年版。

［2］窦洪权：《银行公司治理分析》，中信出版社2005年版。

银行候选人履职报告范文第3篇

一、加强行业自律，促进银行业健康发展

多年来，作为银行业自律组织的银行业协会一直认真贯彻落实中国银监会的部署和指示精神，扎实开展了调查研究，积极搭建交流平台，切实履行自律、维权、协调、服务核心职能，加强行业行为引导，引领行业履行社会责任，维护行业正当权益，推进法治建设和完善社会诚信体系.组织开展业内外沟通协调，经过银行业相关各方的共同努力，辖内银行业继续保持着稳中有进、稳中有为、稳中有效的良好发展态势，风险总体可控，核心竞争力不断提升，各项改革有序推进，一些举措已经产生实际效果，为国民经济稳增长、调结构、惠民生、防风险做出了积极贡献。

二、当前银行业竞争存在的突出问题

银行作为管理货币流通、调剂资金供求、办理货币存贷与结算的金融机构，关系着国民经济的运转及千千万万群众的切身利益。当前引起社会大众强烈不满的银行业普遍存在的霸王条款泛滥、不正当竞争、泄露客户个人信息、新型业务屡遭诟病等诸多问题，但是不正当竞争揽存凸显的表现类形已成为目前银行业突出问题。其形式包括以下几个方面：一是直接抬高存款利率吸收存款，在基准利率的基础上上浮30%至50%；二是变相提高利率，采用发纪念品、贴水、支付手续费、协储费、吸储奖、有奖储蓄、等形式变相提高利率揽存款；三是以赠送实物、给予回扣、安排人员、变通制度、公款吃喝诱发高息存款；四是擅自超出规定的贷款利率浮动范围发放贷款，任意降低授信标准营销贷款，降低中间业务收费标准，有些银行甚至出现了不收费的盲目让利行为拉存款；五是通过广告宣传相对贬低竞争对手的方式来抢夺客户：六是通过与垄断性组织或行政机关签订协议来排斥其他银行的竞争；七是对非存款部门下达存款考核指标，把存款考核指标分解到职工个人，并以此作为对个人奖励的依据。因此，银监部门与银行业协会应立足职能职责，加以关注、加强分析，并采取有效措施予以监管。

三、建议及对策

随着利率市场化和存款保险制度的实施，储蓄分流的渠道不断增强，资金流动更加频繁、流向更加复杂，“存款搬家”将使银行业存款的稳定性降低，而扩大表内资产负债的期限错配以应对利差缩窄带来的盈利空间增长压力，又将进一步增大银行业的流动性风险。因此，笔者认为银行业协会在自身履职和对会员单位维权工作的开展应着重在以下方面予以重视。

（一）必须牢记协会宗旨，牢固树立为会员单位服务的思想

银行业协会是各会员单位沟通信息的平台，其宗旨是促进会员单位实现共同利益。为此，协会应充分发挥自身协调与服务作用，努力为会员单位在业务发展中遇到的问题排忧解难，在优化服务上做足文章。协会作为社团组织，不是权力机构，许多事情需要通过协商，沟通，反复做工作才能成行，然而，牢固树立为会员单位服务的思想十分重要。

1、成立协会的目的就在于解决各会员单位都有的，且一个单位不方便解决的困难和问题。这就决定了协会必须紧紧围绕四项职能开展工作，一定要站在一个公平，公正的立场上说话办事，要想会员单位之所想，急会员单位之所急，为会员单位办实事，才能得到会员单位的拥护，支持和认可，协会才能有立足之地，才能树立起自己的威信，才能有持续，稳定和健康发展的生命力。

2、坚持以实现会员单位共同利益为宗旨，认真践行“自律，维权，协调，服务”四项职能，在加强行业自律维权，规范行业经营行为，推动行业文明规范服务等方面做大量工作.同时，要在加大内部管理，规范办事行为，提高执行力的同时，紧紧围绕“四项职能”，开展了一系列调研活动。

（二）正确引导银行竞争，防止和杜绝银行间的恶性竞争

总体来讲，竞争是一件好事，竞争可以给银行带来一定的压力，促进银行的快速发展，同时可以给公众带来好处。但许多事情都有它的两面性，就像双刃剑一样，过度竞争既会损害银行的利益，也会从根本上损害消费者的利益。所以笔者认为，在鼓励竞争的同时必须防止过度竞争，协会要在防止恶性竞争当中发挥作用。一是协会应出面对一些银行业务的焦点、热点、难点进行调研，对变相提高利率、变相的揽存等行为协会要有一些具体的细则来加以规范约束，并且定期不定期地推出一些行业标准，还要对一些行为进行通报、批评、劝告等。二是协会着手建立同业约束制度，订立行业自律契约，组织各家银行签订《自律公约》，将来谁违背了，就有可能被通报、被批评，或者建议会员行集体采取制裁措施，一直到最后报银监会，就有可能取消其任职资格，免去其职位，当违规单位和个人觉得得不偿失的时候，大家就会都按规矩来了。三是加大违法惩戒力度。协会应围绕“两个加强、两个遏制”要求，开展全面的系统的排查，查处银行业金融机构违规经营和违法犯罪问题，查找内部控制隐患和漏洞，查处违法人员，问责有关高管人员。

（三）大力推进法律维权，有效维护会员单位合法权益

1.以信息沟通为渠道，实现银行业信息共享。要充分发挥协会刊物及网站的宣传作用，及时反映银行业“热点”问题。为配合银监会和中银协工作重点，加大对金融政策、监管政策宣传力度，使会员单位员工及时执行政策、遵守法规，了解和掌握在执行过程中好的经验，做法以及存在的问题。同时充分利用网站及时报道国家宏观调控政策，银监会，中银协及省、市银监局的相关文件，银行业的热点问题，会员单位的工作动态，新业务推荐信息等时效性强的信息。

银行候选人履职报告范文第4篇

一、依法治国势能与依法履职动能

（一）全面依法治国的战略高度与时代宏大使命

全面依法治国是全面建成小康社会、加快推进社会主义现代化的重要保证。金融作为经济活水，正如总书记指出：金融活、经济活；金融稳、经济稳。金融“活”与“稳”进而走向服务实体经济的“强”尤其需要在法制框架内以法治思维激活与发展。在这样的政治站位和历史高点下，法律事务作为法治央行核心工作承担与以往不同的使命和责任。法律事务工作贯彻全面依法治国的思维更要凸显人民银行履职的权威性、严肃性和专业性。

（二）依法履职的现实需要

依法履职是人民银行在合规履职基础上提升工作水平，贯彻法律法规，进一步推促科学化、精细化履职的现实需要。依法履职与依法行政是当前改革进程中人民银行工作制度化、规范化、程序化的重要保障。做好法律事务是贯彻执行《中国人民银行法》在国务院领导下，落实“货币政策+宏观审慎政策”双支柱金融调控框架，防范和化解金融风险，维护金融稳定的坚强基石。

（三）法律法规约束力增强

在当前金融法律框架内，大量法律法规出台规范具体行政行为。如：《行政处罚法》、《行政许可法》、《行政诉讼法》、《政府信息公开条例》、《中国人民银行执法检查程序规定》等。法律法规对行政权力行使及具体行政行为约束力增强，对行政执法行为程序要求越来越严格，并开始附带审查抽象行政行为——规范性文件附带审查，拓展实体性要求。人民银行履职每一个细节应该是程序性要求的结晶和实体公平正义的直观体现。

（四）内部监督力度加大

人民银行出台《中国人民银行依法行政审计方案》通过对人民银行分支机构履行行政许可、执法检查、行政处罚和信息公开等职责情况进行审计，对行政执法合法性、规范性和效果性进行评价，促进人民银行依法行政能力和依法履职水平提高。在内部审计强监督下，纪检部门通过风险监督管理系统，将日常行政执法纳入纪检监察范围，更加侧重行政执法中遵纪守法、执行八项规定，反对“四风”等要求。内审、纪检已经对法律事务工作形成全流程监督管理。

（五）行政相对人法律意识增强

得益于五年普法规划的贯彻实施，全社会法律意识全面提升。人民银行与金融机构在市场中除了监管与被监管的关系外，更多时候反应出行政主体与行政相对人的博弈关系。被动接受行政行为已经不是金融机构主流选择。金融机构懂得通过法律手段与人民银行进行互动，争取自身权益最大化，监管难度与法律风险逐年增大。近年来法律事务报表上反映出分支行涉诉案件逐渐增多、依法维权投诉案例增多，法律事务工作需要站上履职前沿阵地不再固守一隅。

二、基层法律事务工作不协调、不同步的现实困境

（一）非主流的边缘化倾向

基层人民银行法律事务工作尚未成为保障、指导全行性工作开展的核心关口。在风险敞口较大的县支行法律事务只是设在金融管理部的一个岗位，与货币信贷、金融稳定、调查统计、征信管理等主要工作相比经常被忽略。法律事务岗位工作不是工作主流和重点，没有其他职能工作的标配：缺乏配套职权、岗位流程不清晰，工作虚化严重。在金融消费权益保护职能上线与法律事务工作结合后情况有所好转，但依旧没有体现法律事务“执法成律、建规立制、开道护航”的功能作用，倒是金融维权与金融知识宣传成为日常延伸性工作。法律事务在县支行被非主流化，并逐步退缩为边缘化职能。依法行政大背景蓝图更多是由纪检、审计来完成，法律着色还不深刻，渲染不给力，法治主色调还需加强。

（二）法治意识不到位，管理不足

在各种学习与培训下，基层人民银行主要领导尤其是一把手法治意识依旧不到位。一方面是因为法治思维养成是长期过程，缺乏法律基础知识，在素养方面提升会更为缓慢。每年培训学习多是条文解读，实际案例支撑不多，震撼性不强，学习只是点到为止走过场；另一方面，基层法律风险虽大，但法律是道德底线社会化，部分领导觉得违法比较遥远，远不如追查问责来得刀刀切肤，痛感十足。法律规范、指引作用，更多时候只是参考意见，不如党规党纪一般给人压力和责任。管理上缺失传导到具体操作岗位，有时会出现只知规章制度，不知法律的情况。部分操作岗人员法治意识与程序性思维双重缺失，在行政执法过程中欠缺程序链条保护和周严考量，痕迹管理不到位，潜藏风险隐患。

（三）岗位设置与工作流程系统化不足

法律事务岗位职能并未集中整合，而是散见于各种文件，如：《中国人民银行法律事务工作规定》、《关于执行法律事务工作规定有关事项的通知》、《法律事务工作和金融消費权益保护工作考核办法（试行）》等等。这些规章制度制定有先后顺序，对法律事务工作要求不一，虽一定程度明确岗位工作，但存在缺乏清晰的工作流程，权责不对等，具体工作要求过于模糊，在常规性工作上界定不足等问题。法律事务工作整体并未有组织、有系统地嵌套进基层人民银行履职全过程，太过零碎。在实际操作中事前审核过于形式化、事中监督缺乏依据与配套职权，等到事后补救已经为时已晚，局面难堪。

（四）专业人员缺乏

法律事务工作需要专业人员，至少要满足三个条件：一是具备基础法律素养，要有高度法律敏感性，有法律为先的惯性思维；二是对基层人民银行各项业务工作较为熟悉，知晓法律风险分布；三是相对丰富的法律知识储备，有一定处理法律问题的能力。鉴于大部分基层人民银行法律事务岗位都是兼职，基本上都无法满足上述条件。人民银行人员录用在近几年在专业选择倾向上偏重于操作类专业人才如：会计；系统架构转型人才储备如：计算机；数据分析人才如：统计等，法律专业招录相对较少。加之地方政府和事业单位对法律人才渴求与人民银行形成明显人力资源竞争，一线法律事务专业人员缺失状况已经很明显。

三、全面推进法治央行建设，提升法律事务履职效能

（一）以学习提升法律综合素质

1.要加强领导干部法律知识教育。建议采用普法教育模式，通过目前司法部外网学习平台开展考核学习，并不定期提供学习考试成绩。同时，应定期组织“以案说法”的培训学习，加大法制培训教育覆盖范围向基层人民银行倾斜。

2.提升法律事务岗位门槛。要求法律事务岗位人员应进行岗前培训和考试，考试后方可上岗。在日常学习中要加大法律事务岗位学习要求，按照不同优先级开展学习：先学习专业领域规范性文件，再学习通用领域最新法律法规，最后则以巩固方式学习基础法律知识。建议为所有法律事务岗位人员配发中国法制出版社的《法律工作手册》及开通如北大法宝类的多权限用户，进一步拓展学习深度。

3.人民銀行与司法部门形成实践联动。应在较高层级协调司法部门，一方面加大司法部门到人民银行开展讲座培训，剖析案例；另一方面应打通必要实践通道，在法律法规允许范围内组织人员通过现场、录像等方式接触庭审过程，深度感知法律工作实际，避免过多纸上谈兵的学习。

（二）转变理念，重塑工作模式

1.培养法律先行理念，完善法律先导机制。要贯彻依法行政思维，在执行上级文件，出台实施方案过程中在会议研究环节要有法律事务人员参与并提出法律意见。在规范性文件之前，法律事务人员应对文件政策效应进行法律风险评估。法律审核前置应成为基层央行开展行政执法的首要标配。法律事务人员应提前判断风险，适时界入，尤其是要对行政许可、行政处罚、金融维权等重点环节进行全程把关。各级领导干部应重视法律先导作用，主动激活法律事务工作效能，积极为中心工作保驾护航。

2.建立法治思维统领工作模式。一是要在履职依据把控上，行权依据要变“红头文件”为“法律规范”，先外后内，法律法规高于内部规章制度。二是要依法行政，履行职责要变“权责不清”为“职权法定”，必须梳理权力清单并进行公示，强化外部监督对行政权力管控和约束。三是要在注重程序规范，行政决策要变“拍脑袋定”为“按程序办”，尤其要在民主集中基础上贯彻法律为先的宗旨，把法律放在首位。四是要权衡主动履职范围，管理服务要变“为民做主”为“让民作主”，要在履职过程中充分体现人民性，为民服务，而不是越俎代庖。五是规范行政执法，权力行使要变“自由裁量”为“规范运行”，坚决避免该罚不罚、同案异罚、双罚制不到位、证据瑕疵、程序瑕疵等问题。六是加大履职透明度，信息公开要变“封闭神秘”为“公开透明”，要主动承担政府信息公开职责，在合法审核、保密审查前提下，积极主动公开。七是切实落实法治央行建设纲要，法治建设要变“花拳绣腿”为“真抓实干”，要把《法治央行建设实施方案（2016～2020年）》的每一项工作抓细、抓实、抓真。

3.强化责任追究机制。要制定与行政职责相对应的考核机制，从目标考核、党风廉政建设、内部审计三条线出发，确定主要负责人是履行推进法治建设第一责任人。一是要将法治建设成效纳入年终目标考核指标体系，提升权重。基层人民银行应将法治工作作为重点工作，加强对依法行政的贯彻落实，定期召开依法行政会议或听取本行依法行政工作报告，及时开展依法行政检查、依法行政评议，并适时开展案卷评审工作，提升工作质量。二是要在党风廉政建设责任中将依法治国、依法行政纳入责任体系，纪检监察部门定期检查落实情况。三是要加大依法行政审计监督，要把依法行政审计内容作为履职审计和离任审计重点之一，加大对追责力度。四是要完善纠错问责机制，健全责令公开道歉、停职检查、引咎辞职、责令辞职、罢免等问责方式和程序，切实在责任追究上凸显法治精神。

（三）加大人才储备与培养

1.人员招录专业配比适当增加。法律事务部门应积极争取党委和人事部门支持，在每年人员招录过程中，适当增加法律专业人员配额，提前储备法律专业人才。在基层人民银行则要积极鼓励职工通过各种方式，提升法律专业水平。

2.加大对现有公职律师的后续培养。目前人民银行已经按照《中国人民银行公职律师试点工作方案》开展公职律师评定，应在评定基础上加大后续培养教育，定期或不定期组织集中或脱产式的专业技能培训，真正建立一支有理论、懂操作、能应诉的队伍。

3.在经费和岗位条件上适当倾斜。《中国人民银行法律顾问和公职律师管理暂行办法》正在征求意见，建议内容设置上适当提升法律事务部门和人员的层级地位，赋予相对独立性。在经费硬件保障上，积极争取会计财务部门支持能够参照纪检、内审等岗位，适当给予经费与待遇，提升法律事务岗位吸引力，激发更充沛的工作热情和动力。

参考文献 

银行候选人履职报告范文第5篇

独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。

公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。

一，公司治理的历史沿革

公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--问题。

公司治理的全球化浪潮

自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。

除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

全球公司治理运动形成的原因

第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说：

投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（Investor Opinion Survey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。

公司治理的价格：80%的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，比如对英国的公司，同样的股票、盈利和财务状况，但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。

第二，公司治理的重要性。一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。

二，公司治理模式的选择

英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。

德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。德国模式是"内部控制"型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。

日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。董事会主要是由管理层构成。和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行--主办行作为股东和业务伙伴。

东亚模式：在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。形象地说，“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”

转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。

三，公司治理模式的趋同趋势

九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决问题。进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。

四，中国公司治理模式的选择

中国资本市场的发展：10年中中国资本市场得到迅速发展。至2000年末，上市公司总市值为48090亿元，比1999年末增长82%，相当于2000年GDP的54%，比1999年的32%增长了22个百分点；市值仅次于日本和香港，位于亚洲第三。截止2001年5月，在沪深两个证券交易所挂牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司还发行了B股；另外有26家公司仅发行B股，发行B股的共有113家公司。

资本市场对企业融资的贡献：至2001年5月，上市公司通过发行新股共筹集资金超过7300亿元，其中通过发行A股筹资3203亿元、通过发行B股筹资320亿元、通过发行H股、N股筹资1402亿元，通过配股筹集资金1959亿元，增发筹资409亿元。为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。将储蓄引导至投资起了重要作用，从而促进了经济发展。

资本市场发展面临的挑战--上市公司治理结构的缺陷：国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中，国有股"一股独占，一股独大"。沪深两市1104家上市公司中，第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。

大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4%。"内部人控制"现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范；董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责；对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。

推动我国上市公司治理结构完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路。上市公司的质量是证券市场的根本，是证券市场稳定发展的基石。近年来，一些上市公司接连不断地出现问题，就提醒我们要尽快解决这一问题。而提升上市公司质量，主要是依靠公司治理结构的完善。是证券市场对外开放，迎接WTO挑战和进入国际资本市场融资的需要。是保护中小投资者的重要措施。

监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范；不能卷入企业的决策过程之中。但是证监会在公司治理的基本框架，水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全方面仍有许多工作要做。在国际上，证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。据IOSCO最近的一份报告，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。

五，制定公司治理的基本准则是一个全球趋势

资本市场的全球化对公司治理提出更高要求；亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原则；危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。

六，提升上市公司治理水准：制定上市公司治理基本准则

为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）（下简称《准则》），待广泛征求意见后尽快颁布实施。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。该《准则》主要是针对上市公司。其内容主要包括六个部分：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。

对这六部分内容主要阐述如下：

平等对待所有股东，保护股东合法权益主要指这两大方面。

保护股东权益：公司治理的目标是保护股东权益。股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序。完善股东投票制度，包括投票，投票权征集等，鼓励股东积极参与公司治理。鼓励中小股东在其权益受到侵害时提起民事诉讼以获得赔偿。

平等对待所有股东：公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东；禁止公司股东和内部人员进行内幕交易；关联交易应公平、公正、公开，并充分披露；控股股东与上市公司应实行资产、人员、财务分开，控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得损害中小股东利益。

强化董事的诚信与勤勉义务包括以下几部分：

董事的义务和职责：董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事按照法律规定承担相应的责任。

董事聘选程序：公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的聘选过程公开、公平、独立。单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人；公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度

董事会的构成：董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；上市公司董事会应有一定数量的独立董事。至2002年6月达到两名，2003年6月达到三分之一。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素，对独立性有明确要求。

引入独立董事制度：独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东，独立董事应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险。

董事会专门委员会：上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。

董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。董事会会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该安法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。

监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。

绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制；薪酬和考核委员会负责。

利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作 ，共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上市公司在实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。