【摘要】针对国企“所有者缺位”难题，设计并实施正确的国企委托体制，是国企改革总体上取得成功的根本措施。国资委成立标志着国企委托体制改革正进入一个新的阶段，然而已有多人提出质疑，国资委的成立能否真正解决“所有者缺位”难题？笔者依据市场经济规律以及现代经济学和管理学原则，凭借多年来国企改革的切身体验，就国企委托体制改革进行了创新性思考，提出了“政府应适时向人大辞去经营国企的职能，由人大向国企全体员工授权，国企员工自组织建立《员工对经营者激励约束机制》，构造《正反馈闭环治理系统》”的新思路，供有关各界研讨。国企、改革、委托、激励约束机制、正反馈国企改革工程实施了二十五年，取得了诸多进展，也产生了许多问题，其中大家谈论比较多的问题之一就是“所有者缺位”或“出资人不到位”。为了健全出资人制度，2003年国资委的成立可谓一个不小的动作，然而就在国资委成立前后，已有多人提出质疑，国资委的成立能否真正解决“所有者缺位”难题？中国海洋石油总公司资产治理部总经理徐永昌，在2003年8月4日《中国经营报》热点三人行版接受访谈时指出，原来对国企的治理是一种制度安排，不能说完全缺位，现在统归到国资委，不过是治理方式变了。无论是分散行使还是集中行使权力，问题的关键是有没有履行出资人的职责。至少有三点使大家感到比较担心：第一国资委是出资人代表，与自然人股东不同，自然人股东与企业有直接利害关系，而出资人代表能否真正尽到职责，要看对他们的激励约束机制建设得如何？第二国有资产盘子仍然很大，企业多，分布广，以国资委现有人员，管人管事管资产，能否管得过来？第三当一个合格的控股股东，对公司治理、企业治理、发展战略诸多方面的了解有比较高的要求，国资委现有人员的水平能否胜任？改革以来，国企仿佛患上了恶性循环的通病，免疫力日益下降，患者是越来越多。中小型国企大部分医治无效被放弃，少部分还在弥留之际，大型以上国企基本上是精神不振、消化不良、疲软无力，完全健康的则微乎其微。为了治好国企通病，成千上万的医生纷纷诊断，找到了许多病因，开出了很多药方，解决了一些问题和难题，但从整体来看，国企改革仍没有取得成功。究竟是病因没有找全，药方没有开对，还是未遵医嘱，疗程不够？笔者认为这四种可能都有，但主要的还是药方没有开对。就以国企委托体制为例，很多人都熟悉到，委托体制不合理是国企的重要病因之一，但从现有给出的委托制度设计方案和实施情况来诊断，不幸的是，药方的确开错了。假如说委托者是国家（全国人大/全国人民），那么者一直就没有选对。在者如何选择问题上，无论是由国家选择中心或地方政府，还是由政府直接选择目前的国企经营者，都不正确。正确的选择应符合企业自组织原则和市场经济的竞争原则。另外，从经济学角度看，正确的委托制度设计应符合企业经济效率最大化原则；从治理学角度看，正确的委托制度设计应符合企业全体员工积极性最大化原则。依据上述原则和多年改革体验，笔者就国企委托体制改革作出以下思考。一、政府与国企的关系如何重新定位？在我国基本完成经济体制转变，实行市场经济体制，加入WTO之后，计划经济体制形成的国家政府职能之一，即经营国企的职能，应彻底分离出来。政府是市场经济秩序的组织者、制定者、维护者和收益者，假如同时还经营国企，那就必然会制定有利于国企的经济秩序，这样对非国企来说就不公平，我国非国企和外国企业一定会进一步要求政府退出国企，全力创造并维护良好的市场经济秩序，努力做到公平、公正和公开。按照彻底分离的思路，今后国家的行政执行者是中心政府和地方各级政府，国家的经营执行者应是众多独立的国企。新组建的国有资产监督治理委员会，相当于全体国企的监事会，根据相关法律法规享有监管职能，不应再具有经营职能，如选任和撤换经营者、国有资产处置等职能。各级政府可以通过市场经济政策、法律、法规和执法机关来调控国企，但不可通过行政手段调控国企；政府可以从国企取得税收和部分资产收益，但不可从国企无偿转移资产和收取非法收入。二、经营国企职能从政府分离出来后最合理的授权对象是谁？我国是社会主义国家，在计划经济体制下，理论上讲国企财产归全体人民所有，但不可能全民都到国企里去经营国企，所以由各级政府行使国企经营权是比较符合逻辑和可行的。但是在我国加入WTO后，在好的市场经济体制中，政府不再适合经营国企。既然政府不适合再经营国企，那么由谁来经营更为合适呢？根据我国国企历史和法律历史，经过总结、分析和判定，比较符合企业组织逻辑和市场规则的授权对象应是众多独立国企的全体员工。只有选择他们，才能造就出千万个符合社会主义市场经济要求的主流经济组织。因此，中心政府应向全国人大递交《辞去国企经营权的请求书》，由全国人大讨论和批准，并通过《国企经营权授权委托书》，即将现有国企的经营权分别授予众多独立国企的全体员工。由全国人大常委会向国企全体员工签发《国企经营权授权委托书》（每次授权委托期限为100年），授权后各级政府不再直接和间接参与国企经营决策。三、授权后如何经营治理国企？从产权角度看，国企能否搞好，关键不在于企业所有者是谁或由谁来代表，而在于企业经营权由谁来负责行使和如何行使。换句话讲，产权改革是基础，不是关键。在这个论题上，笔者比较认同林毅夫的观点，关键是如何培育国企的自生能力。国企全体员工享有国有资产经营权后，治理企业的主要形式是员工代表大会（或员工持股会）表决和全体员工公决两种形式。遵照多数员工的意愿，由员工代表大会（或员工持股会）和全体员工按照规定程序，选择和更换代表国家股的董事和代表员工股的董事，其中国家股代表董事由人大、政协、中心、地方政府四方各提2名候选人，由员工代表大会（或员工持股会）减半差额选举国家股董事4人，员工股代表由员工代表会提6名候选人，全体员工减半差额选举员工股董事3人。董事一般十年换一届，董事最多可连任两届，董事专职在国企里工作，不兼任人大、政协、中心、地方政府等职务。然后根据《公司法》，由公司董事会选择和更换企业法定代表人（董事长）以及总经理、副总经理（董事不兼任）。经理一般五年换一届，经理可连选连任。国企董事长、董事及总经理、付总经理统称为国企经营者。国企同时受职代会和国资委派驻企业的监事会监控，主要是监察国企经营者是否有违规违法行为。国企经营者激励约束机制（包括薪酬体系），除了年薪制和股权制，重点还应建立《员工对经营者激励约束机制》，构建《正反馈闭环治理系统》。只有这样安排，国企才能实现“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的改革目标。四、授权后如何处理国企经营治理的风险和收益？在市场经济中，国企同其它企业一样都存在着经营治理上的风险。企业搞好了，可以发展，搞不好，就会停顿、衰败、破产。基于这样一个道理，国家就不能要求国企资产在今后的经营治理中一定保值和增值。同样，企业全体员工享有经营权后就不能再依靠和要求政府承担今后企业经营上的责任，必须自主决定自己的命运，承受市场竞争所带来的风险和收益。国企员工的收益包括四个部分：岗位工资、奖金、福利待遇和剩余收益分配。其它收益分配依据《公司法》执行。一般而言，国企在历史上都曾经向国家交纳了大量利税，改革后国家以国企交纳的流转税和所得税作为经济收益，以国企解决就业和稳定作为社会效益。因此国企税后利润扣除各种法定积累和其它收益分配后，企业全体员工享有剩余收益分配权。综上所述，正确的国企委托体制不应是多层级的金字塔式结构，而应是扁平式结构，即委托者单一，众多的者相互平等而独立。在正确的国企委托体制中，委托者是国家，可由全国人大一次性执行；者是每个企业的全体员工，根据有关法律法规，企业的全体员工自主选择所属企业的经营者，并自组织建立《员工对经营者激励约束机制》，构造《正反馈闭环治理系统》，实行自我激励与约束。改革至今，国企虽然还存在这样那样的问题，但应该说存活下来的国企多少具有了一定的自生能力。从减轻负担方面看，在实施下岗再就业工程、上市融资、债转股、社会统筹养老保险等一系列消减国企政策性负担和社会性负担的措施之后，国企实现了“三年脱困”的目标，财务状况得到了改善。从适应市场竞争方面看，国企具有了在市场经济体制中的运行经验和一定的适应能力。在此基础上，假如不失时机，正确构建国企委托体制，国企改革工程的竣工之日将指日可待。