房地产股权激励方案范文第1篇

关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权

一、前言

股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。

按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年CPI周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。

二、虚拟股权的相关内涵

(一)虚拟股权的定义

公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。

(二)激励对象

一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。

(三)激励条件

实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。

(四)考核标准及确定的方式

上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。

(五)考核周期和行权时间限制

《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。

三、中小型国有房开公司虚拟股权设置

参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。

首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。

(一)股权激励基金的计算公式

股权激励基金(F)=|当年净利润(I)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)

只有当年净利润(I)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。

1、综合业绩评价指标(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;

2、调整系数(S)(见表1)

(二)奖励最高(处罚最低)的限制

奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。

(三)罚金的提取

若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。

(四)股权激励基金的计算

以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:

四、结论性评述

作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(I)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:

第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。

第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。

第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。

由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。

参考文献:

1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[N].上海证券报,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

房地产股权激励方案范文第2篇

《财经》记者 王姗姗

2009年5月15日下午,青岛市产权交易所拍卖大厅。经过数百次叫价争夺,青岛双星名人实业股份有限公司(下称双星名人)16.59%的国有股股权,以5111万元的价格被吴康拍得。

双星名人名义上由青岛双星集团有限责任公司(下称双星集团)、双星集团工会委员会和集团高管共同持股,实际由集团总裁汪海控制。此前,双星集团赖以起家的制鞋业务已全部转移至双星名人。经此“惊险一跃”,这家老资格国有企业的鞋类资产,终于在实际上走完了私有化的最后一步。

“除了双星,全世界都没有做鞋的国有企业了,国有股退出是迟早的事。”拍卖开始前数小时,双星集团总经理王增胜向《财经》记者表示。

对当地商界强人、同时也是实际买家的关联行动人汪海来说,这一结果期待已久,但并不完美。青岛市的重量级国企众多,但市政府对于在大国企中公开实施MBO(Management Buy-Outs,即管理者收购)或其他“国退民进”的措施向来谨慎。直至2000年底,才着手研究双星集团管理层股权激励。但由于利益格局复杂、内部矛盾激化,这一过程历经反复、阻力重重。在这期间,双星品牌影响力下降、市场份额逐年锐减。李宁、安踏、特步等一批产权更为明晰、市场触觉更为灵敏的民营鞋企,早已后来居上。双星名人私有化虽终成正果,但最好的市场机会已经错过。

“最后一跃”

少为人知的是,这起数千万元国有资产标的最终举牌者吴康,只是一名普通司机。他的背后,是双星名人的供应商兼合作伙伴――香港商人曾天赐。

这一戏剧性结果的背后,隐藏着双星改制曲折的路径设计和复杂的利益纠葛。

双星名人酝酿于2000年。当年12月27日,青岛市政府召开专题会议,确定将双星集团除上市公司外的全部非上市资产(包括黄岛运动鞋厂、双星鞋厂、瀚海鞋业有限公司、双星房地产开发公司、鲁中公司、胶南运动鞋厂以及华信印刷厂)组建成立双星名人,“承载国有企业管理层股权激励试点任务”。同时被确定为股权激励试点的,还有青岛另一家明星国有企业海信集团。

2002年9月,双星名人正式注册成立,总股本3153万元,每股面值1元。根据青岛市企业改革领导小组办公室批复的激励方案,双星集团以前述七家公司净资产作为出资,持国有法人股523万股,占总股本的16.59%;双星集团工会以奖金结余出资,持有1713万股,占总股本的54.34%;而以汪海为首的集团三高管持股917万股,占总股本的29.07%,其中,汪海持有690万股,占总股本的21.88%,超过国有法人股,成为双星名人的最大单一股东。

这690万股中,有158万股为青岛市对汪海个人的股权奖励;此外,双星集团职工代表大会通过节余奖金分配方案,分配给汪海406万元,汪海个人实际出资为126万元。

在这一方案的设计中,双星名人的16.59%国有股,从一开始就明确所有权归国家,而分红权则奖励给高管。

双星鞋类资产包括硫化鞋和冷粘鞋两部分。所谓硫化鞋,是将鞋底和鞋面粘合后、在硫化罐中加热加压硫化成型的制鞋工艺,代表产品有解放鞋和各种帆布鞋;所谓冷粘鞋,则是指鞋帮、鞋面用胶水粘合,经过加热贴底、冷却定型的制鞋工艺,目前应用最为广泛,多用于皮鞋、运动鞋产品。

1996年,双星集团将盈利能力最强的冷粘鞋业务打包上市,业务归属青岛双星股份有限公司(深圳交易所代码:000599,下称双星股份)。上市之初,证监部门即明确要求,双星集团及其下属其他企业不得从事冷粘鞋业务,以避免同业竞争。因此,双星名人成立后,只能生产利润率较低、前景较差的硫化鞋。随着双星鞋类资产“国退民进”改制思路的确定,双星股份主业逐步变更为轮胎业务。鞋类资源继续分散在两个公司,显然不是汪海所乐见的局面。

事实上,成立双星名人只是汪海MBO大戏的序幕。几乎与此同时,双星集团开始酝酿一个“两步走”的整体改制方案。

2006年,双星集团正式向青岛市国资委递交了《双星集团改革调整方案》,其核心内容是分两步调整公司产业结构――首先将双星股份冷粘鞋业务作价1.10亿元转让给双星名人;然后将双星集团持有的双星名人16.59%国有股公开挂牌转让,以实现鞋类资产彻底“国退民进”。

经过长达两年的运作,2008年1月,双星名人出资1.28亿元,成功收购双星股份全部鞋类资产。

转至2009年2月27日,双星名人16.59%的国有股权,终于获准在青岛产权交易所挂牌转让。

《财经》记者获悉,挂牌两个月内,共有五位意向受让人向青岛产权交易所提出了竞买申请,其中包括两家企业――青岛双星房地产开发有限公司(下称双星房地产)和青岛环孚纺织品有限公司,三位自然人――吴康、周新光和刘志坚。

五位意向受让方,背后各有利益相关人。其中最受关注的是双星房地产。

工商资料显示,双星名人拥有双星房地产95%的股权,而双星房地产的法人代表汪军,是汪海之子。倘若双星房地产成功摘牌,则双星名人将变成汪海的“家族企业”,因此,其竞买身份,从一开始就遭到其中几位竞买方的强烈抵制。

本应在一个月公示期满即举行的公开拍卖,迟至5月15日才举行。戏剧性的是,最后一刻,双星房地产主动宣布退出,香港商人曾天赐的人吴康成为最后赢家。

不过,双星房地产退出,并不代表以汪海为首的管理层放弃了竞买机会。恰恰相反,透过曾天赐的生意链条不难看出,他与汪海本人过从甚密,是多年搭档。

知情人士透露,曾天赐是双星名人多年的原料供应商,在广东东莞拥有一家专门为双星贴牌生产的制鞋工厂。工商资料显示,1993年,曾天赐即与双星房地产合资成立了青岛天海房地产开发有限公司(下称天海房地产),利用双星集团在青岛的多块土地资源从事房地产开发经营。曾天赐任公司副董事长,汪海任董事长兼法人代表(后变更为其子汪军)。双星集团总部所在的双星金色海岸,即是其开发的第一个房地产项目。

谁的双星

位于青岛市市南区瞿塘峡路45号的双星集团总部,距离大海只有咫尺之遥。与一般国企不同,双星总部大门口屹立的不是一对石狮,而是一黑一白两只“石猫”。“石猫”底座上刻着两句话――“不管白猫黑猫,抓住老鼠就是好猫”和“不管说三道四,双星发展是硬道理”。前一句是改革开放总设计师邓小平的名言,后一句则是汪海自己的发明创造。

走进双星集团,办公大楼墙壁上挂满了类似的“汪海式语录”。会客室内也都是赞颂汪海的“智慧如海”“市场将军”。甚至在双星工作人员发给《财经》记者的邮件中,各种“汪海式语录”也信手拈来。

汪海在双星集团不可撼动的权威地位,来自他多年的经营业绩。汪海本人曾公开对媒体宣称:“没有我就没有双星的今天,这是任何人都无法否认的事实。”

1974年,从部队转业的汪海调入双星集团的前身青岛橡胶九厂,担任政治部主任。九年后,汪海成为这家企业的党委书记兼厂长。其后,他力主在双星上马了中国第一条冷粘鞋生产线,改变了中国鞋企只能生产以解放鞋为代表的低端硫化鞋的历史。凭借过硬的生产技术和打破统购包销体制的勇气,双星迅速扩张,不仅成为当时最大的OEM(即贴牌生产)制鞋企业,在国内市场综合占有率、市场销售份额、市场覆盖面三项指标上亦稳居第一。汪海本人则成为名噪一时的“全国优秀企业家”。

不过,汪海看上去在双星无处不在,但无论是100%国有持股的双星集团,还是双星股份,包括汪海在内的核心高管都没有股份。

1996年,双星集团冷粘鞋业务在深圳交易所上市,成为中国第一家鞋业上市企业。和TCL、联想等成功实施了MBO的企业不同,迫切希望上市融资、做强做大主业的汪海,在当时并未意识到利用上市契机,解决好管理层股权激励的重要性。限于政策条件,迄今双星股份亦未实施股权激励。

这也使得几年之后,集团高管只能谋求通过非上市公司资产曲折获得股权激励。

1998年,在青岛市地方政府支持下,双星股份兼并接管了当地一家濒于破产的橡胶企业青岛胶南华青轮胎公司,主业开始涉足轮胎制造领域。至2006年,冷粘鞋业务收入已经下降到主营业务收入的10%左右。在“两步走”的改制思路得到政府首肯后,汪海开始着手对鞋业品牌和渠道进行整合,为鞋类资产全面MBO做准备。

在双星名人成立前,双星集团就注册了“名人”商标,这个由两只小鸟构成的“W”形标识,恰是汪海姓名第一个字母的缩写。其后,无论是上市公司生产的冷粘鞋,还是双星名人生产的硫化鞋,都同时使用“双星”和“名人”两种商标。2002年双星名人成立后,双星集团要求全国各地数千家专卖店更换VI标识,在门面装饰上突出“W”形的“名人”商标,2006年之后,更是取消了原“双星”商标,只显示“名人”商标。

与此同时,汪海开始着手整编原双星集团的销售渠道,试图将之置入双星名人的框架内。

1999年前后,双星集团对全国各地设立的销售公司进行过一轮改制。至2003年,遍布全国的3000多家双星专卖店全部由经销人员一次性买断,成立了独立法人资格的双星专卖店或者区域销售公司。

尽管汪海在双星一言九鼎,但改制后的各地经销公司悄然坐大,逐渐脱离其控制。2007年,汪海以“双星品牌四分五裂”为由,宣布重新收回对各地经销公司51%的控制权,由双星名人统一行使。这一动作,遭到以西南、郑州、济南为首的几大经销商的激烈反对。

“出于往昔的感情,如果要我们退出20%的股权给双星,我们都愿意。但汪海要收回51%,这意味着他要白白拿回我们公司的控制权,这是万不能接受的。”一位不愿透露姓名的经销商向《财经》记者表示。

但已经拟定“两步走”改制策略、向来说一不二的汪海,拒绝让步。2008年,双方矛盾激化至顶点。当年2月,双星集团以“仿冒产品”、“侵犯集团商标权益”为由,解除对西南双星的授权并对其实施断货,2000多家西南双星加盟店顿时陷入“断顿”。包括济南双星、郑州双星在内的另外数家实力较强的经销商,也都以同样原因与汪海分道扬镳。其后,双星名人在上述地区迅速重建了十数家“物流平台”或商贸公司,以稳住市场。这场“火并”的结果是两败俱伤,汪海以失去双星部分市场占有率为代价,重新控制了销售渠道。

汪海与原双星西南经销商刘树利曾经情同父子,但一朝撕破脸,当年的合作者,便成为如今的搅局者。知情人士透露,此次双星名人国有股转让,反对最激烈者,即为当年的双星经销商。在参与举牌的竞买者中,有几位就是他们的台前人。

国资“放”与“收”

在寻求非上市资产“国退民进”的同时,双星管理层也从未放弃过在上市公司实施股权激励的可能性。不过,限于政策,迄今未有实质性进展。

双星集团总经理王增胜向《财经》记者表示,轮胎行业也是竞争性行业,国有股退出鞋业后,未来有可能也会退出轮胎业务,但这主要取决于政府。

青岛地方大型国有企业股权激励进程历来缓慢。此前,青岛啤酒(上海交易所代码:600600)、青岛海尔(上海交易所代码:600690),海信电器(上海交易所代码:600060)都曾经提交过高管股权激励方案,但因为国资部门有不同意见,最终都无果而终。

不过,随着市场环境的变化,当地政府的态度也逐渐松动。就在双星名人实施国有股转让的同时,青岛海尔、海信电器股权激励方案在经过调整后,也终于获得批准。

2009年4月25日,海信电器公告称,公司股权激励方案已获得有关部门的审核同意,激励对象为76名公司高管及中层人员,其中,董事长于淑珉、董事周厚健分别获得50万股、30万股。

5月12日晚间,青岛海尔也公布了调整后的首期股票期权激励方案,调整后的激励规模由8000万股缩减到1771万股,占公司股本总额的1.32%,行权价格也由7.63元提高至10.88元。首期激励对象,包括董事长杨绵绵等七名公司高管及42名核心技术和业务人员。

青岛市国资委在其官方网站表态称,将利用经济低迷期,推动国有企业机构调整。不过,在鼓励国企改革的同时,国资部门也提出了“五不准”的要求,其第一条即为“大型企业不准搞MBO”。这显示当地政府对大型国有企业股权激励的态度,依然谨慎。

汪海本人曾多次表示,从双星集团退休后,双星名人将是他“养老”的地方。不过,对现年已经67岁的汪海来说,这份“养老礼金”已远不如当年丰厚。

2008年12月,青岛市国资委批复同意,将双星房地产持有的天海房地产48%股权变更为双星集团所有。2009年2月25日,也就是双星名人国有股权挂牌的前三天,青岛市国资委勒令双星集团将2006年以260万元价格出售给双星名人的“W”形“名人”商标收回,原因是对商标进行评估的机构“未列在国资委指定的评估公司范围内”。

青岛市国资委同意,双星集团将“双星”商标有偿许可给双星名人使用,但商标使用期限仅为五年(自2008年1月起),商标使用费按双星名人销售收入的0.9%收取。这使得双星名人丧失了对着力培育的“W”形“名人”商标的所有权。

房地产股权激励方案范文第3篇

关键词：房地产企业 合伙人制度 机制优点 探索实践

中图分类号：F293.30 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）03-097-02

从2014年4月万科召开合伙人创始大会起，到目前全国已有万科、绿地、碧桂园、龙湖、保利、越秀、新城、天朗、阳光城等9家房产开发企业推出或即将推出合伙人制度，从此，合伙人制度在中国大地如火如荼的展开。

一、什么是合伙人制度及如何全面理解

合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏，合伙人的组成规模可大可小。

合伙人制度存在两种形式，一种是职业合伙人，属于合伙创业的个人，与企业是合伙关系，企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作企业事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与企业、客户协力合作，共创和共享财富。

另一种是有限合伙人，这种形式的合作人制度以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的。

对于合伙人制度的全面理解，可从以下几个方面展开：

1.关于合伙人法学概念。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力，在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份，合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。

2.关于合伙人的责任形式。合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。

3.关于合伙人的权利义务。作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。

二、房地产合伙人制度的实质和机制优点

就房地产企业的实际操作看，房地产合伙人制主要是通过成立合伙公司、移植阿里巴巴等互联网公司的“小股操盘”的模式来实现，也有房地产企业在项目上实行“跟投制度”。所谓“跟投制度”是指管理层跟公司一起投资，其他员工也可自愿参与，并实现股权到项目收益两个层面的价值分配与捆绑。

房地产合伙人制度的出台，实质是在楼市面临瓶颈的背景下，房地产开发商谋求持续发展的管理“革命”，这项制度就是要邀请投资者一起做老板，提升员工对利润的期待，大大改善管理层、投资者和员工间形成背靠背的信任，进一步激发公司内部的创业热情，为了解决房地产企业在发展过程中团队建设的瓶颈，消除障碍，提高对人才的吸引力。

房地产合伙人制因具有独特的较为完善的激励约束机制，被认为是房地产企业最理想的体制。在实践中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：

1.房地产合伙人制度具有分配的优势。所有者和经营者的物质利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地产开发中，合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人，则享有管理费、利润分配等经济利益。

2.房地a合伙人制度拥有激励优势。房地产合伙人不仅拥有物质激励，合伙制对合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。

3.房地产合伙人制度具备安全优势。合伙人既是经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。

4.房地产合伙人制度是具有激励和约束统一的优点。房地产合伙人制度充分体现了激励与约束对等的原则，既是激励，也是约束，两者统一，不可分割。

三、房地产合伙人制度存在的不足

1.企业合伙人内部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地产合伙人制度并非只有优势，事实上，企业的合伙人更多是建立在个人对于企业管理层信任感之上，对于个人也更像是一种新的激励机制。这种机制能在企业顺风时期起到极好的凝聚力，但在当下的房地产行业来说，正处于动荡调整时期，换言之，必然有部分的企业会被市场淘汰。在这种情况下，如果企业面临逆风，那么“合伙人”制度将有可能成为加速企业失败的因素。首个引入“合伙人”制度的万科，其目的是抵挡“野蛮人”。但当参股到企业的管理者数量的增加，如果业绩无法如预期跟上，或者股价无法达到预期，就极有可能出现“合伙人”分化的局面，“野蛮人”将会更容易收购“合伙者”的股权。即便没有“野蛮人”光顾，内部分化的可能性也会增加。

2.房地产企业中基层员工受益有限。现在，虽然越来越多的房企都已推出各自的合伙人计划，但由于大多数企业是股份制公司，并非真正意义上的合伙人企业，因此在执行层面将面临许多障碍。

房地产企业万科采用的是类合伙人的办法即员工持股，通过事业合伙人的名义集合内部员工资金增持股权，以此增加在董事会的话语权。但除非万科的管理层能获得绝对控股，否则无法保证对董事会拥有绝对的话语权。

在类似万科的合伙人制度下，高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异，加上公司股价有可能与业绩出现长期背离，因此想从中获益难有太大的保障。

对于中层人员而言，其通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨，但由于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，这个时候推出员工持股意味着他们将同时面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。

除了员工持股，项目跟投是万科合伙人制度的另一个重点。然而，房地产作为资金密集行业，注定了员工跟投的入股比例有限，以万科为例，虽然它也鼓励员工入股项目，但设定了最高不超过5%的股权限制，这决定了员工只能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。

四、房地产合伙人制度的探索与实践

随着房地产行业整体发展放缓，企业高利润时代结束，人才流失日趋严重。在这个转型的关键点上只有创新和变革才能生存与发展，项目跟投激励机制的出台，正是希望通过共担风险，共享利润，有效解决人才流失问题，同时激发房地产组织活力，提升运营效率，房地产合伙人制度的探索如下：

1.万科合伙人制度。在中国地产界，万科合伙人制度引领风气之先。万科的合伙人制度采用传统的股东治理路线，通过增加公司股份加强经营层控制力。

具体包括两个制度：一是跟投制度，对于所有新增项目，除了旧城改造和部分特殊项目之外，原则上要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟随公司一起投资，员工初始跟投份额占企业投资峰值一定比例；二是股票机制，建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的EP（经济利润）奖金获得者成为企业集团的合伙人，共同持有公司的股票，经济利润奖金可以转化为股票。

万科的“合伙人制度”是一股“变身合伙人”的类似创业的气氛，在万科内部蔓延开来。30年的万科，践行了一部职业经理人的发展史，管理层力量强大；与此同时，这家股权高度分散的公众公司又不断面临外部夺权的威胁。

万科的进化，核心在制度。万科总裁郁亮曾提到万科在探讨事业合伙人制度的可能性。“我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系？双方能不能更加信任与被信任？”郁亮说。

万科所说的合伙人到底是什么样一种制度？接近万科的观察人士称，万科可能借鉴阿里的经验，赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，而非目前单纯的股权激励。

万科拟推行合伙人制度，有非常重要的担忧：害怕公司控制权的旁落。万科2013年年报显示，万科第一大股东为华润股份公司，持股仅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，但也不及万科最大个人股东刘元生。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁，股权高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。

近期有宝能、安邦保险、华润、恒大纷纷重仓持股万科，宝能要举牌万科，根据《金融投资报》最新资料整理，其股权结构大致如下：宝能系持股25.40%，华润集团持股15.24%，安邦保险持股6.18%以上，中国恒大持股5%，持股5%以上的股东合计持股已经在51.82%，大有四强争霸格局。宝能爆仓危局之际，半路杀出恒大，不仅令宝能获得喘息之机，更是获利颇丰，市场对恒大加入混战的意图也是各种猜测。

万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑，从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与举牌者拼死到底，一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。

2.碧桂园推出升级版“合伙人计划”的实践。继2012年推出“成就共享”的激励计划之后，2014年加速冲刺业绩的碧桂园推出了名为“同心共享”的升级版合伙人计划。据悉，从2014年10月起，碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。

“这将是碧桂园未来一年内最重要的管理创新与变革，核心管理班子成了项目公司股东，有利于强化买地、设计、成本控制、销售及间接费用控制的全过程管理力度。”碧桂园方面人士表示，该项制度已经在近期落地执行。

在推出升级版“合伙人计划”之前，碧桂园曾在2012年年底推出过名为“成就共享”的激励计划：区域和项目公司在获取地块时候，要根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额，能做到才竞拍，否则放弃；项目经营管理人员将最终根据项目资金回笼速度和所创造的净利润获得奖励，净利润越高，资金回笼越快，能分到的奖励就越高，除现金奖励部分外，获奖项目还可以获得股权激励，这部分奖励将直接作为碧桂园集团购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价。但“成就共享”的合伙人制并不彻底，主要是员工的利益和责任没有很好地和公司业务发展紧密结合在一起。

2014年9月份_始，碧桂园集团成立了新的“合伙人制”设计工作小组，经过调研推出了新版的“同心共享”计划：从2014年10月起，获得的新项目均采取此跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。

比较可以发现，碧桂园版的“同心共享”计划与万科的“跟投制度”还是存在相当大的差别，在参与项目、信息公示、参投人员、跟投方式及限额、回购机制、分红及本金返还条件及退出机制方面均存在差异。在跟投人员方面，万科的董事、监事、高级管理人员均不能参与项目跟投，而碧桂园是全员可以参与；在跟投金额上，万科没有统一的标准，各城市公司均存在差异性，而碧桂园实行高管定额跟投，普通员工跟投则规定不高于20万元，另外在分红方面万科累计经营净现金流回正后即可分批次进行分红，而碧桂园只要项目公司实现盈利才能分红。

总之，“合伙人制度”至少目前还处于探索阶段，正在试错中前行。既然“合伙人”是一个团队，就必然面临着团队内部的治理问题。合伙人的权责体系怎样建立？合伙人的评价体系怎样建立？合伙人的退出机制怎样建立？笔者期待“合伙人制度”能够在中国率先成熟起来，成为房地产企业持续健康发展的保障。

参考文献：

[1] 龚曙光.合伙制与事业部制：改制后出版社企业化运作路径[J].求索，2012（11）

[2] 陈洁，黄辉.团队性激励与知识共享――基于期望理论的理论分析[J].图书情报工作，2011（16）

[3] 杨爱元.我国企业经营者股票期权激励机制的不足与完善[J].经济纵横，2006（12）

[4] 赵光辉.人才激励的理论依据与应用研究[J].现代管理科学，2006（01）

房地产股权激励方案范文第4篇

文 郭宏超

最近从国资委了解到，国资委正在研究和制订股权和期权激励机制的相关办法。国资委主任李融荣不久前也证实，对于国有企业的股权或期权试点工作，国资委正在积极研究制订专项的办法。这可能是国有企业对高管人员在实现年薪制基础上的进一步制度性的推进。而一份由国资委企业分配局薪酬管理处以及财政部、发改委等相关部门草拟的名为《上市公司股权激励方案征求意见稿》也已经在相关范围内开始征求意见。预计很快就可以进行试点。

一切都在预示着国企改革中这个难点，将会得到进一步的突破。

从国资委的积极态度来看，股权、期权激励机制的破冰只是时间问题。实际上也已经有吃螃蟹者了。今年，光明乳业给予王佳芬逾45万股的流通股奖励，对于破解国企经营者持股的诸多问题是一次有益尝试。而深圳市的配套政策步子迈得更大，《深圳市属国有企业建立经营者长效激励机制的指导意见(试行)》指出，对经营者的激励上不封顶。

看来在良好政策的预期下，脚步声已经渐近。但如何确定各类要素的分配额？企业家的经营管理能力、个人影响力等的确不容易确定。

不过值得注意的是，虽然技术上的突破还有一些障碍，但更大的困难是在观念上的突破，不仅是国资委领导们在观念上突破，更重要的是整个国企环境下的传统思维突破。

有资料显示，去年年底，国资委开始对国企领导人收入摸底，结果国有企业领导人平均收入高于职工的平均收入14.5倍。“国企领导人收入太高了”依然被一些人愤愤不平。

更有人认为，国有企业负责人作为国家的干部，站在这个岗位上，就应该把企业干好，这是本职，国家也给予你一定的工资报酬，不应该再因此获得股权或期权奖励。

过去20年，国企的改革取得了巨大的成就，人们已经能清晰地认识到管理层对企业发展的作用，传统观念的变化已不可阻挡。2004年的上市公司高管收入排名也表明国企老总的收入已经得到较大的提高，而国资委2003年和今年两次全球范围内大规模招聘高薪高管的举措也预示着，高管激励已经深入监管层的心里。

看来，国有企业的长期激励机制已经奔跑在路上，剩下的只是一道门槛。

调控之手扼制“房疯”

文 木乔

在一连串宏观调控政策组合拳的打压下，上海等地持续多年的“房疯”，终于开始大幅价格回落。五一黄金周后，国务院转发建设部等七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》，更明确了加强房地产市场调控的政策信号，其中对提高调整房屋交易营业税、禁止期房转让、保证中小套型住房供应、打击炒地等方面，均有细致的具体规定。

倘若本届政府选择不作为，而仅仅依从市场本身的规律，这种“房疯”也固然不会长期持续，终究将因供求关系失衡而暴跌，但那是市场规律的强行发作，1990年代初的日本和1990年代末的香港，都有过房地产业硬着陆的惨痛经历。从经济和社会稳定等方面考虑，政府不可能任由市场自行积累风险至泡沫破裂，而必须主动进行必要的干预。

但真要下手调控，相关政策选择和分寸拿捏可就太难了。近年来房地产业的景气，是支撑中国经济繁荣的重要因素，它对上下游产业的带动也非常明显，一旦调控失当，连锁消极反应相当可怕。

支撑“房疯”的核心因素有二：土地和资金，中央政策始终围绕这两点进行综合调控。

先说土地。从限制批租土地到挂牌竞拍、从重审已批租土地用途到实施“最严格”的土地控制政策，中央想管住土地的调控思路非常明确，一系列措施也不可谓不严厉。在这样严格而有力的土地调控政策之下，没有土地储备、缺乏土地增值开发能力或没有雄厚资金支持拿新地的房地产开发企业，基本上就失去了最重要的发展基础，未来的出路非常暗淡。

房地产股权激励方案范文第5篇

关键词：股权激励 企业管理

一、引言

全球化的市场竞争，使得企业特别关注员工的激励。这是因为:其一员工是企业最重要的资源，人力资源投人的程度和效果明显影响着企业的竞争力;其二如今最剧烈的竞争是人才的竞争，人才争夺战愈演愈烈。

现有的激励理论归纳起来，分为三类:内容型激励理论，包括马斯洛的需要层次理论、赫茨伯格的双因素理论、麦克利兰的成就激励理论等;过程型激励理论，包括弗鲁姆的期望理论、亚当斯的公平理论等;行为改造型激励理论，包括斯金纳的强化理论。

2006年，证监会了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“激励办法”）并展开股权激励试点工作。本文认为，有效的股权激励依赖于完善的外部环境和科学的激励方案。

二、股权激励概述

股权激励起源于美国，作为一种长期激励手段，股权激励是公司治理机制的重要组成部分。20世纪70代起，美国部分公司从原主要针对解决员工福利及税收问题的员工持股计划分离出专门针对管理层的激励计划，用于解决股东与管理者之间的委托问题。

经典委托理论的基本思想是：作为人的内部经营者与作为委托人的外部股东的目标函数并不一致，股东的目标是股东财富最大化，而经营者的目标通常是增加报酬、增加闲暇时间或避免风险等。另外，由于信息不对称，股东无法准确判断企业的经营成果是由于经营者的努力造成的，还是由于其他因素所导致的，从而无法对经营者实现有效的监督，经营者甚至还可以利用其在信息占有上的优势，通过隐蔽行为获取个人利益，而不承担其行为的后果。因此，即使存在解雇及公司被接管的威胁，经营者也有可能为了自身目标而不顾及甚至背离股东利益，出现道德风险（Moral Hazard）或逆向选择（Reverse Selection）。这就是所谓的“问题”，并由此产生了企业的“成本”。

股权激励的核心优势在于经营者可分享公司股票增值所带来的利益，从而使得经营者个人的利益与股东的利益由股价联系在一起，有效地解决经营者与企业所有者之间的利益平衡问题，从而降低了企业的成本。这种激励模式在满足完善的外部环境和科学的激励方案这两个基础条件下，经营者的行为最终在其内在利益驱动和外在影响的平衡结果的作用下趋向于与股东利益相统一。

三、国内企业股权激励试点工作概况

长期以来，公司对管理者实施的激励政策主要限于津贴、年薪和其他福利，激励不足情况较为突出，成本较高。随着我国证券市场改革的不断深入，《激励办法》及其配套的审核备忘录，与《公司法》、《证券法》和相关税收法规一起，初步构建了我国股权激励的法制规范体系。截止目前，我国A股上市公司公告拟实施或已经实施股权激励计划的家数达到了115家。从已公告激励方案的上市公司看，基本覆盖了股权激励的各种模式。其中，有75家公司采取了股权期权激励模式，28家公司采取了限制性股票激励模式，9家公司采取了业绩股票激励模式，3家公司采取了现金增值权激励模式。由上可见，股票期权是目前我国上市公司采取的主要激励模式。

就股票期权激励情况而言：从激励范围看，75家试点公司激励对象广泛涵盖了董事、监事、高管与其他核心人员；从标的股票的来源看，除獐子岛外，所有公司均采用了增发股票的方式进行；从标的股票的数量看，首期激励计划所授予的股票期权所代表的标的股票总量占公司总股本的平均比例为6.09%，尽管出现了一定加大首次激励比例的倾向，但《激励办法》的强制性规定有效地遏制了国外常见的无限扩大股权激励比例的问题；在行权定价方面，《激励办法》强制性的规定保证了所有公司的行权价格均高于首次公告激励方案日公司股票收盘价，甚至有5家公司在《激励办法》规定的最低价基础上溢价，溢价比例最高达15%；在行权安排方面，各公司均规范设定了有效期、等待期与行权期，有公司还设置了额外的禁售期，有力保证了长期激励效果的实现；在授予条件与行权条件方面，多数公司采取了净利润加净资产收益率双指标考核体系。

四、国内企业股权激励方案设计中存在的问题

（一）行权条件设置过于简单，容易诱发盈余管理行为

证监会颁布的《激励办法》只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。从目前已公告的股权激励方案看，绝大多数的上市公司行权条件设置均为净利润及净资产收益率一定比例的增长。

（二）行权条件措辞模糊，影响激励效果

从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。

（三）行权价格与数量的调整条款设置不合理，为操纵股票期权价值留下空间

已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，主要是当上市公司发生拆股、缩股、增发、配股，以及派发股票或现金红利等特殊事件时，对股票期权的行权价格及数量进行调整。

五、完善股权激励方案的对策建议

一是对已经实施的股权激励计划出现的条款设置不合理问题进行归纳总结，并通过审核备忘录的形式提出规范表述要求。

二是要求公司在设计行权条件时，应采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等指标作为行权条件，通过多层次体系的指标要求，防范企业盈余管理行为。

三是鼓励公司根据自身行业情况，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司长远发展潜力。

四是加大独立董事与财务顾问的责任。如出台《上市公司股权激励管理办法（试行）》补充办法，要求上市公司独立董事及财务顾问应对股权激励计划认真审核，如已公告的股权激励中出现显失公平合理的条款，上市公司应及时更正，同时对独立董事及财务顾问处以公开道歉、公开谴责乃至宣布为不适当人选、市场禁入等处罚措施。

参考文献：