企业尽职调查报告范文第1篇

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

企业尽职调查报告范文第2篇

关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

财务尽职调查概述

尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查内容

(一)对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

(二)对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查 ,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

企业尽职调查报告范文第3篇

尽职调查贯穿并购交易始终，它的结果往往将成为谈判桌上双方讨价还价的焦点，在很大程度上它也决定了并购方案的设计和交易法律文件的起草，在并购完成后，尽职调查报告也将直接成为买方整合和运营目标公司的基础和依据。

尽职调查（Due Diligence）在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”，通过尽职调查，买方可以最大限度地掌握他们所要购买的股份或资产的全部情况，发现有关瑕疵和风险的重要事实，平衡其信息不对称的不利地位，并根据专业结论和建议，综合确定企业买卖的价格，或在价格谈判中取得优势。不过，尽职调查的“谨慎”或“尽职”的合理程度应如何界定，也是一个值得权衡的问题。美国案例法中有一个一般原则：在交易中越谨慎，此后面临的风险越低。由此，我们应该采用英国法律解释“尽职”时所述“罗马法律的高度谨慎”的标准。然而，经验和常识也告诉我们，买方其实也不会希望发现可能存在的每一个风险，因此，要求绝对到位的尽职调查只会无谓地增加买方的交易成本，甚至导致并购交易最终流产。

尽职调查流程

虽然每一个尽职调查项目都是独一无二的，但在国际并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循如下基本工作程序。

一、双方组建尽职调查团队

通常在规模较小的交易中，卖方只需要自行协助买方获得和审查相关文件资料即可。但如果面临一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动，卖方则有必要先指定一家投资银行或委托律师来负责整个并购过程的协调和谈判工作。

在大型的尽职调查中，买方通常应指定一个由律师、会计师和财务分析师等专家组成的尽职调查小组。如果是跨国并购，那么调查小组里通常还会加入来自目标公司所在地和买方所在地的执业律师。作为支持，卖方应委派其自己的雇员和调查小组一起实施调查，更要维持一个有序的系统，以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

二、签署并购意向书和保密协议

在尽职调查前约定保密义务，是对卖方利益最基本的保障。并购交易中的尽职调查有时会将卖方推入一个两难境地：潜在的买方往往都是同行，甚至是直接的竞争对手，在通过尽职调查全面、细致、整体地了解卖方的情况后，双方还是有最终达不成协议的风险。而且，对方有可能借并购之名窃取商业秘密，在尽职调查之后直接或间接地利用这些信息，造成对卖方不利的结果。

签署并购意向书和保密协议是进行尽职调查前的必要程序。实践中更实际的做法是，卖方向买方提交企业情况说明，并就其真实完整性做出担保。在此基础上，双方订立并购意向书，约定自意向书签署后至并购交易履行完毕前，买方可进行尽职调查，以核实企业的实际情况是否与卖方所陈述一致，倘若有重大不符，则可按照事先约定好的标准调整交易价格。

并购意向书主要用于约定交易的基本条件和原则、交易的基本内容、为促成交易参与各方应做工作具体安排、排他性安排以及保密条款（或另行单独签署保密协议）等，这在追究对方的缔约过失责任和侵权责任时具有证据作用。双方可以约定，意向书不具有法律约束力，但通常会保留约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。

在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。应当承担保密义务的人，不仅有律师、会计师等具体执行尽职调查的专业人员，更主要的是接触这些信息的买受人。如果买受人也是一个企业的话，那么该企业的董事会成员、经理等成员，都应签署保密协议。

三、约定尽职调查的内容

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标，并向调查小组清楚地解释尽职调查中的关键点，双方律师再根据这些明确尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，确定尽职调查的过程应着重于买方所要达到的目标，从中找出相关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。在此之上，双方再约定具体对哪些事项进行调查，共同起草有关的调查项目的目录或尽职调查清单，以便卖方提供有关材料。

四、设置资料提供的程序规则

双方指定一间用来放置相关资料的“数据室”，由卖方（或由目标企业在卖方的指导下）把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。同时，双方协商建立一套程序，让买方能够有机会提出有关目标企业的其他问题，并能获得数据室中可披露文件的复印件。如今，国际并购交易中尽职调查工作的数据化、网络化的程度正在日益提高，一些企业也已开始将其文件资料建成数据库并上传至互联网，授权尽职调查人员使用。

五、制作尽职调查清单和问卷表

设计制作尽职调查清单和问卷表，是律师要求提供目标企业信息资料最常用的方式。尤其是在一些规模较小的交易中，卖方可能不会设立数据室并建立相关程序和规则，而是根据实际情况，按照买方的要求提供资料。在这种情况下，律师通过详细的尽职调查清单和问卷表索要有关资料了解相关信息，就成为调查最主要的手段。

尽职调查清单是律师根据调查的需要设计制作的，并应根据具体并购目的、交易内容和性质的不同而有所侧重，但一般来说，最基本的尽职调查清单应要求目标企业提供多方面的文件资料。

律师还应将需了解的情况设计成尽职调查问卷表，由目标公司予以回答。询问调查有助于了解目标公司的整体情况或发现意想不到的有用线索。在具体工作中，如果律师对有关事项有疑问，应当以书面形式提出，同时也应当要求对方以书面形式作出有关回答。

尽职调查清单的结尾部分应注明，可能根据业务的进展随时向目标企业发出补充的文件清单或要求。经委托方确认后，律师将设计制作好的法律尽职调查清单和问卷表发至目标企业，在收回目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，由双方代表签字确认，并应取得目标企业及其管理层出具的说明书，表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏。

六、对收集的信息进行研究判断、核查验证

除了通过调查清单和问卷表系统了解目标企业的情况外，买方还可以通过对固定资产、在建工程、存货等进行现场勘查，以及收集、整理并分析公开披露信息等方式对目标企业进行调查。 更缜密的工作思路和方法是，根据目标企业的审计报告或财务报表中所列示的项目逐一核实。律师对尽职调查所获取的全部资料和信息，应反复地研究判断，进行相应核查验证。在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果遇到对方不愿签字确认的情况，则应在笔录上予以特别说明，注明具体日期；对资料不全、情况不详的情况，应要求对方作出声明和保证。

律师在调查中发现的问题，应及时向委托方报告与沟通，而不能一味地等到最后才在报告书中一并书面提出，以免延误解决问题的时机。对收到的资料，律师经过研究判断，如果认为需进一步了解，应再次起草《尽职调查清单》或问卷表，如此循环，直至查明情况为止。律师应该对所有文件资料进行整理和归档，并制作工作底稿，作为日后重要的工作依据。

七、对目标企业进行外部调查

目标企业的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。而法律尽职调查的另一个重要环节是，结合上述的系统内部调查，对目标企业进行详尽的外部调查。从外资并购中国企业的实践来看，通常从目标企业当地登记或管理机关可以获取目标企业的工商、规划、土地使用权、房产产权、环保、税务、劳动保障等信息；而当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，可以了解到有无可以影响目标公司资产和经营的远近期政府计划、管理政策的调整等情况；向目标企业债权人和债务人调查，不仅可以使买方直接、完整地掌握目标公司重大债权、债务状况，还能了解目标公司最真实的社会信用情况。一个训练有素、具备良好分析力和判断力的律师，往往能够将各种调查方法同时灵活运用，在对比分析中从不同的渠道发现问题和并找到线索，直至彻底了解目标企业的情况。

八、撰写法律尽职调查报告

此前所有的调查工作形成的结论，将被汇集成提交给委托方的一份准确、完整、翔实的法律尽职调查报告。法律尽职调查报告应准确和完整地反映尽职调查中发现的实质性法律事项及其所依据的信息，并将调查中发现的主要问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响与可行的解决方案，尤其要对此次并购可能形成障碍的问题进行特别分析，并提出周详的解决方案。最后，在上述基础之上，对目标企业作出整体法律评价，对该并购交易方案和文件架构设计提出总体意见和建议。

企业尽职调查报告范文第4篇

(二)规避潜在的投资风险企业投资发生风险的主要原因是并购与被并购双方信息的不对称，而有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交虚假的财务报告，对潜在风险事项进行掩盖等，我们需要通过尽职调查对此类问题进行逐个排除，以达到合理价格投资的目的。

(三)确定合理的交易对价企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

(四)参与设计并购方案通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败。

二、企业财务尽职调查的方法

财务尽职调查可以通过高管访谈、现场尽调、报表分析、周边走访调研、行业间对比分析等一系列方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行综合判断。企业尽职调查方法的选择，取决于企业投资目的、投资金额的大小、被投资企业配合程度以及被投资企业内控完善度等。

(一)根据投资目的选择一系列的投资方法对于根据投资目的选择投资方法着重是要看投资企业是以并购、财务投资或是控股为目的的投资。若以投资并购为目的，就需要非常详尽的调查以保证收购后不会踩雷，主要会采用现场尽调、高管访谈及行业数据对比相结合的尽职调查方法;在财务尽职调查工作开展之前，需要配备专业的财务人员，要求财务人员具有独立性和专业度、有分析判断能力、信息收集能力、逻辑思维能力、沟通能力，有一定的敏锐度。人员配置完成之后，由财务尽职调查项目负责人制订具体完整的财务尽调工作计划，尽调计划一般包括尽调目的、尽调时间、尽调程序、尽调人员及其分工等内容。

(二)根据投资金额选择侧重点的投资方法根据投资金额考虑尽调安排不同。10万、10亿投资的尽调的详细程度、关注方面等各不同。对于重大投资做的更多的是在保证更安全的前提下再去考虑回报率及持有期限，对于尽调方法上会侧重于退出方面且会优先考虑优先股、售后回购等。对于一般的金额较小、投资占比较低或是财务类投资，我们首先考虑的是投资风险，对于财务投资要分析其内部控制的健全性、盈利能力、资产质量、现金流状况，揭示其财务危机或风险，预测其未来的盈利能力，判断其投资价值，对行业、公司、事件进行综合的判断后，重点关注过去及现在的运营情况，从而判断未来预期收益情况及退出情况，调查重点对目标公司的行业特点风险特征本身。以财务投资为目的的投资我们更关心的是估值是否满足，在投资期间内估值是否会改变以及一段时间内投资方是否能顺利退出，我们会着重从运营数据分析及未来预期收益的测算方面着手，采用较宽泛的尽调方法。

三、财务尽职调查的具体操作方法

(一)理解公司业务了解公司盈利的来源，掌握运营数据的合理性，预测未来的发展趋势。首先财务尽调不同于审计工作，审计关心过去的事情，财务尽职调查关心未来的事情，审计根据公司的报表关注公允性及科目放的对不对，尽职调查关注值不值得我投，报表质量及未来预期。对公司了解越发透彻，才越能判断报表是否合理，盈利预测是否合理，对未来估值是否合理。其次对业务的理解，了解公司盈利的来源，钱怎么进来，怎么运作，怎么出去，产品服务是通过什么方式进行，进行中产生什么成本，什么是固定成本什么是变动成本，经营业务是否可以持续，全面的了解产品、业务、行业。只有了解了公司才能更好解读财务报表，对现在情况和未来了解更透彻。

(二)现场环节1．管理层访谈财务尽调会将沟通与访谈贯穿于工作的全过程。沟通不仅包括项目组内部沟通，也包括与外部的沟通，如与中介机构的沟通与行业专家以及与被投资企业的管理层、同行业主要的竞争对手、上游供应商、下游客户的沟通等。通过与多层次及各职能人员沟通，发现异常，抓住关键控制点，可以有效的寻找线索和佐证调查材料。通过管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，了解影响公司决策的因素，获取管理层层面的优势与劣势，公司内主要存在的问题，以及公司未来发展的方向等。管理层对行业、公司、经营的看法，通过他们看业务的方式判断公司未来发展，对报表理解及未来财务预测印证管理层对公司的信心，对公司业务的信心。由于沟通与访谈的时间与机会均有限，所以，在沟通与访谈之前充分做好准备工作，制定详尽的沟通与访谈提纲和要点，切忌逐一提问，为做到这一点，前期需要做好准备工作，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要方面。2．行业分析除了对公司本身的掌握，还需要了解行业状况，通过获取一些公开的信息(例如:国家统计局数据等)、金融投资机构的行业报告、咨询公司分析报告等形式对该行业进行分析，从而发现行业运行的一些内在经济规律，进一步预测公司业务所处行业未来发展的趋势。3．财务报表解读损益表:了解公司业务，主要了解公司业绩的主要驱动因素是哪些;以前年度业绩是诠释公司业绩是否可以持久的根本。当年经营情况:盈利质量分析财务预测分析财务预测能否实现;资产负债表了解企业资产变化状况及负债变化状况，按照成本重置法考虑企业价值;现金流量表，一个企业的现金流关系着一个企业的命脉，所以需核实收入与现金流的匹配程度，需考虑否存在大量预收及应收的情况。

企业尽职调查报告范文第5篇

关键词 尽职调查 风险关注 分析预警

一、绪论

（一）尽职调查概述

尽职调查（DUE DILIGENCE）：国外称为“审慎性调查”，是指投资方、债权人等主体在与目标企业达成合作意向协商一致后，对目标企业进行现场调查、资料分析的活动。从范围分类上讲可具体细分为企业尽职调查和财务尽职调查。笔者主要探讨尽职调查中的风险关注、分析预警问题，因而调查的侧重点为财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要作用

财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。通过财务尽职调查分析企业盈利能力、现金流，可预测企业未来前景；通过财务尽职调查能够充分揭示被调查企业的财务风险或危机。

二、财务尽职调查风险关注

风险关注是财务尽职调查过程的前端基础工作，在尽职调查过程中，须尽可能地将风险关注点全面化，从而切实保障利益有关方的利益，规避其经营管理风险。

（一）目标企业基本概况

财务尽职调查须包括了解目标企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；关注目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对目标内部控制初步评价。

（二）目标企业会计政策

财务尽职调查过程中须重点关注目标企业近三年审计报告，通过评价出具审计报告的事务所实力透视企业的严谨规范程度。重点了解审计报告附注中披露的信息，关注目标企业现行会计政策，了解近三年会计政策是否具有重大变化。将目标企业的会计政策进行横向比较，了解目标公司会计政策与同行业的差异，以及关注该差异是否可能造成的影响，且尽可能将该影响进行量化。

（三）目标企业报表风险关注

（1）损益表风险关注。财务尽职调查须重点关注损益表中的销售收入及成本。例如，近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率、产品结构变化趋势；关联交易与非关联交易的对损益的影响；关键成本因素及成本结构情况；企业主要费用、费用总额、费用水平趋势。对于损益表的风险分析，除了针对每个科目重点关注与核实，还需通过财务指标的测算对目标企业盈利能力进行判断分析。

（2）资产负债表风险关注。财务尽职调查须重点关注货币资金中的可用资金和冻结资金。关注应收款项是否被高估，并对近年应收款项变化趋势及原因进行分析，尤其对应收款项的账龄、逾期账款及坏账进行分析。关注存货分类及趋势变化；关注发出商品、分期付款发出商品，分析存货的滞销、残损带来的影响。查阅最近一次盘点记录，必要时进行现场盘点。关注对控股企业验证其投资比例及应占有的权益，了解参股企业投资资料，同时了解股权投资对象的背景及可控制力。关注了解债务人基本信息、借款性质、借款条件，是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组。关注应付款项，将目标企业业务趋势与应付账款的趋势进行比较，并将历年数据进行纵向比较，判断趋势匹配是否合理。对于资产负债表的风险关注，除了针对每个科目重点核实，还需通过营运能力、偿债能力指标的测算对目标企业资产负债结构、资产质量进行分析。

（3）现金流量表风险关注。企业总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白银”，能真实地代表一个企业的经营能力，是企业培育新的利润增长点的重要血液。

（四）目标企业表外项目风险关注

财务尽职调查有别于财务审计，在核实财务数据真实客观之余，更多的是判断评估目标企业真实价值。因此，财务尽职调查还需重点关注目标企业表外项目，并对此进行风险分析。具体内容包括：

重点应该了解目标企业是否对外进行了资产抵押，是否进行了票据贴现，是否存在未执行完毕的合同，是否存在未决诉讼等；还应关注了解目标企业的征信记录，银行给予的授信额度大小、票据保证金比例等。通过对目标企业表外项目的了解和关注，对与目标企业合作是否存在风险点作出合理的判断与评估。

三、财务尽职调查分析预警

分析预警是财务尽职调查的后端核心内容，财务尽职调查过程中，通过对所获取的信息资料进行分析，能够为利益有关方作出相应的决策提供良好的依据和支撑。

（一）分析预警基本方法

财务尽职调查分析预警的方法一般包括：财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。总体思路都是基于尽职调查过程中获取的信息资料和数据，通过财务指标测算，计量分析测算判断目标企业经营管理活动的合理性、规范性；通过业务分析法、方案评价法判断与目标企业合作的发展前景与未来价值。

（二）分析预警基本思路

（1）目标企业财务指标分析预警。财务指标分析是以财务报表为基础，将大量的报表数据经过加工，使其转换为决策有用的信息。通过财务指标分析，可以系统评价企业过去财务管理整体效果和变动趋势，通过预警可以判断目标企业财务管理状况和水平。1）偿债能力分析预警。流动、速冻比率根据企业特点，结合资产结构，采用趋势分析法，流动比率一般为2，速动比率一般为1。已获利息倍数，以最近几年的最低指标为依据确定，采用比较分析法、趋势分析法，接近1或小于1预警。2）营运能力分析预警。应收账款周转率变化结合销售政策和信用政策判断分析；流动资产周转率、营运资金周转率、总资产周转率、固定资产周转率指标发生大幅度变化时，应当预警。3）盈利能力分析预警。正向预警指标如，销售毛利率、资产净利率、净资产收益率等，该类指标越大越有利，当该类指标大幅度下降或接近0时，应当预警。负向预警指标如销售成本率、费用率、销售税金比率等。该类指标越小越有利，当该类指标大幅度提高、达到或接近企业最大承受能力时，应当预警。4）现金流量分析预警。净收益营运指数反映企业经营收益与非经营收益的关系，当该指标大幅度或持续下降时，证明企业收益质量存在危险，应预警。

（2）目标企业表外财务特征分析预警。财务尽职调查风险预警指标不仅仅局限于表内财务指标数据，还需要从表外财务特征出发进行分析预警。目标企业表外财务特征预警主要表现在：财务预测持续不准确、公司大规模收购扩张、外界对本企业评级下调、目标企业到处筹措资金、财务报告不能按期报出、财务真实数据无法取得或数据不准确，缺乏可比性

（3）目标企业或有负债分析预警。当企业存在以下或有负债事项，应当及时预警。例如，已贴现商业承兑汇票形成的或有负债；为其他单位提供债务担保形成的或有负债；未决诉讼、仲裁形成的或有负债；其他或有负债。

（作者单位为重庆兴农融资担保集团有限公司）

参考文献

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[2] 李莉.浅谈如何有效开展财务尽职调查[J].企业技术开发，2008（05）.

[3] 李原.尽职调查如何尽职[J].商学院，

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