企业并购筹资方式
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企业并购筹资方式范文第1篇
关键词:企业并购;税收筹划;策略;作用
中图分类号:F812.42文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)27-0019-02
近年来,中国许多企业为达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用,使企业取得更大的竞争优势而进行大规模的并购。企业的并购过程,必须重视税收筹划。同时,企业并购也是税收筹划的常用手段之一。税收筹划作为企业经营管理中不可缺少的重要组成部分,可以为并购企业提供寻求企业行为与国家政策法规最佳结合点的途径,通过节税来帮助降低并购成本减轻税收负担,实现企业价值最大化的财务目标。
一、企业并购中税务筹划的作用
企业并购中税收筹划的作用主要体现在如下几个方面:
1.并购中税收筹划的成功能直接给企业带来资金上的收益,推动相关并购项目的成功。也就是说,并购中的税收筹划是一项能产生附加值的经济行为。
2.并购中税收筹划的成功能降低企业的纳税成本,实现财务利益最大化,对于因节税目的而激发的并购尤其如此。市场经济是效率经济,它要求以最少的投入创造最大的产出。节税是企业节约费用的一个有机组成部分。
3.并购中的税收筹划有利于提高企业的经营管理水平和会计人员的管理水平。企业并购中的税收筹划是通过对并购中融资、投资、经营活动等的事先筹划和安排,对多种纳税方案进行择优,从而实现并购目标的过程。所以并购中的税收筹划可以提高企业的管理水平。同时,企业进行税收筹划离不开会计,它要求会计人员不仅精通财务会计和企业管理方面的知识,而且精通税收法律法规,所以进行并购中的税收筹划还可以提高企业会计人员的管理水平。
4.并购中的税收筹划有利于中国企业在并购活动中参与国内外竞争。并购中的税收筹划能使中国企业在全球化的并购浪潮中减少并购成本、降低并购风险,顺利融入全球化竞争之中。
二、企业并购的税务筹划策略
企业并购行为的税收筹划,是指纳税人在并购活动中充分考虑税收因素,通过对各项决策中不同的纳税方案经济后果的估算和综合衡量,系统地对并购目标企业的选择、交易方式和融资行为等作出事先的筹划和安排,以尽可能地节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长的系列活动。税收筹划与企业并购相互促进,二者目标具有一致性。节税是激发并购产生的一个重要动因,而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分,对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用,从这个意义上说,并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。因此,有必要对并购中的相关税收筹划策略进行分析。
1.并购对象选择的税收筹划。一是采用横向并购方式:从税收筹划角度来看,横向并购一般不会改变并购企业的纳税税种与纳税环节。仅因规模效应形成,并购企业可由增值税小规模纳税人变为一般纳税人或采用抵免技术形成税收筹划空间。二是采用纵向并购方式:纵向并购可以通过将市场交易转变为企业内部交易降低交易成本。对并购企业来说,由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节可以减少。三是采用混合并购方式:在这种合并行为中,由于企业跨入其他行业,因此可能会面对与以前完全不同一些税种,并购企业的应税种类也可能大大增加。另外,纳税主体的属性也可能发生变化。
2.并购筹资方式的税收筹划。筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。在通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务筹资的筹资方案就是可取的。通过提高整体负债水平,以获得更大的利息避税效益。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务筹资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的筹资方案就未必可取。下面举例说明。
案例:M公司为实行并购须筹资400万元,现有三种筹资方案可供选择:方案一,完全以权益资本筹资;方案二,债务资本与权益资本筹资的比例为10∶90;方案三,债务资本与权益资本筹资的比例为50∶50。利率为10%,企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择筹资方案呢(假设筹资后息税前利润有80万元和32万元两种可能)?
从筹资方案选择计算值可知,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务筹资比例上升而相应上升(从15%上升到22.5%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本筹资和50%的权益资本筹资,此时应纳税额也最小(为15万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率
3.并购支付方式的税收筹划。一是现金购买式:现金购买式是节税利益最小的一种。从并购企业角度看,它不能带来抵减目标企业亏损的好处,但是可利用资产评估增值,获得折旧抵税利益。对于目标企业而言,它是税负最重的一种,目标企业必须就转让的资产缴纳相应的税款,没有筹划的余地。采用购买式并购对于被并购企业股东来说,几乎没有节税利益。二是股票交换式:与现金购买式相比,股票交换式对并购双方税负较轻。对于并购企业而言,可利用合并中关于亏损抵减的规定,获得绝对节税利益。对目标企业来说,不用确认转让资产的所得,不必就此项所得缴纳税款。对于目标企业股东来说,采用股票交换式进行并购,可获得延期纳税的利益。三是承担债务式:无论对于目标企业还是目标企业股东,承担债务式在三种并购支付方式中是税负最轻的。
4.并购后企业整合环节的税务筹划。决定并购成败的关键在于后期的整合。为了完成这一关键过程,并购企业需要全面评估企业架构,而决定价值最大化架构的重要一环就在于如何最大程度地降低企业税负。企业整合是并购业务中的一个重要环节,企业整合是一个复杂的过程,包括组织整合、业务整合、财务整合、人力资源整合、文化整合等多个方面。在组织整合和业务整合方面是税收筹划的重点。通过组织形式的选择、经营范围扩大、业务的变更达到税收筹划目的。
5.企业并购前税收筹划。企业并购前的税务尽职调查是并购业务税收筹划十分重要的一环,重在防范涉税风险。在企业并购前,并购方应通过税务尽职调查清楚了解收购行为的涉税风险,使被收购方的净资产价值彻底明朗化,然后再决定是否并购或者如何实施并购。
三、企业并购税收筹划的技术方法
企业并购本身是一个极其复杂的经济行为,对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有:
1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下,使纳税人成为免税人,或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术。
一般来说,国家有两类不同目的的减免税,一类是照顾性减免税;另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得,只是弥补其所遭受的损失,所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的,只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。
2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下,使扣除额增加而直接节减税额,或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下,各项扣除额越大,应税基数就越小,应纳税额也越少,所节减的税款也就越大。例如,企业通过并购亏损企业,以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中,通过比较举债和发行股票来确定其融资方式,都是采用了扣除技术来进行税务筹划。
3.税率差异技术。税率差异技术是指在不违法和合理的情况下,利用税率的差异而直接节减税款的税务筹划技术。税率越低节减的税额就越多。税率差异技术主要用于企业的混合并购。在混合并购中,若涉及到增值税和营业税,则可能会出现混合销售行为或兼营行为。由于增值税和营业税的税率不同,这两种行为的最终税负自然也就不同,企业可以通过对这两种行为技术上的筹划来节减税收。
4.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下,使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中,并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象,以期在“销项税额―进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益,就是充分考虑到了抵免技术。
5.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下,使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值,延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款,可以在本期有更多的资金用于投资和再投资,将来就可以获得更大的投资收益,或者可以减少企业筹资成本,相对节减了税收,取得了收益。延期纳税技术主要用于企业的纵向并购。
总而言之,并购活动的复杂性决定了并购中税收筹划的复杂性。并购过程中面临的税收问题多种多样,这些问题分布于并购活动的各个环节,对各个税种以及各个环节进行筹划的策略,交织成一张严密的税收筹划网。在这张网上的每个税务筹划策略都不是孤立的,而是相互联系的。在具体运用中它们往往是相互渗透、相互交叉的。在选择并购税收筹划策略时,不仅要使各项税收筹划策略相互协调,首尾一贯,还要结合企业并购的具体实际,与其他方面目标相统一,使其服从于企业并购的总体目标。
参考文献:
[1]艾华.税收筹划研究[M].武汉:武汉大学出版社,2006.
企业并购筹资方式范文第2篇
论文关键词:股权筹资债券筹资杠杆收购税收筹划
1引言
并购是历史的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来,迄今为止西方国家经历了五次兼并浪潮,特别是20世纪90年代以来,无论是国外还是国内,公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段,并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是,并购是一个相当复杂的过程,而且由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。可供企业选择的筹资方式很多,目前适合我国国情的企业筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来,无非是股权筹资和债券筹资两种形式,且企业无论采用何种形式筹集并购所需资金,都需要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。因此,在企业并购过程中进行筹资方式的税收筹划,从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
2相关概念界定
2.1企业并购
企业并购是指企业间的产权交易行为,其主要包括以下几个方面的内容:
(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。
(2)收购。收购(Acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。
收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购(MergerandAcquisition)。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
(3)并购的主体和客体。在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。
2.2股权融资
股权融资是资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的筹资方式。这种控制权是一种综合权利,如参加股东大会,投票表决,参与公司重大决策,收取利息,分享红利等。股权融资具有以下几个特点:
(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。
(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。
(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付的多少视公司的经营需要而定。
2.3负债融资
负债融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的筹资方式。相对于股权融资,它具有以下几个特点:
(1)短期性。负债融资筹集的资金具有使用上的时间性,需到期偿还。
(2)可逆性。企业采用负债融资方式获取资金,负有到期还本付息的义务。
(3)负担性。企业采用负债融资方式获取资金,需支付债务利息,从而形成企业的固定负担。
(4)流通性。债券可以在流通市场上自由转让。
2.4税收筹划
在西方发达国家,税收筹划对纳税人来说是耳熟能详的,而在我国,则处于初始阶段,理论界对税收筹划的描述也不尽一致。一种代表性的观点认为,税收筹划是指纳税人在税法规定的范围内,通过对投资、经营、理财活动事先进行筹划和安排,尽可能地取得节约税收成本的税收收益。税收筹划有广义和狭义之分。广义的税收筹划应作更宽泛的理解,如通过具体的税收筹划活动节税、节省税收罚款、节省税收滞纳金等;而狭义的税收筹划仅指通过具体的税收筹划活动节税。
3企业并购的税收动因
随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中,节税问题已经成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下,税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面:
第一,目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动因。根据会计惯例,企业资产的账面价值反映其资产的历史成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息,但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(这种情况经常会发生,尤其在通货膨胀时期),那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额。在企业并购的购买法下,为了反映购买价格,收购企业的资产价值将增加,结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,而原来目标企业的所有者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。
第二,企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税,而且它的亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年。这样,如果企业在一年中严重亏损,或连续几年不盈利,拥有相当数量的累计亏损,就往往会被考虑作为兼并对象,或者该企业考虑兼并盈利企业,以利用其在纳税方面的优势。
第三,当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时,即收购企业将目标企业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息,具有抵税效应,同时可以保留这些债券的资本收益,在债券转换为股票后再支付,使企业享受延期支付资本利得税的收益。
第四,当并购活动发生时,如果参与并购的双方不是以现金支付,而是以股权交换的方式进行,将目标企业的股票按一定比率转换为收购企业的股票。这样,由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利得,所以这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移。
第五,税收的其他刺激。企业在并购中,充分利用国家的税收优惠政策,通过对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地以及对并购的筹资方式、交易方式和会计处理方法的选取做出事先的筹划和安排,可以尽可能的节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长,从而进一步促使了企业并购行为的发生。总而言之,税收在并购活动中扮演着重要的角色,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要策划对象。如何依法纳税并主动利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益,已成为企业经营理财的重要组成部分。
4并购融资中税收筹划的实务操作
筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。因为按照税法规定,企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支,而企业支付的股息则只能在税后利润中分配,不能作为费用在税前扣除。这样一来,企业在进行筹资税收筹划时,就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然,企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况,不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例,但是随着债务融资比例的上升,一方面企业的财务风险会大大增加,另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内,企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升,而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高,意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务融资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的融资方案就未必可取。下面举例说明。
案例:A公司为实行并购须融资400万元,现有三种融资方案可供选择:方案一,完全以权益资本融资;方案二,债务资本与权益资本融资的比例为10:90;方案三,债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择融资方案呢?(假设融资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。)
可以看出,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14%上升到21%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资,此时应纳税额也最小(为18万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率<利率10%(即债务成本率)。这时,债务比例越大,股东税后投资回报率反而越小(从5.6%下降到4.2%)。在这种情况下,尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少,为8.4万元),但却未必是最佳筹资方案。
企业并购筹资方式范文第3篇
关键词：现金并购融资风险企业并购
一、现金并购的资金来源及筹资方式
现金并购融资方式是多种多样的。现金并购融资按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式，即内源融资方式和外源融资方式。内源融资是指从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。但由于并购活动所需的资金数额往往是非常巨大的，而企业内部资金毕竟是有限的，利用并购企业的营运资金流进行融资对于并购企业而言有很大的局限性，因为一般不作为企业并购融资的主要方式。
现金并购中应用较多的融资方式是外源融资，指企业从外边有开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金。外源融资作为企业筹集资金的一条重要渠道，对企业扩大经营规模、增加资本的收益具有直接作用。
二、不同融资方式的风险分析
1.债务性融资风险。采取债务性融资的企业，可能出现不能按时支付利息、到期不能归还本金的风险。另外负债具有财务杠杆的作用，当投资报酬率高于利率时，就能提高股东的收益。反之，就会降低股东收益，甚至危及股东资本，因此债务性融资还包括使普通股收益变动的风险。债务性融资因必须按时还本付息，刚性很强，筹资风险最大。
2.普通股融资风险。权益性融资不存在还本付息，故无财务风险。但筹资使用不当，会降低普通股收益，因此存在使股东收益变动的风险。如果完全使用股票进行交易，主要会涉及两个因素。首先是由于股权数额的增加，交易期间可能会引起股东每股盈余被稀释。第二个因素是使用股票交易可能使投资者认为是并购企业的股票价格高于其价值的信号。这两种可能就能解释为什么使用股票融资不如使用债务融资的交易对企业的财务状况及股票价值更为有利。
3.优先股融资风险。优先股股东对公司的资产与盈余拥有优先于普通股股东受偿的权利，并取得固定的股息，具有债券者的特征。在正常经营的环境下，运用优先股筹集长期资金来源不会构成企业的财务风险，而避免财务风险的代价则表现为有限股的股息要在税后利润中支付，从而失去所得税的抵减效应。
三、中国现金并购中融资风险问题的防范措施
1.制定正确的融资决策
要制定正确的融资决策，必须考虑到企业现有的资本结构和融资后的资本结构的变动，—方面尽量利用债务资本的财务杠杆利益，另—方面又要尽量避免债务资本带来的财务风险。
(1)债务融资方式。采用债务融资方式，很可能导致企业权益负债率过高，使权益资本的风险增大，从而可能会对股票的价格产生负面的影响，这就使得并购企业希望是用债务融资避免股权价值稀释的愿望相违背。因此，在利用债务融资方式时，并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点。
(2)权益融资方式。采用权益性融资方式，由于股权数额的增加，将有可能会导致股权价值被稀释。影响这种情况发生与否的因素主要在于支付给被并购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的盈利的价值比较。另一方面，权益融资中除了要关注EPS与市盈率等指标的影响以外，还需要考虑的一个重要因素即企业控制权的分散程度的影响，必须合理设定一个可以放弃的股权数额的限额，以避免控制权又落入他人之手的风险。
2.拓展融资渠道，保证融资结构合理化
企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道，通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道，如完善资本市场，建立各类投资银行、并购基金等。
(1)优化企业的融资结构。融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。优化融资结构必须是在融资方式选择的基础上，将融资风险与成本综合考虑。
(2)以优先债务、从属债务和股权部分形成的倒三角图形可以扼要地说明融资的结构安排。在倒三角的并购融资安排中，最上层为优先债务，第二层为从属债务，最后是优先股和普通股。对于企业来说融资成本由上到下越来越高，而风险由下到上越来越大。因此，不同融资方式所占的比重也是由上到下逐渐减少。这样的结构安排，对于整个并购融资项目而言是比较稳健的，使得资金成本尽量减少，融资风险得到合理的控制。合理确定融资结构还应遵循以下原则:一要遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本;二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例，在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。
3.合理规划并购融资的资本成本
资本成本一般指企业筹集和使用长期资金而付出的代价，它包括资金筹集费和资金占用费两部分。融资决策与资本结构管理是实现并购融资优化的重要一环。因此，在确定完融资类型后，企业应进一步根据金融市场变化趋势，运用金融工程技术，通过融资方案专业设计，不断降低融资成本。
4.借鉴杠杆收购融资
尽管杠杆收购具有高风险性，但伴随而来的也是其具有高收益性。它的强势财务杠杆效应，能带来极高的股权回报率，使之成为一种颇为有效的融资方式。我国目前的资本市场环境以及企业自身状况的限制，杠杆收购在我国还不具备条件。但是由于我国目前并购融资方式还很有限，债务融资仍是主要的方式之一，许多并购融资活动中债务比例都比较高，因此，借鉴杠杆收购融资的经验具有很强的现实意义。
参考文献：
[1]王辉.股权分置条件下的并购动机与绩效变化之关系.现代财经，2006，(5).
[2]张琰，崔瑛.企业并购中的财务风险及规避探析.全国商情(经济理论研究)，2006，(5).
[3]黄丽萍.企业并购的财务动因分析.财会通讯，2006，(5).
企业并购筹资方式范文第4篇
关键词:企业并购;财务风险;防范措施
中图分类号:F23文献标识码:A
一、企业并购过程中财务风险的类型
(一)目标企业价值评估风险。目标企业价值评估中的财务风险也称目标企业估值风险,是指由于并购方对目标企业的估值与目标企业实际价值出现差异,从而引起并购方出现财务损失的可能性。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险。
(二)融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机,现金支付是否会影响企业正常的生产经营等。在并购企业没有足够现金盈余来支付收购价款时,合理的融资方式和适度的融资额度对并购后企业的经营和财务将产生重大影响。
(三)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。这种风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,企业流动资产和速动资产的质量越高,变现能力就越高,企业越能迅速顺利地获取收购资金。由于并购活动占用了企业大量的流动性资源,因此降低了企业对外部环境变化的快速反应能力,增加了企业的经营风险。
二、企业并购过程中财务风险产生的原因
企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确、并购支付方式不恰当、并购融资不合理等原因所引起的。
(一)并购估价不准确。对被并购方的价值评估,即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎,就有可能使并购方因出价过高、并购成本过高,超过自身的承受能力,从而造成资产负债率过高,并购方企业不能实现预期盈利。在实际并购活动中,对目标企业价值评估不准确的可能性很大,主要原因有:
1、信息不对称。对企业并购来说,信息不对称程度的高低,主要取决于以下两个方面的因素:一是目标企业的类型。如果目标企业是上市公司,并购方就比较容易取得目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况和财务报表等信息。如果目标企业是非上市公司,并购方便较难收集到这些资料,很难对目标企业的价值进行准确的评估。这样便会增加企业并购的财务风险;二是并购企业的初衷。如果并购企业是善意的,并购双方就会充分地交流和沟通信息,并且及时主动地提供并购所需要的资料。反之,并购企业在取得真实的财务状况和经营成果等方面就会遇到阻碍。
2、企业价值评估方法选择不当。企业价值有多种评估方法,包括净资产法、市盈率法、现金流量法、资本资产定价模型、清算价值估计法等等。并购方可根据目标企业是否是上市公司、并购的支付方式以及并购的不同需要而选择不同的方法。目前,主要以净资产法和现金流量法为常用的目标企业定价方法。但这两种方法有其内在的缺陷,前者不能反映目标公司的未来获利能力,而且其计算结果与采用的会计核算方法有关,不同的核算方法会得出不同的计算结果,具有一定的随意性;后者由于对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性,往往会造成结果的不正确。
(二)并购支付方式选择不当。企业并购的支付财务风险,主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。企业并购的主要支付方式有现金支付和股票交换等。
1、现金支付引起的风险。现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险是由于并购后企业未来的现金流量具有不确定性,缺乏足够的资金还债,继而资本结构恶化而形成的风险。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,只有流动资产或速动资产的质量越高,变现能力越强,企业获取收购资金才能更顺利、更迅速,但是由于此时并购活动占用了企业大量的流动资金,必然导致企业对外部环境变化的反应能力与协调能力降低,从而增加了企业的经营和财务风险。
2、股票支付引起的风险。股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票,即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益,而且由于新股发行成本高,且手续繁杂,会引来投机者的套利,使并购双方遭受损失。
(三)并购融资不合理
1、内部融资风险。内部融资是指企业利用内部资金进行并购,不借助外力筹资的方法。内部融资无须偿还、无成本费用,可以大大降低企业的融资风险,但其引起的其他财务风险也不容忽视。一方面大多数企业很难依靠自身的资金来完成整个并购过程;另一方面它占用了企业宝贵的流动资金,会降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,而一旦重新融资出现困难,会危及企业的正常经营活动。
2、外部融资风险。外部融资与内部融资恰恰相反,是通过外部渠道筹集并购资金,包括权益融资和债务融资。权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资,通过发行股票筹集并购所需资金。由于权益融资所筹资金不需要按期还本付息,偿债风险相对较小,但是由于发行普通股的申报审批过程复杂,拖延时间较长,比较容易耽误并购的最佳时机,而给企业带来损失。债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金。债务融资将会提高企业负债比例,可能使公司偏离最佳资本结构;并购公司在并购时举债,会由于高比例的负债影响其信用等级,增加融资难度;背上了沉重的债务负担后,如果公司不具备较强的获利能力和现金回收能力,将会因为偿还不了债务本息而陷入财务危机。
三、企业并购过程中财务风险的防范与控制
(一)提高目标企业估值的准确性
1、做好并购前的调查评价。并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此,并购方在并购前应当对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,审定目标企业,并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测,在此基础之上估计出目标企业的相对真实价值,从而有效降低估值风险。
2、重视表外资源的分析。表外资源对目标企业价值评估能产生重要影响,表外融资和不在会计报表内反映的某些重要资源常常会引发财务风险。针对这种情况,一方面要重点调查售后回租、应收账款抵借以及集团内部相互抵押担保融资、债务转移、现金调剂等行为;另一方面也要对人力资源、特许经营权等重要的表外资源价值作出合理估计。
3、建立和完善企业价值评估体系。第一,建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。在财务分析评估中,应区分上市与非上市公司、境内与涉外企业分别统一一系列财务指标。产业分析系统包括对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。根据国家规定的一系列指导性指标,并购方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境,企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势。通过营运状况分析系统,可以了解企业的营运状况如何,是否具有连续性,及营运中存在的问题,为对目标企业进行价值评估和为并购后实施企业整合提供依据;第二,完善价值评估方法系统。企业价值评估的方法很多,企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市盈率法等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型,并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。并购公司也可以综合运用定价模型,将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限,将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限,然后根据双方在该区间内协商确定的价格作为并购价格。
4、聘请经验丰富的中介机构。并购方应该聘请经验丰富的中介机构,包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等做指导。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法,还能比较准确地掌握目标企业的各类信息,改变信息不对称的现象,减少估价风险。另外,中介机构可以对并购后的新企业的重组和整合提供专业指导,以期用最小的代价促进并购顺利进行。
(二)选择适当的支付方式。并购方要根据自身和目标企业的特点,有针对性地做出支付方式的选择。若企业有足够的现金保证并购实施后企业能产生足够的现金流,可考虑现金并购方式。采用现金并购方式时,若企业是采用外部融资的方式作为现金来源,则可将短期融资方式作为并购后对目标企业追加短期营运资金所需的资金来源,将中长期融资方式作为并购后中长期投资项目所需资金来源。这样使资金回收期和偿债期相吻合,减轻企业的财务压力。
采用股票并购方式时,最重要的是双方换股价格和换股比率的确定。换股比率直接决定了并购后双方在企业的控制权可能在换股并购中被稀释,但是并购可能会带来每股收益或每股净资产的提升,也会带来企业在整个行业地位的提升。
承债式并购对于并购方企业的整合能力、经营管理能力是一个巨大的挑战。如果处理得好,就可以盘活目标企业的资产,实现企业规模的迅速扩张。在选择这种并购方式时,并购方要选择那种在某一方面做得出色的企业中的持股比重,因此要仔细测算一个双方都能接受的控制权变化范围,能与并购方形成优势互补的企业作为并购目标。
现金并购、换股并购和承债式并购三种方式各有利弊,在并购实务中,并购方要根据自身的实际情况,慎重比较各种并购支付方式给企业带来的影响,综合考虑现金流、资本结构、控制权等关键因素以后,再做出选择。
(三)选择合适的融资方式。企业在进行融资决策时,应积极开拓不同的融资渠道。同时,要注重优化企业的融资结构。合理确定融资结构应遵循以下原则:一是遵循资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较,也要对三者分别分析其边际收益和边际成本;二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下,并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出现正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构,然后还要对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。
(作者单位:辽宁对外经贸学院)
主要参考文献:
[1]傅晓菁.企业并购中目标企业价值评估风险及防范.会计之友,2008.3.
企业并购筹资方式范文第5篇
【关键词】企业并购 财务风险 成因 对策
在企业并购过程中，会面临各种各样的风险，其中财务风险是影响最大的一种。财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式，由于企业管理者的风险意识薄弱、价值评估过程中的信息不完整、融资过程不顺利、支付方式不合理等原因，使得企业并购活动并不顺利，因此如何针对这些原因采取有效的对策对企业并购来说具有非常大的意义。
一、企业并购的概念
企业并购是指一个企业对外兼并和收购的统一称呼，企业并购作为现代企业进行运营和管理的重要方法，在企业双方自我平等的基础上通过一定的经济补偿来对企业进行产权的转换。企业并购通常有公司合作、资产收购和股权收购三种主要形式。企业兼并和企业收购具有一定的相似之处，但是在产权的转让程度上有着明显的区别。企业兼并是指买方企业将卖方企业的所有产权进行合并，即买方企业拥有卖方企业的所有产权；而企业收购则是指买方企业仅仅是对卖方企业的部分或全部的进行购买，而卖方企业仍然保留着法人财产权。
二、财务风险的概念
财务风险则是指企业在进行运转发展过程中，对资金的运转管理出现了一些财务结构不合理等问题，这些问题最后导致企业在资金的运转过程中遇到了困难，使得企业的经济效益无法很好地实现。企业并购财务风险主要是指企业在并购过程中对并购资金的使用不合理引起资金运转紧甚至出现财务恶化的情况，最后不但无法完成并购，甚至会导致企业面临破产的风险。
财务风险是企业并购过程中最常见的风险之一，财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式。
（一）价值评估风险
价值评估是指并购企业和目标企业在并购过程中对对方的企业信息进行市场价值评估，并根据所获取的企业信息做出正确的并购选择，企业信息质量以及价值评估会对最终的并购定价产生非常重要的影响。在并购过程中，企业根据自身获取的信息对目标企业进行一些比较全面系统的评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。价值评估风险还有信息不对称导致的价值评估偏差、评估体系不健全导致的价值评估风险、对自身实力估计错误导致的价值评估风险等。典型的例子有明基收购西门子。2005年明基收购西门子的手机业务，但由于明基对于自身的评估过高，同时对于未来的风险认识出现差错，导致最终亏损8亿欧元，并购失败。
（二）融资风险
融资风险是指并购企业在对目标企业进行并购的过程中，出现了资金融合方面的困难，从而使得企业在并购完成后出现了财务危机，这种情况就是企业并购过程中的融资风险。企业在并购时候需要通过大量的资金来保证并购过程的顺利进行，由于并购会涉及到大量资金，一般企业单靠自身无法承受巨额并购资金，因此融资成了最主要的方式。企业融资风险主要是由于企业在融资过程中出现了时间上的不对称，资金结构上的不合理等。如果企业的自身信誉度不高，就很难从银行等金融机构获得大量的资金贷款，另一方面就是并购企业所要并购的目标企业规模太大，需要并购企业大量的资金才能完成并购。这也是企业面临融资风险的主要原因。
（三）支付风险
并购的最后阶段就是并购资金的支付，在这个过程中所引起的风险就是支付风险。支付风险和并购资金的支付方式有关，目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。现金支付具有操作简便、实现速度快等优点，这种支付方式在我国早几年的企业并购中非常普遍。但是现金支付的缺点就是受到国家货币汇率变化的影响以及现金支付的资金流量大等特点，给企业并购带来了比较大的支付风险。
三、企业在并购过程中财务风险的成因
（一）企业管理者的风险意识薄弱
要想对存在或者潜在的风险进行有效控制，首先需要拥有风险意识，但是在目前我国很多的并购失败企业的案例中可以发现，企业的管理者缺乏一定的风险意识。并购过程中，除了对财务进行重点控制外，还需要制定有效而可靠的并购战略。但是很多企业管理者往往只是把注意力集中到财务管理中来，却忽略了长远的并购战略的制定，从而这些管理者就无法为并购做出有保障的并购计划，更不可能有效地领导并购活动的顺利完成。企业管理者缺乏风险意识，对于企业并购过程中存在的并购风险没有从客观上进行深刻地认识，也没有一定的风险防范意识以及有效的防范措施，使得企业的并购最终陷入困境。
（二）价值评估过程中的信息不完整
企业在并购过程中需要根据自身所获取的信息对目标企业进行比较全面系统的价值评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。企业并购是一项非常复杂的企业活动，如果没有对目前企业进行真实有效客观的价值评估，就不能够充分了解目标企业的经营情况以及整个并购活动。对目标企业的价值评估是为并定价的重要依据，它需要完整的信息以及系统的评估体系，但由于我国企业对于价值评估的研究不够完善，市场经济体制不够成熟，使得企业无法很好地完成价值评估，从而使得价值评估过程中的信息不完整和不对称，造成并购过程中的财务风险的产生。
（三）并购企业在融资过程中出现困难
融资是企业并购过程中非常重要的一个环节，融资风险也会对企业的并购活动产生巨大的影响。融资风险的产生主要和企业并购中的资金保证以及企业资金结构有关，总体来说就是融资风险产生于企业资金的来源。企业的资金保证是指并购企业能否保证并购活动所需的资金在数量上和时间上的一致性。并购活动是需要大量的资金作为保证的一项企业活动，并购企业需要对资金的融合进行全面的衡量，企业融资方式是否丰富，企业债务负担是否会影响到企业的正常发展，这些都是并购企业的管理者所需要考虑的问题。在我国的企业并购活动中，企业融资风险是最重要的风险之一。由于很多企业的实力有限，使得企业无法更好地开展并购活动。每一个企业在融资上都会存在着一定的风险，企业融资渠道的丰富并不能保证融资过程的顺利，还和企业融资后的资金结构有关。企业的负债率会影响到企业的正常发展，因此需要合理控制企业的负债率，负债率过高就会使得企业陷入财务危机。
（四）支付方式不合理
目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。其中现金支付是最普遍的一种支付方式。但是由于当前的世界资本市场发展得并不完善，企业如果遇到融资不畅的情况后，采用现金支付就会对企业带来很大的财务压力。采用现金支付需要企业拥有强大的资金筹措能力，一般的企业很难做到这一点，更不用说在短时间内筹集到大量的支付现金，这对于企业的长久发展极为不利。一旦企业通过举债方式取得大量的现金则会增大企业财务风险，也很难对并购后的企业进行有效的资源整合。因此企业在并购活动中不能仅仅采取单一的现金支付的方式。
（五）缺乏整合思想
企业在并购活动完成后，就需要对被并购的企业进行有效的资源整合，但是现实的企业并购活动中，常常会忽视整合的问题，主要是企业管理层缺乏整合思想。我国很多企业在并购完成后，就会忽略对资源进行有效的整合，或者是在整合过程中，没有围绕着企业的核心业务进行。企业管理者缺乏对于企业并购后的资源整合研究。同时对于被并购企业的一些历史遗留问题不能进行及时的处理。当企业完成并购后，被收购企业的财务问题也会成为自身企业的财务问题，如果对于被并购企业的财务问题处理不好，就会危害的企业的财务预算，从而带来财务危机。
（六）财务报表不合理
财务报表会给企业的财务带来一定的风险，它是企业了解自身财务运营状况的重要依据之一。在企业并购过程中，企业基本上都会通过财务报表来了解财务状况，并根据财务报表所反映的财务信息来进行并购决策，由此可见，财务报表上的信息对于企业并购活动的重要性。但是财务报表也会出现不合理的时候，它会受到企业的会计政策以及企业会计人员的素质等影响。
（七）外部环境的影响
外部环境对于企业的财务风险的产生也有一定的影响。由于我国的市场经济体制发展得并不成熟，企业在并购过程中并不能完全按照市场的发展状况来进行并购，企业的并购活动受到经济制度以及市场规律的影响。目前有些企业出现了零资产并购的情况，对于企业的财务状况会带来很大的不确定风险。
四、企业在并购过程中财务风险控制的对策
（一）增强管理者的风险意识
管理者的素质决定着企业的发展方向，在企业并购过程中，企业管理者的风险意识会对企业风险控制产生比较大的影响。由于我国的很多企业管理者缺乏一定的风险意识，使得企业在并购过程中受到了很大的财务风险。因此需要增强企业管理者的风险意识。企业管理者需要对企业自身以及目标企业存在或者潜在的风险进行深刻的认识和客观的分析，比如管理者可以在企业内部建立一套全面系统的财务风险防控体系，以此来加强企业在并购过程中的风险预警能力和风险控制能力。
（二）做好并购前的调查工作
企业在并购前要对目标企业进行客观的价值评估，学习国外发达国家一些先进的企业价值评估体系，并根据自身的实际情况建立一套完整的信息以及系统的评估体系。企业需要做好对目标企业的调查，调查内容除了企业的财务状况，还要对企业的人力资源、产权价值等进行全面调查和综合评估。企业在并购之前可以派遣专家考察团前往目标企业进行实力考察分析，并购企业可以根据自己掌握的信息和专业的评估专家进行积极的交流，以确保调查结果的完整性和真实性。比如我国的联想集团在对美国的IBM进行跨国并购，在并购之前一年就已经派人和IBM进行接触，然后自己成立专门的谈判项目组，对IBM进行尽职调查。由于这次并购属于跨国并购，这就需要考虑国际跨国并购的相关法律限制，因此联想集团对这次的并购非常重视，对IBM中的PC业务做了极为严格的价值评估，最终顺利地完成了并购。
（三）根据融资需要来确定融资方法
企业在融资过程中需要考虑到融资额度以及融资方式。融资的额度和融资方式则和企业的融资环境、融资需要以及市场经济状况相关。因此企业在融资过程中，需要对不同的融资方式进行科学合理的整合，根据企业并购的需要来确定融资方法。比如双汇国际在对史密斯菲尔德进行收购的过程中，除了自身的储备资金外，还通过银团贷款来进行融资，由于银行的支持，使得双汇国际很顺利地并购了史密斯菲尔德。
（四）选择多样化的支付方式，分散财务风险
合理的支付方式是规避支付风险的重要手段。在并购过程中，并购企业和目标企业需要根据双方的资源进行协同合作，选择合理的支付方式将风险最小化。支付方式影响着企业的筹资方式和筹资数量。在并购过程中，双方需要考虑到资本结构，根据实际情况来讲支付方式进行最小化处理，可以将现金支付、股票支付、债券支付等方式进行混合使用，从而灵活运用支付方式，分散财务风险。比如中国平安在并购深发展的过程中，就采用了“现金+股票”的支付方式实现并购资金支付的。
（五）树立整合思想，转移整合风险
并购活动完成后就需要对资源进行有效整合。企业管理者需要树立整合思想，通过资源整合来规避并购风险。首先需要对企业财务进行整合，优化资金结构，提升企业的抗风险能力。并购企业还需要对目标企业的历史遗留问题进行及时地处理，对于被并购企业的一些债务问题，需要及时地整合，防止债务影响企业自身的发展。
（六）规范并购活动中的外部环境
当前我国的市场经济并不完善，资本市场的价值评估机制也并不成熟。政府部门需要对我国当前的经济市场环境进行一定的规范，畅通企业的融资渠道，建立公平透明的企业并购环境。
五、结语
企业并购是企业发展壮大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通过一定的并购来实现如今规模的。随着世界经济的发展，企业并购活动会更加激烈。企业子啊并购过程中，会遇到财务风险，财务风险对企业的并购活动以及未来发展都有着很大的影响，因此需要分析研究企业并购中财务风险形成的原因，并有针对性地采取应对措施，使得企业能够更好地完成并购。
参考文献：
[1]王亚辉.浅析企业并购中财务风险的防范[J].现代经济信息，2011，（13）.
[2]潘文磊.浅谈企业并购中财务风险的识别与防范[J].中国总会计师，2012，（01）.
