国外公司并购案例范文第1篇

根据清科研究中心统计，2012年4月，中国并购市场共完成69起并购交易，其中披露金额的有62起，交易总金额为51.34亿美元，平均每起案例资金规模约8,281万美元。与3月相比，4月并购案例数量环比下降9.2％，交易总额也有所下降，中国并购市场热度略减。

具体来看，4月份国内并购57起，占并购案例总数的82.7％，其中披露金额的52起，披露金额9.9亿美元，占比19.3％；海外并购7起，占比10.1％，披露金额的5起，披露金额31.6亿美元，占比61.5％；外资并购5起，占比7.2％，披露金额的5起，披露金额9.84亿美元，占比19.2％。

在外资并购中，最引人注目的案例是美国卡特彼勒公司以约69亿港元的总价格成功受让了年代煤矿机电设备制造有限公司100％的股权。

4月传统行业领军中国石化再下一城

目前来看，4月完成的并购案例主要分布在机械制造、能源及矿产、房地产、生物技术／医疗健康、建筑／工程、电信及增值服务等18个一级行业，仍以传统行业为主。

从并购案例数量上看，机械制造行业位列第一，共完成12起案例，占案例总数的17.4％；房地产行业位列第二，共完成10个案例，占案例总数14.6％；能源矿产和生物技术／医疗健康行业并列第三，各完成6个案例，占比8.8％。

在能源及矿产行业，中国石油化工集团公司于4月27日通过其全资子公司国际石油勘探开发公司成功收购Devon公司在美国Niobrara、Mississippian、UticaOhio、Utica Michigan和Tuscaloosa 5个页岩油气资产的1／3权益，作价24.4亿美元——是4月交易金额最大的案例。

从并购案例金额来看，能源及矿产行业稳居第一，披露金额的案例共有6起，披露金额为27.36亿美元，占4月并购披露总额的53.4％。

机械制造行业位居其次，披露金额的案例共有9起，披露金额为13.42亿美元，占4月并购披露总额的26.1％；化工原料及加工行业位居第三，披露金额的案例共有3起，披露金额为2.80亿美元，占4月并购披露总额的5.4％。

4月共有8起并购案例获得VC／PE支持。其中，被并购方有VC／PE支持的案例3起，涉及中信锦绣、鼎桥投资、力合创投等5家机构。

互联网方面，4月6日，浙报传媒公告称，拟分别以31.8亿元和3.1亿元收购盛大网络旗下主营游戏竞技平台杭州边锋网络技术和中国最大电子游戏平台之一上海浩方两家公司，资金来自于非公开发行和并购贷款两种方式。此番剥离旗下两家游戏平台公司是2月15日盛大网络退市后的首次交易，而浙报传媒将两家企业收入囊中也正是看中这两家公司较高的活跃用户数量，为其日后向SNS社区方向发展奠定了一定基础。

2011年中国并购市场翻倍增长

清科研究中心数据显示，2011年，中国的并购市场实现了火爆增长，并购活跃度和并购金额创下6年来历史新高。

数据显示，中国企业并购数量和并购金额双双翻倍增长：共完成1157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86％，并购金额同比增长92.3％。

VC／PE多元化退出“惹火”并购

2011年，全球经济环境持续低迷，全球和中国的股票市场萎靡不振，中国企业境内外上市数量锐减。

VC／PE机构通过IPO退出的数量也随之下滑，VC／PE机构开始考虑多元化的退出方式，并购退出比重逐渐提高。

国外公司并购案例范文第2篇

兼并市场的总规模正在大幅度缩小。当经济不景气、股市低迷的时候，也是投资银行家日子不好过之时。融资机会大幅度减少，兼并案例骤减。例如，2001年头11个月，环球兼并业务的龙头老大高盛所顾问的并购案总金额仅为4820亿美元，较去年同期7917亿美元下降39％。2000年此项排名第一的摩根士丹利所顾问的并购案总量由2000年的265个下降为2001年的242个，总金额更由2000年的8429亿美元降为3536亿美元，跌幅为58％，其排名也滑至第三。

由于大环境恶化，投资银行之间竞争白热化，过去不大能引起投资银行太大兴趣的小型并购案，现在开始变得抢手起来。根据彭博社（Bloomberg）的数据，2001年从1月到11月并购案的平均交易额下降39％，由2000年的平均2.28亿美元降为1.38亿美元。有些银行家们预测，以往那种集中力量抢大并购案的做法恐怕一去不复返了，取而代之的应该是众多的小型并购，尽管这种并购为投资银行带来的利润根本无法与以往相比。通常，较大的投资银行过去所承接的并购案平均为投资银行赚进两三千万美元的顾问费，几百万美元收入的小案例大公司一般根本不感兴趣。但今非昔比，几百万美元进账的案例照样十分抢手。

以现金完成并购的案例大幅上升。传统的并购案中用股票作收购占有举足轻重的地位，但在股票市场低迷的条件下，纯粹依赖发行股票而完成的并购不仅增加风险而且加大了投资银行的难度。为了降低风险，提高并购的可靠性，并购案越来越多地采用现金。2001年头11个月当中，完全的现金并购占并购总案例的比重从2000年的42％上升为60％。

并购案越来越多地采用现金，也与投资银行的结构性变化有关。近年来，由于美国投资银行领域逐步放松了从30年代以来奉行的投资银行与商业银行分业经营格局，允许商业银行拥有和经营投资银行业务，使美国的投资银行产生了结构性变化。从目前来看，过去曾经在华尔街名字十分响亮的投资银行大多有了新主人，而这些新主人除了传统的保险公司，大部分是原来曾被禁止涉足投资银行业务的商业银行。他们加盟并购市场的优势正是其庞大的资产负债表。于是，联合贷款在并购中较股票发行的地位有很大提高，成为一种重要的并购融资方法。对那些手头比较紧的公司来说，这种混合银行极有吸引力。这些银行不仅提供与并购相关的服务，而且为日后的常规运营提供适当的资金来源。最大的三家混合银行当属花旗集团、摩根大通银行和美洲银行，他们在并购市场上的潜力正在显示出来。当然，这种银行参与资本市场的运作也暴露出了一些问题，例如，联合贷款的风险控制问题。美国安然（Enron）公司倒闭案对花旗和摩根大通的影响就是双重的：一方面，他们以投资银行的身份试图帮助安然找买主；另一方面，作为安然最大的债权人之一，他们也为贷出款项能否收回而忐忑不安。

国外公司并购案例范文第3篇

本月19日“并购重组国际高峰论坛”将在北京举行。11月11日国有资产监督管理委员会主任李荣融在记者招待会上介绍了有关此次论坛的情况和中国国有企业并购重组的现状。

从总体上看，李荣融主任的讲话包含了以下几层含义：一是强调了外资并购国有股，没有价位的限制，完全根据上市公司的质量，依靠市场供求，随行就市，外资与内资在并购国有股的问题上要公平一致；二是说明了国有股减持与国有股流通是有区别的，国有股减持了，不等于流通，短期不会给二级市场造成压力；三是明确了在今年内，国有股减持与上市流通不会是重点，而一些大的国有企业的法人股非流通股可能成为减持的重点。

我国上市公司外资并购的历程

随着我国对外开放的不断扩大与证券市场的快速发展，上市公司的外资并购开始在我国出现，虽然几经波折，但是在我国加入WTO之后，其范围迅速扩大。

我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段：

初期（1995年7月－9月）外资并购的案例基本是发生在汽车行业之中。在此阶段，我国还没有关于上市公司外资并购的政策法规，但一些具有先见之明的外国资本，逐渐将触角伸向我国的上市公司。1995年7月5日，在我国的证券市场中出现了外资并购上市公司第一案例——“北旅法人股转让”案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1．39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20％，成为江铃的第二大股东。

限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收紧，使悄然兴起的上市公司外资并购停止。“北旅事件”引发出一系列的问题，包括在税基确认、评估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上当时我国有关的立法不健全、证券市场规模较小，发展还不够完善。于是在1995年9月23日，国务院了《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》。

过渡期1999年8月－20__年11月外资方通过并购我国上市公司直接切入国内市场的目的更加明确。1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策面开始转暖，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，20__年3月法国米其林——轮胎橡胶并购案。

发展期20__年11月至今为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。

我国外资并购的特点

与国外公司并购相比，我国上市公司中的外资并购存在许多不同的特点：一是采取战略合作方式的并购。如青岛啤酒与安海斯－布希公司、中国石化与埃克森公司的战略联盟，以及上海航空与德国汉莎航空公司、全日空等公司建立了战略合作关系。二是采取业务合作模式的并购。如中石化在与美国埃克森公司的战略合作框架协议下，还签订了合资建设加油站的项目等。三是运用金融创新方式的并购。以青岛啤酒为例，青岛啤酒将分三次向AB公司发行总金额为1．82亿美元的定向可转换债券。四是对龙头企业的并购。

外资并购中的问题与建议

首先是我国上市公司外资并购中存在的法规问题。当前国内涉及上市公司外资并购的法规过于零碎、繁杂，有关法规政出多门，权威性不足，上市公司外资并购的法规尚未形成健全的体系。在涉及到外资并购的法律法规中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数是各个部委以“条例”、“实施细则”、“办法”、“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性，外资间接并购上市公司的法规存在漏洞。另外，相关法规互不协调。例如我国《公司法》规定，投资者采取实缴资本制，出资应一次缴齐。而依据我国《中外合资经营企业法》规定，第一期出资额要求不低于其认缴额的15％。

第二是外资并购中的价值评估问题。在对我国国有资本进行价值评估时，行政干预过多。在评估机构挂靠或依附于政府部门的条件下，评估机构负责人大都由政府部门任命。当政府部门尤其是地方政府为了减少亏损企业，或片面追求经济利益，而大力撮合、促进外资并购交易时，可能授意评估机构对评估值进行某种调整，干预企业的转让价格，造成评估结果失实，甚至有可能造成国有资产的严重流失。而在评估方法方面也存在问题。目前，我国通常采用单项成本加和法对企业的整体价值进行评估，但实际上大部分企业因嫌麻烦或其他原因，根本不使用收益现值法，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与评估价值产生重大差异。现在，许多经济界专家学者认识到这个问题，纷纷呼吁用收益现值法替代单项成本加和法。目前，我国价值评估实际水平距国际水平差距很大。全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要。

第三是外资并购中的税收问题。我国20__年11月出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和20__年1月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》存在相互矛盾的地方。前者并未将被并购的上市公司视为外商投资企业，因此按现行《外商投资企业和外国企业所得税法》和《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》不得享受外商投资企业的税收优惠，而后者是可以的。这种法规方面的矛盾之处让外商无所适从。另外，如果外商所在国与我国没有建立税收备忘录，外资并购我国上市公司可能面临双重征税的问题。

国外公司并购案例范文第4篇

关键词：协议并购 收购溢价 价值评估

收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。

案例背景介绍

可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity（华平基金）。

对案例的初步认识

根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。

收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

案例收购溢价成因分析

（一）中外的价值评估方式存在差异

对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。

（二）我国价值评估的忽略因素

控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。

商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。

（三）协同效应溢价

按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。

可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。

此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。

参考文献：

国外公司并购案例范文第5篇

通过并购推动企业战略的实现，并实现公司价值的最大化，这是所有并购教科书的出发点，也是所有CFO在考虑公司并购战略的归结处。但如何才能将这一目标落到企业并购的具体操作之中？价值发现，估值方法，并购方式，战略投资者的选择，财务战略与企业战略的融合，并购后的财务控制等等，CFO在并购操作中所面临的问题远比上面开列的问题要多得多。

相信“历史中有真知”的CFO们，如果想从历史中寻找经验教训，2005年显然是一个不错的年份。尽管一场突如其来的股权分置改革，让2005年国内并购市场乏善可陈；尽管国内企业纷纷折戟海外并购的事实，让2005年缺少了跨境并购这个夺目的亮点，但业内公认，股权分置改革令2005年度成为中国价值并购元年。元年意味着一次新与旧的转折，而这往往是冲突与矛盾的集中之处。CFO最关注的2005年十大并购案，正是着眼于企业并购与财务战略的冲突与矛盾，着力于剔除并购表层的繁华与琐碎，从而回复到实现公司价值最大化这个命题本身。

十大并购案之一:中海油并购尤尼科

【事件回放】

2005年1月，中国海洋石油有限公司计划斥资130亿美元，收购美国第九大石油公司尤尼科。这一并购计划随即遭到来自全球第四大石油公司雪佛龙的挑战，三个月后，雪佛龙宣布将以180亿美元现金加股票、加债务承担的方案，“友好收购”优尼科。6月23日，中海油向尤尼科全体股东发出收购要约，以185亿美元的全现金方式并购尤尼科。然而美国的政治环境最终击败了中海油的商业决定，8月3日，在重重政治压力障碍下的中海油宣布退出竞购尤尼科，迄今为止中国企业涉及金额最多的一次海外并购由此落幕。

【案例点评】

即使有着央企的身份，185亿美元对于中海油来说也不是一个小钱，在中海油董事会审议尤尼科并购案时，中海油独立董事们之所以极力反对这桩并购，正是担心太高的并购费用，将成为中海油无法承受之重。

并购的主要策动者――中海油掌门人傅成玉的坚持，则得益于其发现价值的慧眼。傅成玉在复盘尤尼科收购案时说，石油行业评估收购的一个标准是看每桶储量的收购价。优尼科公司按纽约证券交易所的标准登记的可采储量有17.54亿桶油当量，而实际可采储量高达44.28亿桶油当量。实际可采储量之所以未能公开，是因为按照美国证券交易所的规定，没有市场，没有销售合同，就不能登记为储量，而不能登记为储量，就没有价值。这也是为什么尤尼科储量、产量都比中海油大，而市值却远远低于中海油的原因。中海油之所以敢于报出185亿美元的高价，是因为中海油背靠着中国大市场，可以迅速让尤尼科实际可采储量变现现实的价值，从而充分发掘后者的潜在价值。

并购是一场价值发现与资源整合的游戏。但如何发现潜在并购方的价值？这是所有企业并购的最初起源，也是CFO推动企业并购、完成企业战略的第一课，但显然，顺利通过这一课并不容易。

十大并购之二:美的集团出售小家电业务

【事件回放】

5月20日，美的电器（000572）公告称，已把旗下仅去年便亏损9000万元的小家电业务整合为佛山市美的日用家电集团有限公司，并将其所持的全部85％股权作价24886.92万元出售给美的集团。

【案例点评】

并购定价通常有以下几种方式：现金流量（或收益）折现法、账面价值法、可类比收购分析法、市盈率法、市场比较法、财产清算价值法等。不同的估值方法显然会带来不同的结果，选择何种估值方法以实现公司价值最大化，这显然是CFO的份内之事。

在美的集团收购美的电器小家电业务的估值过程中，其估值方法很难说让人服膺。据美的集团公告称：“在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如TCL（000100）溢价29.65%、青岛海尔（600690）折价2.51%、德豪润达（002005）溢价21.54%。”“按照此交易价格，本公司董事局参考了资本市场对与本公司此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2.28，市盈率12.68），认为此次交易有利于提升本公司保留业务的市场定价水平，提升本公司的市场价值。”

美的集团选择了一个国际上通用的“市场比较法”，但是运用该方法是有前提的：必须具备“可比性”，还要根据被定价对象与被参照对象之间的差异对定价模型中的参数进行修正。但如果给美的电器定价，那么其与TCL、青岛海尔还可比；但是单就小家电业务而言，从产品结构、业务规模、财务结构以及涉及的交易架构上看，其与TCL、青岛海尔等上市公司哪里可比呢？

像美的电器这样在估值问题上夹缠不清，相信并非是一个个案。当前，国内流行的估值方法是账面价值法，也就是在公司净资产值的基础上给出一定幅度的溢价，对于已经习惯了“净资产值+溢价”的CFO来说，正确估值以实现公司价值最大化，并在解释并购交易时给市场一个公正的答案，这一天可能还很遥远。

十大并购案之三:亿阳和汇润收购深航

【事件回放】

5月23日，深航65％股权专场拍卖会在深圳开拍，这场拍卖从18亿元底价叫起，经过93次叫价的激烈争夺，最终从未涉足过民航业的深圳汇润和哈尔滨亿阳两家民营企业联手以27.2亿元成功夺标，成为深航――国内最赚钱航空公司的绝对控股大股东。这也是我国民航业最大一宗通过公开拍卖成交的产权交易。

【案例点评】

通过拍卖这种形式，深航65%股权使国有资产实现增值22.57亿元，国有净资产增值率达到487.47％。在实现国有资产保值增值的要求下，毫无疑问，这是一组令国资部门满意的数据。

但对于公司股权，尤其是控股权这种性质的资产来说，拍卖并非合适的方式。因为股权转让，尤其是控股权的转让，不仅关乎出让方利益，还涉及到一个公司未来的经营管理、战略定位、人员稳定、债权人的利益等一系列问题，更直接关系到其他小股东的利益，这是一个多层面的复杂博弈，绝非单一因素所能决定的。

然而拍卖“价高者得”的游戏规则，决定了价格成为最重要的甚至是惟一的衡量标准，收购方有无从业经验、对企业长远发展有无助益这类问题已不再重要。既然并购方不能给企业一个明晰的发展规划，那么并购是否真的能推动被并购企业实现价值最大化，也就势必成为一个大大的疑问。

如何辨证地看待价格最大化与价值最大化的关系？公司控股权转让的合适方法到底是什么？深航控股权的去向已无悬念，但留给CFO们的思索才刚刚开始。

十大并购案之四：明基收购西门子全球手机业务

【事件回放】

6月7日，明基正式宣布收购德国西门子公司全球手机业务。西门子将为此次出售提供价值2.5亿欧元的现金和技术服务，并以5000万欧元的价格购买明基2.5%的股权――西门子将为这一交易支付高达3.5亿欧元的税前成本；明基则不需支付任何表面的费用，便可获得这一去年营业额仍高达58亿美元的资产，从而跃升为继诺基亚、摩托罗拉和三星之后的全球第四大手机厂商。

【案例点评】

如果单从财务角度来看，明基做了一桩并不划算的交易。2004年度，西门子的手机业务亏损了2.8亿欧元，其中仅第四季度就亏损1.4亿欧元，说明其经营状况在迅速恶化。对于西门子来说，手机业务显然已成为“烫手的山芋”，2.5亿欧元的补贴与其说是收购价格为负，不如说是西门子给明基接手手机业务的“感谢费”。而在这桩并购案宣布之后的几天内，西门子股价上涨7%，明基股价则在下跌了7%，则明白无误地表明市场并不认为此次并购将会提升公司价值。

但若将此次并购搁置于全球手机的竞争格局中来看，数字时代大融合的产业趋势，要求未来公司必须拥有3C整合技术能力才能面对全球化竞争。在这场非生即死的博杀中，以代工出身的明基显然处于绝对的劣势。而在完成此次并购之后，明基将大幅提升技术与组织能力，并以移动通讯的核心专利技术(Essential IP)直接进入手机产业决赛圈。也许仅此一点，就值得明基压上全部的筹码。

在一次企业论坛上，柳传志总结联想收购IBM全球业务时曾说，把事情想清楚是并购成功的关键，“第一要从根上想做这个事情对你有什么好处，第二要系统地想，从主干到支干都要想清楚，第三要有组织的去想，要有组织、顾问来考虑这个事情。”对CFO来说，学会从上述三个方面对一桩并购进行通盘考虑，将是一个新的挑战。

十大并购案之五：信永中和收购香港何锡麟

【事件回放】

7 月28 日，中国第二大本土会计师事师务所信永中和宣布吸收合并香港何锡麟会计师行，成为国内首家合并香港会计师行的本土事务所。

【案例点评】

这起并购案之所以值得CFO关注，一是因为它发生在与CFO密切相关的行业，二是因为这起并购的重大意义――能开辟本土会计师事务所尝试突围的第三条道路。

中国会计服务的高端市场除了跨国公司之外，还包括本土的大型国有企业以及在海外上市的快速成长型企业。但在中国企业全球并购、海外上市的大背景之下，国际化程度的高低是会计师事务所能否服务于高端市场的关键。

此前，绝大部分的高端服务市场一直被四大分食，面对四大的挑战，国际化一直是本土会计师事务所发展战略的关键词之一，以上海立信与北京天健为代表的本土会计师事务所，或加盟国外会计师事务所的全球网络，或与外资所合并，以求增长国际经验，拓展自身的生存空间。与立信和天健的变局有所不同，信永中和走出了突围的第三条道路――收购香港同行。使之成为自己的一个分支机构。在国内企业跨境并购惨淡收场的2005年，这已称得上是一个亮点。

十大并购之六:拉法基与瑞安建业合资

【事件回放】

8月11日，全球建材老大法国拉法基（Lafarge）与中国西南地区最大的小泥生产企业瑞安建业（0983，HK）宣布合并双方在中国的水泥业务。双方将设立一家名为拉法基瑞安水泥公司的合资企业，总价值达6.5亿美元，拉法基以及瑞安建业分别持有55%和45%的股份。拉法基瑞安将整合双方在中国大陆所拥有的水泥企业，预计2005年底合资公司的生产能力将达1740万吨，在中国水泥业稳居三甲。

【案例点评】

水泥行业是地域性非常强的行业，在中国目前的水泥产业版图中，华南、华东和环渤海地区水泥市场竞争激烈，而西南市场正处于发展阶段，只占全国水泥市场份额的10%左右。

拉法基在10年前进入中国市场，当时选择了一条绕开与中国水泥大企业直接对阵，而追求实现区域性垄断的发展策略。在具体操作中，拉法基避开了水泥行业竞争最激烈的华东、华南市场，也由此避开了与海螺、三狮等大型水泥企业横刀相向的局面。

拉法基与瑞案建业的合资，展示出拉法基巧妙化敌为友、完成局部资源整合的高明。此前在西南市场，拉法基与瑞安建业本是最大的竞争对手，在双方合资之后，拉法基瑞安将成为西南水泥市场的西南霸主已无悬念。

十大并购之七:苏宁环球买壳*ST吉纸

【事件回放】

8月30日，江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎与吉林市国有资产经营有限责任公司签署协议，收购吉林市国资公司持有的*ST吉纸（000718）50.06％的国有股权。苏宁环球同意，并购完成后由其负责完成上市公司的股权分置改革。

在买壳前后，*ST吉纸将进行债务和资产两轮重组：*ST吉纸先进行债务重组，成为一家无资产、无负债、无业务的净壳公司，然后苏宁环球以1元的价格买下*ST吉纸50.06%的股权，股权收购完成之后，*ST环球将实施重大资产重组，按评估值购买苏宁环球所持天华百润和华浦高科各95％的股权，苏宁环球全额豁免上述两项资产的转让价款。

完成上述重组之后，*ST吉纸成功完成三级跳，基本面脱胎换骨：净资产由-2.33亿元清零，然后升至40277.9万元，每股净资产由-0.58元到0元再跳到1.01元；*ST吉纸的主业由造纸变更为房地产开发和混凝土生产、销售。预计2005年盈利2020.12万元，2006年盈利4305.32万元，上述盈利预期的绝对值虽不算高，但*ST吉纸的上市地位可安保无虞。

【案例点评】

从并购创新的角度而言，这不仅是一桩值得CFO们关注的并购交易，还是众多T类公司完成股权分置改革之前必须仔细研究的案例。

2005年中国并购市场的主旋律是股改，但在苏宁环球买壳*ST吉纸之前，股改方案都是在缩股、派现或者送认股权中三选一，这三种对价形式虽然各异，赎买式流通的实质却并没有改变。而赎买式流通的本质是财富再分配过程，这个过程往往不能创造股东价值。

如果采取上述三种方式，*ST吉纸的股改势必将陷入僵局。净资产为负、经营危机和生存危机，*ST吉纸的股票基本没什么价值，缩股或者送认股权都已无意义，派现显然也无现可派。而如果不进行股改，等待*ST吉纸的结局或者是退市，或者是被资本市场边缘化。

而引进苏宁环球作外援，以其给上市公司带来的增量价值作为股改的对价，无疑令这一僵局豁然开朗。而在这桩交易之后，苏宁环球获得了渴望已久的上市公司壳资源，成功打通融资渠道；*ST吉纸股东们的投资，也因上市公司的复活而起死回生――从公司价值最大化角度来说，还有什么比这些结果更重要呢？

十大并购案之八：格林柯尔冰箱业务分拆出售

【事件回放】

9月9日，海信集团与科龙电器（000921）大股东顾雏军签订协议，出资9亿购买顾雏军名下26.43%的科龙电器股份，从而成为科龙电器第一大股东。11月6日，四川长虹（600839）与顾雏军签订协议，受让顾所持美菱电器（000521）20.03%的股权，转让价款上限为1.45亿元，最终价格待双方共同聘请的专业审计机构对美菱电器进行审计后确定。

【案例点评】

在过去的几年中，顾雏军以科龙为平台对国内冰箱产业进行整合，在一系列的并购之后，科龙已拥有1300万台的冰箱产能、1000万台的空调产能，获得了OEM的战略性话语权，伊莱克斯、GE、惠尔浦都与科龙结成了战略合作伙伴关系，国际市场销量在科龙销售总量中所占比例，已由2001年前的不足10%上升到去年的41%，再到2005年上半年的48%。

但在科龙的产业整合这盘棋上，美菱是顾雏军布下的一枚举足轻重的棋子。顾雏军曾说过，在其收购生涯中压力最大、最耗心力的是对美菱的收购，因为他将科龙的发展目标锁定为全球代工，“假如美菱收购不成，以至规模不够，前面的所有收购将满盘皆输。”但在顾雏军锒铛入狱之后，外部局势已非其所能把握，科龙和美菱分拆出售，意味着他过去几年在冰箱产业整合上的精心布局，都已烟消云散。

从并购与企业价值的关系来看，1+1>2是所有并购追求的目标，但反过来说，如果将2分拆为1+1，是不是2

值得深思的是，格林柯尔冰箱产业的命运并非个案。2005年9月，历时一年半的德隆重组落下帷幕，中粮入主新疆屯河（600737）、湘火炬（000549）易帜潍柴投资、辽宁机械接盘合金投资（000633），赫赫有名的德隆系“三驾马车”分属他人，这一结局让当年看好德隆整体价值并提议整体重组德隆的人士感慨万分。

德隆旗下三大产业毕竟相对独立，分拆出售虽有损于德隆的整体价值，但对单个产业的发展影响终归有限。然而对于格林柯尔来说，将旗下的冰箱产业分拆出售，所带来的影响也许将是致命的。

十大并购案之九：凯雷收购徐工

【事件回放】

10月25日，历时两年徐工收购案终于尘埃落定，美国收购基金凯雷投资集团为此次交易而成立的收购载体――凯雷徐工以相当于人民币20亿元的等额美元，购买徐工集团所持徐工机械82.11%的股权；同时，徐工机械在现在注册资本12.53亿元人民币的基础上，增资2.4亿多元人民币，增资部分全部由凯雷徐工认购。

在增资过程中还有一个小小的对赌：凯雷徐工在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的EBITDA（指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷还将另外支付6000万美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，另15%的股权仍由徐工集团持有，徐工机械变更为中外合资经营企业。

【案例点评】

在徐工的竞购名单中，有卡特彼勒这个国际最大的工程机械制造商，有德隆这样的本土资本巨鳄，也有包括大摩在内的各路金融资本，无论从实业背景还是资金实力来看，凯雷都不像是最后的赢家。

事实上，凯雷的胜出并非其出价最高，而是其深知徐工的价值，并恰到好处地拿捏到了徐工的需求：徐工需要资金，需要保留品牌，需要先进的管理机制，需要有人助其登陆海外资本市场。于是，最初并不被看好的凯雷笑到了最后，从而催生了外资收购基金并购国企第一案。

对于CFO来说，在并购之前如何对战略投资者进行评估和选择，是通往企业价值最大化的重要一步。在凯雷并购徐工之前，国企引进合作伙伴已有过两次并不愉快的记忆：一次是国资向国外产业资本转让，然而后者接手国企后就将众多民族品牌雪藏的事实，让这条路很快就被放弃；一次是国资将民企视为合作伙伴，但随着德隆、健力宝和科龙等事件的发生，民企也成为国资的畏途。

而凯雷收购徐工，首次将中国国企改制、国资重组、产业重组、控制权市场形成以及资产融合等众多关键词汇集在一起，因而被并购市场赋予了里程碑的重要意义。市场还在猜测：在未来的一段时间里，海外收购基金在国内企业制度和行业整合的角色将日益突出。因此关注海外收购基金的最新动向，也许将会成为CFO在日常工作中的一份“额外”任务。

十大并购案之十：诚通入主华源

【事件回放】

11月8日，华源集团职工代表大会一致通过诚通入主华源方案：诚通集团将向华源注资50亿元，其中25亿元作为增资扩股资本金，另25亿元以借款方式给予华源。这是国务院国资委主导的两家中央国企之间的重组，尽管近年来，国资委下属的一百多家中央企业彼此合并重组案并不少见，但迫于深重危机而不得不在国资委主持下“危机重组”，这是第一例。

【案例点评】

华源集团成立于1992年，在公司创办人周玉成的引领下，以纺织业起家的华源在13年间发动各种并购近90起，总资产从创立之初的1.4亿元增至如今的572亿元，所涉产业早已跳出纺织一隅，拓展至农业机械、医药等全新领域。