股权优化方案范文第1篇

关键词:一股独大;国有股减持;交互减持

中图分类号:F830.91 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2007)05-0084-02

一、国有股减持的目的

国有企业改革进行了28年,在“放权､让利､四自”等一系列的改革中,我国国有企业改革取得了相当的成就,国企效率有了大幅提高｡但改革还任重而道远,国有企业股权结构优化调整即其中之一｡据权威学者张卓元先生的研究:“截至2003年6月底,我国重点监测的国有及国有控股的3 117家大型企业中,国有独资与国资绝对控股的就有2 696家,占86.5%,其中189家中央直管的大型企业中,只有9家是多元投资主体｡十余万家中型国有企业,绝大多数也是国有独资｡”[1]我国国有企业目前的这种股权结构存在一系列的严重问题,这一点得到专家学者的普遍认同｡著名学者杨瑞龙对此进行了精辟的归纳总结,认为国有股“一股独大”问题更大:第一,所有者行为的行政化导致企业内缺乏真正的风险承担主体｡第二,国有独资或一股独大导致不同治理主体相互制衡机制失灵｡第三,激励与约束不健全导致企业经营者行为官员化｡因此,为解决国有股“一股独大”问题就必须进行股权结构的优化调整,实现投资主体多元化,从而完善公司法人治理结构,建立真正的现代企业制度｡正是认识到目前国有股股权结构的弊端,国家提出了通过国有股的减持来优化其股权结构｡

二、现有减持方案存在的问题

对如何进行股权结构的优化调整,我国理论界经过多年的探索,提出了各式各样的国有股减持方案:配售､回购､协议转让､股转债等｡对于以上方案各自的优缺点,学者们论述颇多,在此不再赘述｡综观各种方案,我们认为,各方案存在一些共同的缺陷:

(1)基本上都是国有股转让给非国有单位或个人,使国有股从数量和比例上同时减持,以达到股权分持,从而消除国有股“一股独大”的缺陷｡但我国作为社会主义国家,如果从国有企业“全面退出”,将会加剧国民之间的收入差距,使走向共同富裕的体制基础不复存在｡而且这也不符合党的十四届五中全会提出的“有进有退,有所为有所不为”的战略决策｡

(2)都以上市公司为主要研究对象,而没有考虑到我国10多万家国有企业约九成是国有独资或国资绝对控股,都需要进行股权结构调整｡从企业数来看,截至2006年10月,我国沪深股市共有上市公司1 400余家,约占全部国企总数1%,由此可见,上市公司“一股独大”问题的解决只占全部国企改革任务的“冰山一角”｡

(3)可实现速度问题｡考虑到国有股的数量庞大,大规模减持对资本市场可能存在的冲击,以及受承接资金的制约,目前的方案很难达到既快又稳大规模减持国有股的目的｡然而奚君羊认为,随着时间的推移,由于贴现因子λ的作用,随着股市行情的下跌,国有股减持的收益会不断减少,可见国有股减持的速度越快越好,否则拖得越久改革成本就越大[2]｡

(4)未提出需要国家控制行业和领域中企业的股权结构优化方案｡对于需要国家控制的关系国民经济命脉的四大行业和领域,普遍认为国家必须控股,这样一来此类国企似乎天生就必须经受国有股“一股独大”问题的折磨｡所有方案都没有针对这类国企提出具体的改革方案,形成改革中的“盲点”｡

(5)承接资金问题｡全国13.8万户国有企业(共约8万亿经营性国有资本)即使都以存量调整方式调整股权结构,平均按35%的持股比例为减持目标,也需5.2万亿资金承接减持下来的国有股份｡若都以增量调整方式进行，则需向国企投资14.85万亿｡目前方案由于受让方限定为非国有单位或个人,承接资金来源有限｡光靠非国有资本承接,只会延缓国有企业改革的进程｡

由此可见,一方面,我国国有企业股权结构调整迫在眉睫｡另一方面,目前通过国有股减持调整国企股权的方案仅涉及到上市公司中不需国家控制的行业和领域,并且由于未找到切实可行的方案,使得改革进程受阻｡如果不找到一条又快又稳且对所有国企都具有可行性的股权结构调整新路子,国企治理结构的完善将可望而不可即｡

三、国有股减持新思路：国有投资主体交互持股下的交互减持

针对上述不足,我们提出:让在股东角色和股东权益上彼此独立的各国有投资主体交互成为国有股减持的战略投资者,即让国有股东甲在减持国有股之后,用所得现金按市场原则再购买国有股东乙､丙等拟减持的别的国企的国有股份,国有股东乙､丙等获得变现资金后,又可购买(承接)其他国有股东拟减持的国有股,依此类推｡即上一轮减持为下一轮减持提供所需的承接资金｡

一个企业减持国有股,可以由非国有投资者购买,但为什么不能由别的国有股东购买呢?从理论上说,国有资本是同质的,所有国有资本的终极所有者是同一主体｡但是实际上,国有资本是由各级各地的政府分散占有的,具体占有主体是各级各地的国资委及其下属的国有控股公司,它们在投资决策和股东权益上是彼此独立的,它们之间买卖股份的现实性和可行性,类同于各国有企业之间买卖商品的现实性和可行性[3]｡各国资委之间买卖股份是丝毫没有问题的,但同一国资委下的各控股公司之间能否买卖股份,则有待商榷｡结论的得出不取决于理论分析,而是取决于它们之间是否有足够大的权益独立性｡而且虽说我国国企存在效率较低的现象,但国企每年有近万亿元的盈利,在投资收益最大化的驱动下,各国有投资主体也是会有动机投资别的国企的存量国有股的｡

在国有股减持过程中,我们只要贯彻一个共同的原则:规定每个国有股东在减持之后,必须在一定时间内用变现资金再买入其他企业拟减持的国有股,这样可迫使减持者在实施减持之前就预先物色好拟买入的国有股,那么上一轮国有股减持就可推动下一轮的减持｡从而使同一国企并存多个国有股东,单个国有股东在国有独资或国有控股公司持股比例下降｡

当然,这并不意味着对所有国有企业“一刀切”,都应该通过国有投资主体交互持股来优化股权结构｡我们必须本着“有进有退,有所为有所不为”的方针,具体情况具体分析,我们并不排斥非国有战略投资者参与国企股权结构调整,承接拟减持的国有股｡为此,我们把国有企业分为四类,并从各类企业提出具体的股权调整设想:

(1)需继续保持国有独资的企业｡这类企业集中于关系国家安全的行业,由于行业的特殊性,应由国家垄断经营,不宜非国有资本介入,调整后原国有股东可保留维持其相对控股地位持股比例的股份,剩余股份由其他国有股东承接,并形成几个持股比例不低的次大股东,他们的持股比例加起来能与第一大股东抗衡｡

(2)需国家绝对控股的企业｡主要集中在与人民生活关系密切的社会公共产品生产行业或公益性事业等,在保持国有资本绝对控股的情况下,由单个国有投资主体相对控股,其他股份由别的国有投资主体和非国有投资主体分持｡公司由国有资本占主体｡

(3)由国家相对控股的企业,主要是关系国计民生的重要竞争性行业以及高新技术产业和正在成为支柱产业的行业｡此类企业可由一个国有股东相对控股,另外还有几个国有股东持股,但非国有股东持股所占比例应相对较大｡

(4)一般性竞争行业中的企业｡国有资本可让出控股权,非国有资本应在整个企业股份中占大头,在条件许可的情况下,国有资本可考虑全部退出｡

根据先易后难的原则,减持推行次序依次为上市公司､非上市股份公司､中央国企､省属国企､地市级国企｡而且在现阶段,对于后两类企业也可先由国有股东交互持股,实现其治理结构的优化,待时机成熟时再把相应比例的股份转让给非国有单位或个人,从而增强国有经济的控制力､影响力､带动力｡

四、国有投资主体交互持股的独特优势

进行如此调整之后,既保留对国有产权及企业利润的“剩余索取权和控制权”，又可使股权分散化，从而使企业法人治理结构得以最终建立和完善｡与其他方案相比,本方案的优势可谓“得天独厚”:

(1)思想上具有优势｡由于此方案可实现公有制与股权结构分散化在企业级微观层面的有机结合,对充分发挥社会主义的优势,消除人与人之间的贫富差距具有不可磨灭的作用,符合公有制企业意识形态与文化传统的要求,因此,人们更容易从思想上接受此方案｡

(2)不存在承接资金不足的问题｡理论上,只要每个国有股东把减持自身股份所获的资金用于购买别的国有股东拟减持的股份,那么无论减持规模有多大,都不会出现资金不足问题,因为减持规模正好等于在购买规模｡

(3)可减少改革成本｡正因为不存在思想､资金上的问题,且主要为存量调整,不会对现有股市造成大的冲击,所以可在一开始就大规模地推行,以最短的时间和最快的速度实现对所有国有企业股权结构的优化调整｡

(4)为国有股变现所得资金找到出路｡根据现代财务理论,资本要实现保值增值,最佳的途径就是“以钱生钱”,减持变现所得资金数目巨大,很难为其都找到有利可图的新创投资项目｡引导减持变现的国有资本购买别的国有企业拟减持的股份,为减持变现的国有资本开辟了一条新路径,而且可以避免优势国有企业因国有股减持致使“肥水流入外人田”的局面｡

参考文献:

[1] 张卓元.完善新体制仍需大力深化国有企业改革[J].经济与管理研究,2005,(5):3-4.

股权优化方案范文第2篇

【关键词】上市公司 期权激励 信息披露

一、引言

“所有权与控制权相分离”是现代企业面临的主要问题。通过对职业经理人授予建立在实现业绩目标基础上的股票期权，将委托人和经理人双方的利益有机结合，从而实现了委托人和经理人利益追求一致。后续的研究表明，通过实施股票期权激励，企业中经营者股权比例的增加能显著提高公司的业绩（Yermack，1994；Mehran，1995）。然而，S着资本市场的发展和研究的深入，越来越多的研究发现，上市公司管理层利用自身的天然优势在期权激励的过程中存在大量机会主义自利行为（Lie，2005；Heron & Lie，2007）。国内关于期权激励的已有研究主要集中在上市公司实施股权激励对公司经营业绩、股利支付、盈余管理等方面（肖淑芳、喻梦颖，2012）。

二、文献回顾

（一）股票期权激励与信息披露研究

在信息披露的研究中，即便在有效的资本市场，由于信息的不对称，上市公司管理层掌控着公司信息披露的决策权，因此相对于外部投资者，其在预测公司未来业绩等方面具有天然的优势。在此情形之下，信息披露很可能沦为上市公司管理层获取自身利益的工具。Healy和Palepu（2001）基于对信息披露监管、信息披露传递以及信息披露的经济后果的已有研究的分析，通过构建公司财务报告与董事会决议等信息披露的分析框架，系统考察了上市公司信息披露的关键问题，研究发现上市公司管理层通过自身所掌握的公司盈余信息与经营业界等信息优势，利用自愿性信息披露并从中获取收益。除此以外，更多的研究发现，上市公司管理层在股票增发、股票回购等重大事件前后都将利用信息披露来实现自身利益最大化（Teoh，1998；Brockman，2008）。

目前，在关于期权激励中管理层对信息披露的已有文献研究中，大量研究表明上市公司管理层利用自身的信息优势，通过自愿性选择披露信息等方式操纵公司股价。另外，研究发现基于理性经济人假说，上市公司管理层结合当前股票期权激励制度背景，也存在通过选择或者调控公司股价较低的授权日，从而压低股票期权激励的行权价格，从而实现收益最大化的行为。Aboody和Kasznik（2000）通过对实施股票期权激励计划并且激励对象包括CEO的572家上市公司系统研究，发现上市公司CEO在股权激励计划授予日前后存在自愿性选择披露信息的机会主义自利行为。通过对股票期权激励计划授予日前后公司股票价格的波动分析，发现上市公司CEO为最大化股票期权激励中的收益，通常在股票期权激励授予日前提前披露利空消息，或者推迟披露利好消息，从而实现最大程度压低股票期权的行权价格。

（二）股票期权激励与择机行为研究

多数研究发现股票期权激励计划授权日前公司股价具有负的异常收益，而在授权日后公司股价具有正的异常收益。Chauvin和Shenoy（2001）、Lie（2005）以及Narayanan和Seyhun（2005）发现在授权日前有显著的负异常收益。Yermack（1997）、Aboody和Kasznik（2000）、Chauvin和Shenoy（2001）、Lie（2005）以及Narayanan和Seyhun（2005）均发现在授权日后有显著的正异常收益。关于股票期权激励授予日前后股票收益率的

关于股票期权激励授予日前后上市公司的股票收益率的研究，较早关注该现象的是Yermack（1997）通过对财富前500公司中实施股票期权激励且激励对象包括CEO的上市公司的期权授予日前后股票收益率的研究，发现在股票期权激励授予日后公司股票均出现正超常收益率，同时通过对授予日前后公司公告的分析，发现公司管理层存在操纵消息披露的行为，在CEO被授予股票期权后，公司往往具有披露重大利好消息的特点。大量的研究证明，即便有相关的法律制度要求上市公司管理层上报股票交易的情况以限制或约束管理层通过内幕交易获得短期收益，这也就是说，上市公司管理层由于其所拥有的信息优势具有预测或者操纵公司股价的能力（Lakonishok & Lee，2001；Seyhun，1992）。

关于股票期权激励管理层行权择机行为的已有研究大量集中在分析管理层行权择机的动机和方式方面，同时考察萨班斯奥克斯利法案对管理层在股票期权权激励行权前后的行为的影响。较早关注并研究上市公司管理层行权择机行为的是Lie（2005）通过对比上市公司股票期权激励行权日前后超常回报率，发现上市公司管理层除了利用自身所具有的内部人信息优势，同时存在倒填期权行权日的行为。2002年，美国国会和政府通过了萨班斯奥克斯利法案，对证券资本市场加强了监管。在股票期权方面，萨班斯法案修改了上市公司实施股票期权行权日与公告日的时间间隔，由法案实施前的45日缩短到2日。如此，上市公司管理层倒填期权的可操作期间大大缩短，对规范市场行为具有积极作用。（Heron和Lie，2007）。另外，Cai（2007）系统对比分析了上市公司管理层股票期权行权后股票处置策略的选择，通过对实施股票期权激励计划的公司的研究，发现对于行权所得公司股票不同的处置方式下，管理层存在不同的策略最大化自身收益，同时考察了萨班斯法案对上市公司管理层行权的影响，实证证明在萨班斯法案后，上市公司行权前后股价波动明显趋于平稳。Dhaliwal等（2009）通过对比萨班斯奥克斯利法案前后股票期权激励行权的市场累计超常回报率，发现上市公司管理层在股票期权激励行权的过程中存在回溯期权行权日的行为，并且萨班斯法案通过修订上市公司期权行权日与公告日的时间间隔，能有效抑制上市公司管理层在行权阶段倒填期权的行为，良好的公司治理也能对倒填期权具有一定的约束作用。进一步的研究发现，上市公司管理层倒填期权的动机在于避免个人所得税税负，从而最大化股票期权激励收益。同样的，Cieero（2009）研究发现公司股价显著影响管理层行权后股票处置策略的选择，并且不论是行权后持有公司股票或者出售股票，上市公司管理层都存在利用内部信息的优势做出最大化收益的行为。与其他研究类似的是，在萨班斯法案实施前，上市公司管理层明显存在倒填期权的行为。

股权优化方案范文第3篇

国内商业银行不仅在各行业领域掌握了一大批优质项目和成长性企业，投放了大量信贷资金，积累了雄厚的客户资源和市场品牌，同时也培养了一批深谙这些行业发展规律的专业人才。这些业务资源和人才优势为商业银行进一步深化股权基金业务创新提供了有利条件。

浦发银行凭借商业银行的优势，发挥对公业务优势特色，凭借“融资+融智”相结合的理念，在原有PE综合金融服务方案的基础上，充分利用资本市场各种工具，服务于股权基金及拟投资企业的多元化投融资需求，着力打造“股、债、贷”一体的一站式投行服务。

具体而言，浦发银行一站式投行服务将融智服务和融资服务相结合，在原有的PE综合金融服务方案的基础上不断创新，为私募股权基金、基金拟投资客户，以及基金投资者提供全生命周期的专业金融服务。浦发银行的创新业务，包括了私募股权财务顾问服务、投贷联动创新服务、结构化融资服务、并购金融服务、股权基金跨境金融服务及股权基金投资者服务等诸多方面。

私募股权财务顾问服务

大规模的社保资金、保险资金、各地政府引导资金涌入私募股权领域，股权基金的竞争日益加剧。股权基金在架构设计、发起募集、登记注册、运行管理、税务政策、核算与分配等方面迫切需要专业机构的帮助，各类顾问类业务的需求便日益凸显出来，

2008年，浦发银行推出了私募股权财务顾问服务，2013年又对该业务全面进行了深化。依托其强大的股权基金客户基础及深厚的业务经验，通过独立或与其他机构合作的方式，为股权基金市场参与各方包括基金发起人、基金管理机构、基金投资企业、基金投资者和第三方机构等，提供包括基金方案设计、登记注册、内部治理、信息披露、政策财税咨询、行政服务等综合性的融智服务。

通过开展私募股权财务顾问业务，浦发银行增强了私募股权客户服务能力和服务水平；延伸了客户群体，介入股权基金领域的全产业链服务，也因此树立了浦发银行的股权基金市场口碑，并且培养出商业银行专职从事股权基金业务的专业队伍。

投贷联动创新模式

“贷款+股权基金”相结合的投贷联动模式是硅谷银行等国外银行的成功经验，对于商业银行而言，贷款和股权投资的结合可以完善资产结构、提高收益并有效降低投资风险；对于被投资企业而言，在满足自身融资需求的同时，也将相应增加授信等级，并且有助于优化企业资本结构；对于股权基金管理公司而言，后续商业银行的跟进贷款，可以通过杠杆效应增强投资资金的辐射能力，符合股权基金投资人的根本利益。因此，投贷联动模式可以达到商业银行、股权基金、被投资企业的“三赢”。

目前为止，中国股份制商业银行中，浦发银行、交通银行、光大银行、北京银行、上海银行等都在开展投贷联动业务的试点或创新。其中浦发银行、民生银行和招商银行三家都已经正式推出了全行范围的投贷联动业务产品。浦发银行先后与天创资本、达晨创投、海泰投资、红杉资本、戈壁投资等约60家知名股权基金开展此类业务合作，2012年至2013年上半年共对90余家企业以投贷联动模式完成了累计近50亿规模的授信支持。

股权基金结构化融资

中国正从外延式、粗放型的经济增长方式转变为内涵式、集约型的经济发展方式，投资更加追求实际的生产效率和真实的资本回报水平，这必然带来资源的深度调整和重新优化配置。未来行业将面临剧烈的资本结构调整，权益性投融资服务有着广阔的发展空间。在这一轮社会资本结构调整的机遇中，商业银行通过结构化融资等创新业务有效地为客户解决融资需求。在这一过程中，商业银行不再是仅仅扮演廉价资金提供者的角色，而是成为一名“融”与“智”相结合的杠杆服务提供商和资源整合者，从而实现客户整体资本、资产运作的提升和价值实现，其精髓是价值创造而非简单的套利活动。

随着商业银行与大型产业基金、优秀股权基金管理公司合作关系的加深，商业银行开始深度参与到股权基金及其投资项目的融资支持中。浦发银行于2012年创新推出了股权基金结构化融资业务。通过充分发挥股权基金的投融资平台优势，在对基金及其拟投资项目进行审慎的尽职调查和严格的风险控制的前提下，浦发银行基于基金和受资项目的业务特征、融资需求和风险控制能力等，通过设计多种融资工具组合，利用银行的各方面资源和优势为股权基金及其拟投资项目提供了资本金支持，充分满足了基金的个性化融资需求。2013年，浦发银行通过创新的股权基金结构化融资业务，为诸多市场知名产业基金成功进行了融资。

并购金融服务

在全球化和国内产业结构调整的背景下，并购正日益成为中国企业快速发展的重要方式和选择。并购基金是目前欧美成熟金融市场私募股权基金的主流模式。中国市场并购基金虽然还处于初期阶段，但已呈现蓬勃发展趋势。

并购市场的持续健康发展离不开金融的支持，以商业银行为代表的金融机构为企业的并购重组提供了必要的信息、资金、项目、人才等金融服务和支撑。浦发银行曾在国内同业率先推出“资通四海，智融天下”的并购业务金融服务方案，成功地为一大批国内外的企业提供了良好的并购金融支持，在实践中积累了并购操作的流程设计、并购交易的结构安排、尽职调查与估值、并购融资支持、并购对价支付、并购资金的托管，并购整合实施等服务经验，成为国内并购市场较为活跃的商业银行之一。

股权优化方案范文第4篇

民生银行的“投联贷”业务采用了“股债联动”的模式，在私募股权资金进入企业或是达成意向的基础上，为中小企业提供信用贷款或是股权质押贷款。同一笔融资金额，中小企业可以选择以“股权+债权”的模式来代替纯股权投资，在优化公司股权结构的同时，也降低了企业实际的财务成本。

“投联贷”打造明日之星

何为“投联贷”？民生银行中小企业金融部产品中心的工作人员向记者介绍，“投联贷”业务，是指银行对于PE拟投或已投的中小企业，以信用、股权质押、PE保证或类保证等方式，向中小企业发放的融资业务。

对于中小企业来说，“投联贷”最大的优势就在于，摆脱了传统的银行融资必须依赖抵押物和担保手段的不足，尤其是一些轻资产企业，尽管拥有较好的市场前景，但他们往往缺乏传统银行贷款所青睐的固定资产作为抵押物，以知识产权等无形资产质押评估价值难以确定，难以满足企业的资金需求。

而对于银行来说，私募的筛选成为了“投联贷”这项业务的重要基础。民生银行的“投联贷”产品采用了与PE合作的模式。“我们在全国选择了一批综合实力排名靠前、管理规范的PE管理公司及PE，暂时只对他们已经投资或是达成投资意向的企业发放这一类型的贷款。”事实上，银行的参与，也为PE机构分散投资提供了有效手段。

因此，企业不再需要完全依赖股权投资作为融资手段，“投联贷”产品在PE投资的基础上，可以为中小企业提供多种融资方式及组合金融方案。

优化结构降低成本

举个例子来说，某企业属于新兴行业，为了绸缪企业的扩大发展，融资缺口为6000万元，主要用于企业的扩大生产和流动资金需求。

一种融资方案是吸收6000万元的PE股权投资；而“投联贷”让企业拥有了更多的选择，第二种融资方案是：吸收4000万元的股权投资以满足扩大生产的需求，借助于“投联贷”产品向银行申请2000万元的股权质押贷款，用于应对流动资金的支付。

第二种融资方案的优势在于，首先满足了企业不同层次的资金需求，吸收股权投资是企业的长期融资手段，获得银行贷款满足了短期资金使用的目的；其次，有效降低了企业的融资成本，与股权投资所要求的资产回报率相比，银行的贷款利率要低得多；此外，“投联贷”股权+债权的联动方式，优化了企业的财务结构，也降低了创业者的股权稀释程度。

股权优化方案范文第5篇

创新版本的“股权激励”

根据公告，爱尔眼科的“合伙人计划”是指符合一定资格的核心人才，作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（上市公司）共同投资设立新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司或者并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。天士力的方案则是，六家有限合伙企业参与上市公司定向增发，部分董监事、管理层作为几家合伙企业的有限合伙人。

从计划的设置不难看出，与阿里巴巴以期用合伙人制度彻底割裂公司股权与控制权之间的联系不同，爱尔眼科与天士力的方案长效激励与约束的意味更明显，实际上是用有限合伙企业的持股载体将激励对象与公司形成紧密连接，本质上仍是股权激励。

不过，爱尔眼科的创新在于将股权激励延伸到新建连锁医院层面，激励对象的退出渠道不再拘泥于企业上市后的二级市场抛售，而是可以由上市公司或并购基金回购。天士力则是通过高管参与定向增发曲线实现股权激励，实际上这种做法2014年以来A股市场早有不少企业已纷纷试水，除了兴森科技、鼎汉技术、浙江龙盛等，康缘药业、诚志股份等企业更是希望高管借助资产管理计划杠杆认购非公开发行股份，与其说是天士力加入了合伙人的风潮，倒不如将其归类为“定增式股权激励”更贴切。

不可否认，与传统的激励计划如期权和限制性股票相比，爱尔眼科、天士力等企业的方案确实存在很多优势。

首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照《企业会计准则第11号》规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。爱尔眼科两项股权激励计划下公司需要摊销的费用仅2013年便在1383万元左右，直接影响上市公司利润。同时受激励成本限制，传统激励计划只能面向少数核心高管和骨干，根据公司2013年报，期权和限制性股票计划的激励对象分别为175人、244人，显然无法满足公司连锁网络快速扩张带来的人才激励需求。

其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力。与此相比，创新方案可以降低激励对象面临的所得税压力，而且激励对象通过有限合伙企业的持股载体入股，目前很多地区推出了针对有限合伙制股权投资企业的税收优惠政策，可以进一步降低税收负担。

再次，经过优化后创新方案更贴近企业的长期激励需求。比如爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行业的经营特点。单个连锁医院的经营业绩相对独立、又与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性，可以为更多的连锁经营企业借鉴。

实际上，类似此种“合伙人”的激励安排由来已久，全球第一咖啡连锁店星巴克在1991年的时候已经推出“咖啡豆股票”计划进行员工持股，并将员工称作“合伙人”。

约束不足或存治理风险

需要指出的是，这类“合伙人”操作模式仍存在一些需要优化的地方，有些还存在着一定的风险。

首先从方案本身看，存在部分需要进一步细化设计的空间。以爱尔眼科的合伙人计划为例，退出机制是整个方案非常核心的部分，但公告只是简单披露，将由上市公司或并购基金在3―5年医院盈利后回购合伙人持有的医院股权。回购机制具体如何操作上不明确，诸如是一次性回购还是分批回购？现金回购还是非现金方式？如果上市公司大规模、一次性地回购合伙人计划下众多新建医院的股权，很有可能给上市公司带来一定的现金流压力；同时合伙人计划的激励原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作为与所在医院利益捆绑的纽带，如果3―5年一次性回购后这种连接纽带将不复存在，那合伙人计划是否只是作为缩短新建医院培育期的阶段性工具？

另外，回购时公允价格如何确定？回购价格是一个比较敏感的问题，回购价格过低，激励对象收益有限、激励效果无法实现；回购价格过高，如果是上市公司回购又存在关联交易、利益输送损害上市公司股东和投资者利益的嫌疑。这些无疑都需要在回购方案具体细化时谨慎考虑。

其次，从政策层面看，监管部门尚未明朗的态度给方案实施增加了不确定性。2014年以来虽然企业实行“定增式股权激励”的热情不断升温，但目前却鲜有获得监管部门审批通过的案例。在天士力之前，诚志股份2013年已经预案，高管通过富国―诚志集合资产管理计划参与定向增发，而且管理计划设置A级投资人（外部投资人，认购5568万元）和B级投资人（公司董事、高级管理人员和骨干员工，认购2784万元），可方案迟迟未能通过证监会审核，公司在2014年7月修订方案，取消了A和B级投资者的设置、高管也不再参与定增，方案修订后才获得监管放行。可见，此类创新形式的激励方案未来仍然可能面临一定的政策监管风险，存在较大的不确定性。