【摘要】本文从上市公司内部控制信息披露的现状入手，分析了我国上市公司内部控制信息披露存在的问题，并提出了完善措施，以有利于投资者等外部信息使用者通过判断内部控制的有效性来整体评价上市公司质量、作出相关决策。

一、我国上市公司内部控制信息披露现状

中国证监会对上市公司内部控制信息的披露作出了一系列规定，特别是对证券公司和上市的商业银行、保险公司在内部控制信息披露方面的要求要高于一般性上市公司。从总体上说，这些规定是较为完善的，但也存在不合理的地方，尤其是对一般性上市公司。由于其制度规定较为简单，致使公司对内部控制信息披露过于形式化，因此，需要进一步完善内部控制信息披露制度。

目前，我国内部控制信息披露的规定并未得到有效的执行，上市公司年度报告中，监事会须对公司是否建立了完善的内部控制制度发表独立意见，但是仍然有部分公司没有披露，大多数公司内部控制信息的披露流于形式，往往只有“公司建立了完善的内部控制制度”之类的简单说词，没有实质内容。对于配股的上市公司，在《上市公司发行新股招股说明书》发出之后，均在“公司治理结构”部分披露了内部控制信息，但无论是管理单位的自评还是注册会计师的评价报告均流于形式。从披露主体来看，上市公司内部控制信息披露主体主要有监事会、董事会和独立董事，其中，监事会报告披露是主要的披露形式，这与目前的规定有关。同时，我国上市公司内部控制信息自愿披露动力不足。

二、我国上市公司内部控制信息披露现状的原因分析

笔者认为，上市公司内部控制信息披露形成上述现状是因为我国并没有形成一个系统的内部控制信息披露制度。我国在上市公司内部控制信息披露的制度规定方面尚存在以下不足和缺陷。

（一）披露内容和格式缺乏详细规定

对于一般性上市公司，在证监会2005年修订的《年度报告内容与格式》中，虽然规定上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见，但是该披露要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。如果仅仅要求披露是否建立完善的内部控制制度，容易造成披露的形式化，信息含量小。另一方面，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内控制度时免于披露，这在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露和逃避责任提供了理由。同时，对披露的格式也缺乏详细规定，这不仅造成上市公司披露时无所适从，更使得一些上市公司应付了事，不披露详细的信息。

（二）披露形式缺乏统一要求

披露形式缺乏统一要求，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。虽然中国证监会要求发行人在招股说明书中披露公司内部控制的信息以及注册会计师的结论性意见，但对内部控制披露的形式却缺乏统一的要求。

（三）缺乏董事会对内部控制信息披露责任的相关规定

在内部控制信息披露的主体方面，主要依赖监事会，而董事会对内部控制信息披露的责任没有相关规定。笔者认为，监事会并非内部控制的责任主体，他们发表意见仅仅是对董事会和经理是否建立内部控制制度的一种监督。建立并维持有效的内部控制制度，是董事会和管理当局的责任。董事会和经理对本企业的内部控制最熟悉，最有能力对其进行评估；同时，将对企业内部控制制度的评估结果报告给投资者，也是董事会和管理当局受托责任的一部分，提供内部控制信息实际上是解脱受托责任的方式。因此，应明确董事会与管理当局在内部控制信息披露中的责任。

（四）缺乏注册会计师对内部控制信息披露的审计意见

内部控制信息披露缺少注册会计师的审计意见。现行制度只要求会计师事务所对内部控制制度的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告，没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露的真实性发表意见。这表明我国对上市公司内部控制信息披露的监管还很不健全。正因为没有强有力的监管措施，所以，造成上市公司内部控制信息披露的可信度不太令使用者满意，而且，上市公司在实际披露内部控制信息时采取文字游戏等方法模糊内部控制信息的披露，造成内部控制信息真实性的不确定。鉴于我国外部法规和监控机制的缺失，很可能会使内部控制信息的披露流于形式，达不到应有的效果，因此加强监管势在必行。

三、我国上市公司内部控制信息披露的完善与发展

鉴于目前我国上市公司对现有制度执行不力和我国制度本身的不足，我们应深入探讨、提出改进建议，完善我国内部控制信息披露制度和加强企业对制度的执行力度。

（一）健全和完善内部控制信息披露的规范体系

1.要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息，同时要求监事会和由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。为了防止内部控制信息披露的形式化，可以借鉴美国的做法，要求管理当局提供单独的内部控制报告。

2.证监会应当对内部控制信息披露的具体内容和格式做出详细规定，以规范上市公司的披露行为，加强制度的可操作性。内部控制报告应表明：董事会和管理当局对内部控制的责任；公司已经按照标准设计并颁布实施内部控制制度；声明公司已按照有关的标准、程序对内部控制设计和执行的有效性进行了评估，没有发现重大缺陷（如果评估后发现存在重大缺陷，应指出该项缺陷及管理当局对此采取的相关措施）；声明企业的内部控制有效（或除上述缺陷以外内部控制有效），不会发生对公司财务报告的可靠性和对公司资产的安全性、完整性有重大不利影响的情况。在符合成本效益原则的前提下，内部控制报告还应当对企业的基本内部控制制度进行简要的描述，以便信息使用者对其进行评价。

（二）鼓励上市公司自愿披露内部控制信息

目前我国上市公司的内部控制实行的是强制性披露制度。虽然这种强制性的信息披露有利于投资者了解上市公司的相关信息。但是，这种强制性披露要求的合理性仍值得商榷。从总体上说，我国投资者和债权人对内部控制信息的需求仍然不足，上市公司的内控信息供给也存在缺陷，内部控制制度方面的研究及相关规定较不完善，所以目前强制要求所有上市公司披露内部控制信息，难度较大。况且强制性信息披露制度本身也存在着缺陷：一方面上市公司内部控制信息的供给能力是有限的。强制性信息披露的确可以增加上市公司的信息供给，但因受到执行成本、保护上市公司合法权益的制约，其作用是有限的。当披露的社会成本高于社会效用时，这种制度也就失去了存在的意义。另一方面强制披露还会丧失自愿披露所具有的信号传递作用。目前，内部控制的自愿信息披露在我国的上市公司中虽然不普遍，但确实存在这样的动机，也有部分企业尝试着去做。

（三）加强对自愿性内部控制信息披露的监管

上市公司信息披露制度是证券市场监管制度的基石之一，建立合理和完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者的信心、提高中国证券市场透明度具有十分重要的意义。

加强信息披露的监管制度要从两个方面入手：一是提高信息披露违规者的违规成本，加大违规行为查处的力度，尽早完善证券法中的民事赔偿制度，通过责令违规者赔偿受害投资者的损失可以有效地剥夺违规者通过违规行为所获得的非法利益，从而最大限度地降低违规者的违规期望收益；二是增强证券监管系统的有效威慑作用，确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管框架。鉴于监管部门对首次信息披露和持续信息披露的监管还存在许多漏洞，建议监管部门尽快改进监管程序、充实监管工作的人力、完善监管法规，加强对信息披露的监管。建立信息披露的风险预警系统，提高监管部门的监管能力。

（四）进一步明确内部控制信息披露的责任主体

我国在内部控制信息披露的主体方面，主要依赖监事会，对董事会关于内部控制信息披露的责任方面则没有相关规定。从理论上讲，如果监事会直接向股东大会负责，其领导内部控制的设计和执行将具有较高的独立性。但在现实中监事会形同虚设的问题较普遍，监事会人员的专业胜任能力也难以保证。因此，合理的选择应该是由董事会和（或）管理当局承担内部控制信息披露的责任。