股权激励制度实施细则范文第1篇

关键词：股权分置改革 股票期权 公司治理

一、股权分置改革对股权激励的影响

从2005年5月起实施的股权分置改革现已经接近尾声, 为了巩固股权分置改革的成果, 我国适时地出台了《上市公司股权激励管理办法》（试行）, 并于2006年1月1日正式实施。同时，针对国有控股上市公司, 我国先后制定了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。法规政策规范了股权激励的股票来源问题, 明确了认购资金来源, 细化了激励计划具体内容, 界定了持股比例等。这些表明，我国上市公司推行股权激励的基础正在逐步消除。

（一）在推行股权分置改革的同时实行股权激励机制，能更好地完善上市公司的治理结构

此次出台的指导意见其中一条就提到，以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。这表明股权分置改革对完善上市公司治理结构必将起到一定的积极作用。股权分置改革不仅能为流通股股东与非流通股股东奠定共同的利益基础，而且在股改中实行管理层股权激励还有利于建立和完善管理层激励和约束机制。

（二）股权分置改革可以解决股票来源问题，这也是不少上市公司借股权分置改革之机实施股权激励的现实原因

上市公司从二级市场上回购股票进行股权激励是许多国家普遍采用的做法。《公司法》的修订实施，尤其是第143条“回购股票”的规定以及第142条“高管层转让所持公司股份”的规定，为股权激励的实施提供了基本的法律依据。新《公司法》中，对旧《公司法》第149条作了重大调整：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票减少公司资本与持有本公司股票的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。”这一重大修改是对股份回购进行“松绑”，将适应实行股票期权激励制度的现实需要。因此，新修订的《公司法》中，关于允许将股份奖励给本公司职工的重大修改也化解了期权激励需要的股票来源难题。

（三）过去由于没有明文规定，上市公司的股权激励始终处于灰色地带

《上市公司股权激励管理办法》的颁布从激励方式、激励对象、激励数额、行权价格或行权价格的确定方式以及行权期限等方面，对上市公司股权激励办法作出了细致规定，使股权激励机制有了具体的实施依据。另外，2005年8月23日出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中，很重要的一点就是针对在一段时期内已完成股权分置改革和拟进行股权分置改革的上市公司并存的实际情况，在再融资、股权激励等方面作出了有利于市场机制发挥作用的政策安排。可以看出，证监会欲借着股改的东风，推出已经做了6之久的股权激励政策。

二、后股权分置时代股权激励的障碍

根据国外的成功经验，实行规范的股票期权制度需要有完善的资本市场，健全的经理人市场及法律法规、政策环境等。然而在股改前，我国尚缺乏这些实施股票期权制度的基本条件。股权分置改革虽然在一定程度上为实施股票期权激励扫除障碍，比如：优化股权结构、解决股票来源等，但由于我国资本市场的流动性差，法律、法规的不健全，缺乏适当的业绩评价体系等问题，使得在股改完成后实施股权激励方案同样会面临挑战。

（一）缺乏监督约束经理层的动力和手段

虽然实施股票期权激励计划可以在一定程度上缓解股东与管理层的委托关系，但在所有者严重缺位的情况下，实际上是管理层自己对自己进行激励，缺乏对管理层的监督和约束。因而，在整个股票期权激励计划的实施过程中会损害股东的利益，使股票期权激励效果大打折扣。

（二）股权激励模式选择缺乏科学论证

2006中国上市公司股权激励研讨会对国内152家优秀上市的股权激励调研结果证实了这一判断。在调研的企业中，80%的企业目前还没有设定长期激励计划，但60%左右的企业正考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。从整体上看，我国上市公司对股权激励计划的适用性和模式缺乏战略决策，喜欢一哄而上。股权激励方式有很多种, 如业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付等很多方式。而实际上，在股权分置改革之后，上市公司选择股权激励模式大多以公司业绩作为考核指标的业绩股票激励模式，而对股票期权激励模式很少以公司股价作为考核指标。

（三）后股权分置时代股权激励产生新的道德风险问题

在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中, 股东与经理人由于双方目标不一致很容易产生道德风险问题, 股权激励方式正是应对道德风险问题而产生的。股权分置改革为股权激励方式的实施创造了良好的生存空间。在股权激励方式下, 股票期权价值被称为股东为激励对象支付的成本。因此, 管理层在向股东披露薪酬信息时, 有意降低其所持有的股票期权的价值。我们知道,经营管理层拥有上市公司的实际控制权, 这样就很容易产生内部人控制, 产生新的道德风险问题。因为各公司经营层一定会采取措施制定对自己有利的激励计划, 这样经理层很容易产生强烈的造假动机，虚假信息披露现象屡禁不止。所以，我国在股权分置改革后也应该注意股权激励所产生的新的道德风险问题, 采取有力措施防范更加严重的虚假信息披露。

（四）税收政策和会计政策问题

我国现行的税法并无股票期权税收方面的优惠政策,对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)要征收个人所得税。这样在股票期权的实施过程中，会增加纳税人的负担，减少个人的实际收益，同时加大了激励成本，不易提高公司实施股票期权的积极性，最终难以达到激励的目的。其次，还没有比较全面、系统的会计准则来规范。我国会计政策没有关于股票期权的会计准则和规定,公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理,在一定程度上影响了股票期权的有效实施。

三、完善股票期权实施环境的建议

（一）加大监管和处罚

针对股票期权实施过程应从内部监控和外部监控两个角度加强监管。首先，应充分发挥公司董事会和股东的作用，让中小股东尽可能参加表决，同时聘请相关专业机构对该计划发表意见。其次，证监会应对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易获取不正当利益的，依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

（二）科学设计、选择激励模式

股权激励并非任何公司都可以做，企业在选择激励机制战略决策时应该是慎重的。企业应根据其行业不同、股权结构不同、甚至所处地域不同, 主要从短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响五个方面去考察，同时建立科学民主的业绩考评制度，除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。在综合考虑以上各种因素的条件下，经过科学论证的激励模式一定会发挥其有效性。

（三）强化信息披露，增加信息透明度

上市公司在董事会、股东大会形成决议后应及时披露相关信息，同时在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。上市公司可以开发和规范职业经理人，对各股权激励方案进行公正的评价。引进独立财务顾问制度,对各公司经营层采取措施制定对自己有利的激励机制、强烈的造假动机、披露虚假信息现象进行有力的监督, 这样就能够防止上市公司管理层侵害股东利益, 能有效遏制新的道德风险的产生与发展。

（四）进一步健全税收和会计政策

为保证股票期权激励的顺利进行,我国政府已相继出台和修改了多项法律制度,但是随着股权分置改革和股票期权的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利、规范地开展。如被激励对象个人所得的纳税优惠问题,急需出台详尽的相关税收法规,明确如何减免企业高管人员的股权利得税,使被激励者得到真正实惠。再如,股权激励实施的会计处理问题,财政部会计司等职能部门必须及时出台统一规范的会计确认核算的细则,以解企业会计工作的燃眉之急。否则, 一些企业对股票期权的会计处理比较随意，影响了企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。

参考文献：

[1]黄人杰, 郝旭光.上市公司股权激励制度的几个问题[J].财经科学, 2006，（05）:28-34.

[2]杨亮,韩冬梅.基于股权分置改革的股权激励制度分析[J].东北大学学报（社会科学版），2007.(3)：121-124.

[3]王海萍,向秋华.对我国实施股权激励存在的问题及对策[J].机械管理开发,2007,(1):132-133.

股权激励制度实施细则范文第2篇

关键词：股票期权激励应用研究

股票期权激励制度发源于企业竞争最激烈的美国，于20世纪八九十年代得到了迅速发展。其产生的背景主要是着眼于解决投资方与主要经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。自20世纪90年代初，我国开始引入股票期权激励制度，目前，仍处于试点阶段。

一、股票期权激励制度的概念

股票期权，是由企业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。通俗的说是买方（期权持有者）拥有在未来一段时间内或某一特定时间，以事先约定价格向卖方（股票持有者）购买特定数量股票的权利，但买方并不因此负有必须买进的义务。这里的期权又别于期权市场上的可交易的期权，该项权利必须由行权人本人行使，不可以上市流通或转让，本身也没有价值。

运用该激励制度的一般做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内（一般3-5年），按某一预定价格（通常是该项权利被授予时的价格）购买本企业普通股。这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场上出售，这样经营者就可以获得行权当日股票市场价格和行权价格之间的差价。

期权的行使期限，也就是期权制度的实施对象在获得期权后，所拥有的一段时间或某一特定时间的行权期限。超过行权期限的，其权利自动失效。一些国际性的大公司，特别是美国公司一般规定期权的行权期限较长，大约为十年，而国内则相对较短，很多专家建议上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，规模较小的企业行权期限相应的就会更短。

二、股票期权激励制度的作用及优势

实施股票期权制度是为了将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，使管理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，使得公司的经营效率和利润获得大幅度提高。

1、能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等虽在一定程度上起到了刺激管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端就会出现，如经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就要关心企业的长期发展，企业在较长时期内业绩的好坏直接影响到经营管理者收入。

另外，针对我国国有企业中经常出现的“59岁现象”，股票期权制度可以矫正部分国企管理人员的短视心理，在股票期权制度下，管理人员在退休后或离职后仍可以继续拥有公司的期权或股权，会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身利益考虑，管理人员在任期间就会从股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制下管理者行为的短期性。

2、有利于企业吸引和稳定优秀人才。一般来说，期权制度仅限于那些对企业的发展起着关键作用的人才。通过股票期权激励制度，优秀人才可以获得相当可观的回报。同时期权制度强调未来，能够为企业留住绩效高、能力强的核心人才，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走关键人才的有效手段。同时股票期权激励制度又在很大程度上激发优秀人才的创造力，为公司做出更好的业绩。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都得到了大幅度提高。

3、股票期权激励制度可以降低企业的成本。所谓成本主要是指由于经营管理者代替股东公司进行经营、管理而引起的额外成本。由于信息不对称，股东无法知道管理人员是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督管理人员到底是否将资金用于有益的投资。通过股票期权使管理者更加注重企业的长期收益，将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起，从而激发管理人员的竞争意识和创造性，无形中就有可能将成本降到尽可能低的标准。

三、我国股票期权激励制度的实施现状

我国多年的企业改革，尽管在企业激励制度方面的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动管理者增加当年利润的积极性，但会出现管理者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的行为，使许多企业出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营管理着的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划中，应当把长期激励作为重点。也因此，股票期权制度近几年在我国成为讨论的热点。我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部成文法是1999年泰达股份推出的《激励机制实施细则》，而最早公布股权激励方案的上市公司是福地科技。当时广东福地共有16位高管人员从中受惠，每人获得奖金从32万元到36万元不等。现在，我国很多城市已经开始进行股票期权制度的探索，上海、武汉、深圳还制定了对国有企业经营管理者实行股票期权制度的办法，一些在香港上市的红筹高科技公司如四通、联想、方正等，也纷纷引人股票期权激励制度。

四、我国实施股票期权激励制度的对策

1、正确确定股票期权制度的实施对象。国际性大公司的股票期权制度实施对象有日益扩大的趋势，从原来仅授予总裁等几个关键职位发展到目前包括高层管理人员，董事、外籍专家、咨询人员或律师等多元化的参与主体。国内股票期权激励制度的实施对象主要为企业的高层管理人员，在一些企业也包含技术和业务骨干。另外还要结合我国实际情况，积极稳妥地推行多种形式的经营者持股。采取股份期权、奖励股份、分期购股、抵押贷款购股等多种改革形式，实现经营者持股经营，形成激励与约束结合的新机制，构建经营者和企业的利益共同体。

实施股票期权激励制度，还必须设定获得期权的行权条件，比如说公司总经理，必须在公司利润率达到一定水平，公司资产达到一定规模时才能获得期权，将股票期权激励制度的实施与员工绩效挂钩。

2、加强相关法律法规建设。我国现行法律、法规中还没有对股票期权激励制度的明确规定，与股票期权制度关系比较密切的主要有《公司法》、《合同法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》、《股份发行与交易管理暂行规定》等。这些法律、法规都没有涉及股票期权制度的基本框架及实施细则。因此股票期权激励制度实施过程中的许多操作细节如股票期权的股份来源问题，经理层持股与出售的问题以及股票期权制度的生效条件等都无法可依，甚至有些操作和现有法律法规相抵触。这都严重妨碍了众多上市公司对股票期权激励制度的实施。如何通过立法程序制定全国性的股票期权激励制度管理法规，如何协调股票期权激励制度与现行法律法规的冲突，在当前已显得十分迫切。有关部门有必要参照国外的实践对股票期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，另外还有必要修改现行的相关的规章制度以适应推行股票期权激励制度的需要。

3、建立有效规范的资本市场。有效完善的资本证券市场是股票期权激励制度充分发挥其功能的最重要的外部条件，所以我们首先应该培育有效、稳定的资本市场。监管层要不断加强对股票市场的规范，审慎调节市场供求比例，积极倡导理性投资，推动股市的理性运行。

4、完善企业外部的业绩评价、监督体系。该体系中的机构既应包括上级主管单位，财政和工商税务等政府部门，也应该包括各种专业性的金融会计和审计等独立的机构，尤其是会计师事务所和律师事务所等中介机构。因为股票期权激励制度所追求的片面价格上涨，可能导致企业经理人员勾结会计师事务所等在财务上造假，虚抬公司的股价以获取收益，这种行为最终会引起企业一系列的财务危机和经营危机。只有建立科学、透明的评价、监督体系才能有效防止公司经理人造假，提高公司股价的可信度，并且帮助广大股民获得真实的信息，从而促进我国资本市场的稳定发展。

总之，我国企业实施股票期权激励制度尚处于探索阶段，并不是所有的上市公司都已经具备实施股票期权激励制度的条件。因此，该项制度不宜立即全面铺开，而应该采取试点方式。在不断完善相关体制和法规，改善和规范资本市场以及加强监管的同时，逐步扩大股票期权激励制度实施的范围。

参考文献：

[1]郑贤玲股票期权制理论与实践经济管理出版社2003

[2]陈清泰吴敬琏股票期权激励制度法规政策研究报告中国财政经济出版社200117

股权激励制度实施细则范文第3篇

关键词：股票期权制激励有效性激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。

提高我国股票期权激励效率的建议

不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

股权激励制度实施细则范文第4篇

    论文关键词 创业板上市公司 股权激励 法律规制

    肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。

    一、创业板上市公司股权激励的法律内涵

    股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。

    二、创业板上市公司股权激励的效应分析

    (一)正面效应

    创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:

    1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。

    2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,独立董事得以真正独立的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。

    3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。

    (二)负面效应

    股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:

    1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。

    2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。

    3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。

    三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析

    (一)规制缺漏

    层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。

    (二)规制对策

    面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:

    其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。

    其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为政,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。

    其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。

    其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的独立性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。

    其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收政策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。

股权激励制度实施细则范文第5篇

【关键词】股权激励 公允价值 摊销 期权费用

2006年1月1日,证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)颁布实施,股票期权、限制性股票等规范化激励工具的引入,大大促进了国内上市公司规范化股权激励机制的建立。截至2008年7月18日,沪深两市有100家上市公司按照《管理办法》公布了股权激励计划方案,其中30家获得了中国证监会无异议备案。

从国际实践来看,股权激励伴生的激励成本及其会计处理问题一直存在较大争议,其中尤以“期权成本费用化与否”成为焦点之争。而新《企业会计准则》明确了“激励成本费用化”的基本原则。本文参考上述30家公司2007及2008年年报数据,发现了上市公司在激励成本与会计处理方面存在的一些代表性问题。

一、上市公司股权激励会计处理的统计分析

(一)总体概况

1.股权激励计划实施情况

虽然30家上市公司均已获得证监会的无异议,按照证监会《管理办法》的规定,可以召开股东大会审议通过并实施。但是根据年报披露资料显示,在过去两年内只有23家上市公司实施了股权激励计划,其他7家由于各种原因未作实施(年报未作详细披露为何种原因)。

2.年报披露情况

上述23家已实施股权激励计划的公司中,有20家明确披露了股权激励计划对公司未来利润可能影响的金额,其余3家公司年报中没有提及股权激励对未来可能造成的影响,或仅提示对未来会产生影响但未定量说明影响的额度。

(二)激励工具公允价值计量

在19家披露激励工具公允价值的公司中,有17家采用的激励工具是股票期权,采取的期权定价模型分两类:Black-Scholes模型和二叉树模型,分别为9家和8家。

在计算期权的理论价值时有较多的参数需要选择。根据《企业会计准则第11号――股份支付》及其解释,实施股权激励计划需要遵从第4条规定:“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定。”对于授予的股份期权等权益工具的公允价值,应当按照其市场价格计量;没有市场价格的,应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格;以上两者均无法获取的,应采用期权定价模型估计,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:期权的行权价格;期权的有效期;标的股份的现行价格;股价预计波动率;股份的预计股利;期权有效期内的无风险利率。从我们的统计样本来看,各上市公司对无风险利率和波动率的选取主观性较强,差别较大。比如,披露无风险利率选取的11家公司中选择3.33%作为无风险利率的有3家,选择4.14%的有2家,另外还有6家选择了各不相同的利率作为无风险利率,从2.25%到4.67%不等。

在波动率这一指标的选择上则更加五花八门,没有任何两家选用同样的方法计算波动率。主要是在选取历史股价数据的时间区间不同,长的有从2001年开始算起的,短的有以授予日前90天的数据为基础,其他的则在这之间,或者没有明确披露。

(三)激励成本摊销方式的选取

新《企业会计准则》规定,等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积(其他资本公积)。对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

在公布摊销各年度摊销额度的几家公司中,虽然没有公布摊销方式,但通过计算还是能够得出各自摊销的方式,大部分公司采取了分年度对应等待期摊销的方式,即在下一年度行权的期权费用在此之前的一年时间内摊销,而不是每一期分期行权的期权费用都在第一年摊销。

如某公司激励计划规定一年等待期后可行权50%,再过一年可以行权另外50%,假设总的期权费用是200万元,则该方式在第一年摊销的期权费用为100万元,第二年摊销的期权费用也是100万元。小部分公司采用了累计摊销的方式,也就是说将第一年时间视为每一期可行权期权的等待期。还是上面的例子,则该方法在第一年摊销的期权费用就是100+(100×1/2)=150万元,第二年摊销的费用为50万元。

再以华侨城为例,2006年第一次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划。公司将以发行新股的方式,向激励对象授予5 000万股限制性股票,限制性股票的授予价格为7元/股。按照《企业会计准则》的相关规定,公司限制性股票激励计划中权益工具公允价值按照公司股份支付授予日(公司的限制性股票激励计划股东大会通过日)计量,权益工具当日收盘价为11.68元,授予价为7元,该权益工具公允价值为4.68元。由于公司限制性股票激励计划中权益工具存在1年的等待期、1年禁售和4年限售期,因此激励计划期间共需确认23 400万元的股份支付费用,按照各年度可以解禁的权益工具分摊该部分股份支付费用。每年承担的股份支付费用如下:2006年确认2 778.75万元,2007年确认5 557.5万元,2008年确认5 557.5万元,2009年确认4 582.5万元,2010年确认2 876.25万元,2011年确认1 560万元,2012年确认487.50万元。上述股份支付费用对公司需确认年份的净利润存在影响,但对公司净资产无影响。

(四)激励成本对公司业绩的影响

期权费用对每期的净利润有着直接的影响,从2007年开始的每个资产负债表日,实施股权激励的公司都需要根据最佳估计对股权激励产生的当期费用予以确认,这直接造成了对当期利润的冲减。

根据相关统计,在19家披露激励成本的公司中,2007年应摊销费用占2007年净利润的比值从5.79%到100%以上不等,巨额摊销期权费用直接也导致了伊利股份和海南药业出现负利润;而整个计划应摊销的费用与2007年净利润的比值则在10%到180%之间,平均值则为56%。

二、上市公司股权激励会计处理中存在的问题

从已获得证监会无异议的30家上市公司公布的年报来看,在股权激励计划的会计处理方面存在如下问题:

(一)信息披露详细程度差别较大

对股权激励计划对业绩带来的影响,各公司披露信息的详尽程度差别巨大,有的仅给出年度应摊销费用额度,有的则事无巨细从波动率到摊销方式一一列明。

(二)激励工具成本计量的参数选取主观性大

统计数据显示,计算期权激励价值时由于参数较多,且参数的选择由于没有明确的规定,使得各个公司在选取指标时随意性过大,如选择无风险利率,11家公司有8种取值。计算波动率这一指标时更是千差万别,没有任何两家选取相同的历史数据时间区间。

(三)激励计划的费用对业绩影响较大

由于按照新《企业会计准则》规定,激励成本费用摊销集中在等待期,激励计划对等待期的业绩影响较大。根据测算,公司在等待期每年需要摊销的激励成本金额可达几千万乃至上亿元。由此对等待期内净利润的影响巨大,一方面容易误导投资者,不能真实全面了解公司业绩增减变动的原因,另一方面也为管理层操纵利润创造了可乘之机。

三、结论与建议

从前述统计分析来看,参数的选择会很大程度影响股权支付工具的公允价值计量。上市公司出于自身利益的考虑,可能会选择有利于激励工具公允价值偏低的参数,由此造成了激励工具价值的不“公允”。而对于摊销方式的不同处理,也会影响到对当期利润的冲减程度,可能会造成上市公司根据其战略规划,选择不同的摊销模式,形成利润操纵的空间。因而,监管部门有必要对股权支付工具公允价值的计量与会计处理信息披露进行更加严格的规范与指导。

而作为实施股权激励计划的上市公司来说要加强自律性,在实施激励计划的时候就要对激励成本的计量、对未来的业绩影响等做出科学合理的预计,通过透明化的信息披露,保障广大投资者的利益。

主要参考文献:

[1]上海荣正投资咨询有限公司,中国企业家价值报告(2007年).

[2]胡继之,段亚林.上市公司股票期权制度设计与监管,深证综研字第0029号,2001年2月8日.

[3]邢俊英.股权激励税收政策的理论和现实分析.中央财经大学学报,2008(1).

[4]曾晓松.经理股票期权的设计、估价、会计反映与改进.证券市场导报,1998年第4期.

[5]梁瑞芳.股权激励遭遇“冰河期”.当代经理人,2008(1).