股权分红激励制度

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股权分红激励制度范文第1篇

[关键词]股权激励；非上市公司；法律制度完善

近年来，越来越多的企业开始重视员工股权激励的作用与价值，核心员工成为事业合伙人成为一种趋势。关于股权激励之概念，《上市公司股权激励管理办法》对其有明确定义，譹訛但对于非上市公司尚无法律规范性文件予以明确。因此，笔者将非上市公司员工股权激励的概念定义为：公司或原有股东为了奖励董事、监事、高管、技术人才或其他核心员工之历史贡献，或者鼓励他们未来持续为公司创造价值，将公司的部分股权或分红权益授予他们，从而让他们与公司及原有股东成为利益共同体的一种激励机制。所述非上市公司，是指没有公开发行股票且股票没有在证券交易所交易的公司，具体包括三种类型：在新三板挂牌的股份公司、非上市非新三板挂牌的股份公司（即没有上市也没有在新三板挂牌的股份公司）、有限公司。

一、非上市公司员工股权激励的现状与问题

（一）我国非上市公司实施股权激励的常见做法

对于上市公司的股权激励模式，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，主要包括限制性股票、股票期权，以及其他合法方式（在实务中，股票增值权也是常用方式之一）。对于非上市公司，应如何实施股权激励暂时没有具体法律规定，但在实务中，各个非上市公司根据实际情况有不同的模式。例如，前海股权事务所及中力顾问对非上市公司股权激励分为以下几种模式：实股、期股、期权、在职分红、超额分红。华一同创投资股份有限公司董事长单海洋将股权激励方法分类为：现股激励、期权、账面价值增值权、虚拟股/在职分红、分红回偿、优先购买股份、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票/项目性分红、延期支付、业绩股票、管理层收购、期股共16种，其中延期支付、业绩股票2种仅适用于上市公司，其余14种与非上市公司有关。譺訛也有人将非上市公司股权激励模式区分为：身股、银股、期权三种。

（二）非上市公司股权激励实务中存在的法律问题

1.激励股权的来源

对于股份公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）回购。依据《公司法》第一百四十二条，公司可以收购本公司（不得超过已发行股份总额的百分之五）的股份用于奖励给本公司职工。（2）定向增发。对于发行新股，《公司法》一百三十三条至一百三十六条对股份公司做了规定。（3）股份转让。《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司之股东持有的股份可以依法转让。对于有限公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）定向增资。即面向被激励对象进行的增资扩股。（2）股权转让。《公司法》第七十一条规定，在经得其他股东过半数同意前提下，股东可以向股东以外的人转让股权。对于是否可以将“回购股权”作为有限公司激励股权来源的方式，目前没有法律明确规定，存在争议。第一种观点认为不可以。理由是：基于资本维持原则，有限公司不能随意回购公司股票，即使《公司法》第七十四条规定股东可因公司不分红等情形而要求公司回购股权，但不能类推或扩大地理解该例外规定。譻訛第二种观点认为可以。理由是：（1）公司不能回购股份在一般情形下确有必要，但若公司在不损害公众及第三者利益的情况下，基于经营需要或经济状况变化，回购股份应属合理。譼訛（2）司法实践中一些法院在审理涉及有限公司回购股权用于股权激励的案例时，对有限责任公司回购股权采取了肯定态度。

2.认购激励股权的出资

根据《公司法》第二十七条规定，常见的合法出资形式包括货币、可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不限于实物、知识产权、土地使用权等。对于人力资本能否作为出资，《公司法》没有规定，但《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务出资，由此可见，对于人的智慧、技能、经验，我国法律尚未到“人力资本”高度，且“劳务”仅能成为合伙企业的资本，未能成为有限公司或股份公司的资本。但一些地方做了突破尝试，例如，温州市于2006年出台了《温州市人力资本出资登记暂行办法》，上海市浦东区于2005年出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》。2014年3月1日修订的《公司法》是认缴制的开端，这为人力资本作为企业运营的资本并受到法律保护成为可能。在认缴制下，凡是人力、文化、社会资源的拥有者，均能以注册股东身份参与有限公司（此处不含股份公司，因为股份公司不能采用认缴制）的设立与经营。虽然其认缴的注册资本将来依然须以货币或财产来充实，但可先以认缴方式提前参与公司的设立与经营，通过自身努力为公司创造利润后将分红返投到公司，以此来逐步充实认缴的注册资本。如此一来，既盘活了人力资本，又解决了股东身份问题。

3.分红权激励的法律性质

在司法实践中，由于缺乏法律规范明确分红权激励的法律性质，各地法院对其裁判不一。例如，“某甲诉公司劳动合同纠纷案”中，对于某甲取得公司出具“公司业务合伙人股权凭证”但未办理股权工商注册登记的情形，在发生纠纷后，提起劳动仲裁，劳动仲裁委员会裁决不属于劳动报酬性质。某甲诉至法院后，一审法院维持了劳动仲裁委员会的裁决，但二审法院认为该“业务合伙人股权凭证”实为一种虚拟的股权激励，该股权激励赋予员工的分红权属于员工薪酬的组成部分，属于劳动争议范畴。“股权”是指股东用出资而取得的对价，依法定或公司章程规定的规则和程序，参与公司事务，并在公司中享受财产利益且可转让的民事权利。“劳动报酬”是指劳动者付出劳动后的应得货币回报，劳动报酬范围由基本工资和辅助工资两大部分组成。其中基本工资包括计时工资和计件工资；辅助工资是依国家政策规定支付给劳动者的基本工资之外的费用，包括奖金、津贴和补贴、加班、特殊情况下支付的费用等。基于以上对股权与劳动报酬的概念区分，笔者认为，要判断某种激励模式是属于股权性质，还是属于劳动报酬性质，应从以下几个角度考虑：第一，是否在工商部门办理注册。如果已经办理了工商注册，为股权性质。办理了工商注册登记，则具备了公示效果，即具有对抗善意第三人的法律效力；若无需出资但办理了工商登记的，视为原有股东将部分股权赠与给被激励对象。第二，如果没有办理工商注册，应区分被激励对象是否需出资，若需出资（含认缴或实缴），则应属于股权性质。“股权”是指以其出资财产的所有权为对价而享有的分配公司财产收益和参与公司事务的综合性民事权利。第三，如果没有办理工商注册又无需出资，则再区分是否享有决策权。若被激励对象仅有分红权，没有决策权，又无需出资，且不在工商注册，则视为获得的分红属于奖金性质，因此属于劳动报酬。虽然从实质公平角度看，激励合同约定将分红权授予被激励对象不以出资为对价，并不意味着被激励对象没有给付对价，因为公司愿意授予激励股权往往是看中了被激励对象可能为公司创造价值的智慧、技能、经验，但智慧、技能、经验作为人力资本尚未纳入《公司法》允许的出资类型，所以，从目前法律制度来看，此类分红权应视为劳动报酬为宜。

4.低价购股的税负问题

非上市公司的股权激励，由于缺乏法律规范，一般由公司与被激励对象自由约定。但为了体现激励效果，很多非上市公司在实施股权激励时，一般采用低价增资方式或由大股东低价转让股权的方式。对于低价购股产生的差价或股份差额应如何缴税，根据不同情况来分析。若采用原有股东转让的方式作为激励股权来源的，则存在重复征税问题。对于大股东而言，因低价转让股票需核定征收财产转让所得的个人所得税，对被激励员工而言，需缴纳工薪所得的个人所得税。譾訛若采用增资扩股方式作为激励股权的来源，则不存在重复征税问题，但应根据财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称《通知》）来区别股权激励计划是否符合规定条件。该《通知》区分两种情况适用不同的税务政策：一是对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。即被激励对象在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。二是对于不符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，不可以享受递延纳税政策。应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。由此可见，对于符合递延纳税政策的股权激励计划，仅需一次缴税，即在转让股权时，以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。但对于不符合递延纳税政策的股权激励计划，则需两次缴税，即在行权时以差额为应税所得额按照3%-45%的累进税率缴税，在转让时若转让价高于行权价的还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。该《通知》的出台，对于非上市公司实施股权激励确实是个利好政策，但是该政策亦有待完善之处。一是其适用条件限制过高。例如，该《通知》第一条第（二）款中规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，其激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。该规定将中层管理人员及其他优秀员工的股权激励排除在税收优惠政策之外，对于互联网、电商等行业而言则显得不公平，中层管人员以及其他优秀员工的人数多于高级管理人员，前者的总体贡献未必低于后者的总体贡献，若税收优惠政策仅适用于后者而排除前者，未免有失公平。二是没有确立员工持股时间越长税率越低的制度。企业实施员工股权激励的目的无非是留住人才持续创造价值，如果不确立员工持股时间越长税率越低的制度，则可能导致员工在公司上市后或约定任职年限到期后急于抛售股票降低获利的风险，从而导致企业实施股权激励的目的大打折扣。

二、我国非上市公司股权激励法律制度的完善建议

通过前述关于员工股权激励之来源、出资、分红权定性、税负等方面的法律分析，笔者建议我国相关法律制度从以下方面予以完善：

（一）明确规定有限责任公司可因股权激励之需要回购股权

有限公司向现有股东收购股权用于员工股权激励，股权总量与股本没有降低，仅仅是股东结构发生了变化，并没有破坏资本维持原则。因此，建议在《公司法》中明确规定有限公司可以因员工股权激励之目的而向现有股东收购股权。但可不必规定收购的股权必须在一定时间内转让给被激励对象，因为在期权激励模式下，被激励对象在几年内（一般3-5年不等）逐年行权，则意味着公司应根据股权激励计划方案及激励合同约定逐年将股权转让给被激励对象，因此，应尊重公司与被激励对象之间的约定，否则就失去股权激励的意义。

（二）建立人力资本作为非上市公司出资的法律制度

前述关于激励股权认购出资的法律分析当中，阐述了我国《公司法》目前没有允许人力资本作为公司的出资的规定，但认缴制实施后，实际上为以人力资本为价值基础的员工股权激励提供了变通路径。前述内容也说到，虽然认缴制让被激励对象在暂不出资情形下解决的股东身份问题，但公司愿意授予某员工激励股权的实质是看中了该员工的智慧、技术、经验等方面的人力资本价值，员工已经将其人力资本贡献给公司，以后还要在认缴期届满时补足认缴的出资，实际上是重复出资。因此，建议在《公司法》中增加规定允许被激励对象以人力资本作为认购非上市公司股权的出资。至于人力资本作为出资是否需由第三方估值问题，笔者认为无此必要，由各个股东共同确认价值即可。虽然《公司法》规定作为出资的非货币财产应当评估作价，对技术的估值方法或许可以解决，但智慧、经验是无法由第三方估值的，只能由各个股东共同确认其价值。一个公司的经营能力与偿债能力不在于其注册资本多寡，而在于其当下的资产状况或公司市值大小，或者在于公司控制人的个人品德与能力。既然认缴出资都可以设立公司，以人力资本出资并由股东们自行确认价值也应不成问题。但为了考虑市场主体之间交易的信任安全，在设立公司时，对以人力资本出资予以披露即可。由于员工股权激励需以被激励对象能否持续为公司创造价值为前提，若允许被激励对象以人力资本作为认购激励股权的出资，被激励对象日后违反约定提前离职的，其人力资本的价值如何体现呢？笔者认为有两个方法可解决。第一，该人力资本先当做实缴处理（类似期股模式，先授予股权，日后若不符合要求可收回股权），若日后被激励对象违反约定提前离职的，按期实际任职时间与应该任职时间的折比来计算其最终出资额，然后对于未满任职期间的相应股权比例予以收回。若公司以任职时间及绩效考核共同做为股权激励之行权条件的，还应对未达绩效要求的相应股权比例予以收回。收回方式可以是先转让给公司然后再由公司转让给新的激励对象，或转让给其他股东，或做减资处理。第二种，该人力资本先做认缴处理，待日后被激励对象逐年行权时，再对其行权后的股权份额当做实缴处理。若被激励对象中途离职的，其未行权的股权份额予以收回。收回方式同上。此处应注意的是，以人力资本出资应限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因为股份公司不适用认缴制。若缺乏认缴制作为配套，以人力资本出资的做法在实操中是较难实现的。

（三）明确分红权激励为劳动报酬

前述关于激励模式的法律分析当中，阐述了各种激励模式，实股、期权激励模式应属于股权性质，在职分红、超额分红激励模式应属于劳动报酬性质，但由于法律对此没有明确，导致各地司法实践中裁判不一，因此建议最高人民法院以司法解释的形式明确规定不以出资为对价获得的分红权益为劳动报酬性质。

（四）建立根据持股时间区别征缴个人所得税的制度

股权分红激励制度范文第2篇

一、改制企业股权管理的一些特点

1.按照改制分流政策，改制企业的全体正式职工均将取得的经济补偿金转化为改制企业股权。但《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。因此，除极少数职工人数少于五十人的企业外，大部分改制企业均必须通过股权代持的方式来规避这一法律障碍，均有大量隐名股东的存在。

2.我国的有限责任公司是一种“资合”公司，同时也具有“人合”公司的特点。其人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让，必须征得其他股东的同意。而改制企业是通过政策的实施形成的，职工从以前单纯的工作关系转化为工作加投资人关系，在人合性方面存在天然的缺陷。

3.由于股权的来源是职工解除劳动关系的补偿金，是按照工作年限为基础计算的，虽然部分企业增加了由国有资产补充的经营者激励股份，但仍改变不了改制企业股权持有较为平均和分散的特点。

4.改制企业股权的形成与职工身份（如全民工、集体工）挂钩，由于历史原因，不同的身份在改制企业的薪酬待遇以及福利方面存在差别，即使在退休后也仍然存在。因此，改制职工不会轻易地转让自己的股权，造成流动性缺失。

5.改制职工一般将股权视为对自己的待遇，缺少对公司生产经营和发展前景的考虑，要求的分红比例往往脱离公司经营实际。

二、改制企业股权管理中存在的主要问题

1.普遍缺乏较完善的股权管理制度。企业改制时，普遍缺乏自然人股东组成的有限责任公司的股权管理实践经验，公司章程中除按照《公司法》的原则规定外，基本上未明确股权转让程序、定价机制、吸收新股东方法、分红与薪酬关系、股权激励等内容。而在具体情况发生时，因缺乏具体规定而无法操作，或造成执行偏差，留下隐患。

2.股东和未持股职工之间的利益存在不平衡。随着时间的推移，参加改制职工年龄结构逐步老化，退休人员逐渐增加，改制企业新招收员工的范围和数量也相应逐年加大，再加上原在改制企业就业的未参加改制的其他用工，各改制企业无股权员工占全部员工的比例平均已接近50%，最高的近70%。改制企业一方面要保持员工总体工资水平的平稳和增长，另一方面还要维持一定的分红比例，做到兼顾员工和股东双方的利益，普遍存在薪酬分配设计和股权分红方面的矛盾。

3.非在职股东与在职股东的利益冲突。一方面是薪酬与分红关系理解观点不同，在职的要求收入高、多分红，非在职的则希望少发工资多分红。另一方面，随着时间推移，非在职股东股权比例将进一步增大，特别是管理层退休后，这种现象将更加明显，到时可能会因利益问题出现非在职股东影响公司正常决策的问题。

4.较高比例分红引发出经营管理问题。年年分红，并且追求高比例分红，目前已成为各改制企业潜在的一种经营观念和实际做法。这种风气不仅无形中提高了股东对分红的期盼，而且让股东形成一种与市场经济规律不相适应的错觉，认为不管企业经营如何，都应该分红。这种情况长期存在，会造成企业积累不足，投入再生产的资金严重不足，限制了企业的有效发展，甚至会对企业正常的生产经营造成影响。

5.股权激励有待深入研究。大部分改制企业首届经营班子以国有资产设置有经营者激励股，在改制三年后经审计后所有权普遍转移给了其个人。随着首届经营班子陆续退出现职，改制企业的高级管理层补充新鲜血液已提上日程，是否以及如何对新的经营班子成员进行股权激励，采取何种方式（期权、认购权证、股权奖励、预设分红权等）对新的班子成员进行激励，以及是否将股权激励的措施分层次、分程度进行适当的扩大，以利于发挥企业中层管理人员和技术骨干人员的积极性等问题，需要充分考虑各方面的因素。

三、加强和完善改制企业股权管理的探讨

现代企业制度是以市场经济为基础，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。股权作为明确出资人股东资格、依法享有相关权利的载体和依据，在现代企业制度中处于核心地位。在当前公司财务管理理论中，股东利益最大化也是主流观点。只有对股权的管理理顺了，整个企业才能正本清源，才能目标明确，实现健康发展。结合目前改制企业股权管理的现状和存在问题，提出以下工作思路：

1.以法律为依据，充分结合企业实际。《公司法》及其司法解释是国家对股权管理的根本法，改制企业要认真研究具体规定以及立法精神。按照“股东共同意愿”和“公司自治”的基本原则，只要是股东大会决议通过，在不违背国家民法有关平等、自愿、公平、诚实信用等基本立法原则的前提下，均为合法有效。因此，对于改制企业股权管理中的一些特殊情况和问题，都可以结合自身实际，在国家法律规定框架内，进行自我修复和完善。

2.深入调查研究，制定管理制度。区域相临或行业相近的各个改制企业间要加强股权管理方面的交流，共同学习、共同思考、共同实践，组织法律、企业管理等方面专业人员深入进行调研，必要时聘请外部管理咨询机构帮助，逐步建立和完善股权管理的配套制度，有条件的可以建立起股权管理专门机构，有针对性地研究制定股权管理各个关键点的管理制度和管理办法，并履行相应的决策程序。

3.在实践中不断探索，完善解决办法。改制企业是国家深化改革的产物，没有现成的经验和做法去借鉴，推进改革中出现的新问题，要在实践中不断探索改进。对于已经存在的问题，先规范、后统合，充分考虑历史因素。对于今后想做的事情，鼓励试点，创新摸索，总结推广。要先解决急迫的或隐患呈逐步增大趋势的问题，对于关键的存在潜在风险的问题，可有计划、有重点、分步骤地研究解决。

四、对于一些其它问题的思考

主要是改制企业股权管理方面当前尚未遇到或者没有产生严重影响的一些问题，也需要管理者做到未雨绸缪，提前思考。主要有：

1.股权集中的必要性。从客观经济运行规律和系统内一些改制企业的具体做法分析，股权在一定程度上的集中有利于企业的科学管理和进一步发展。股权的集中度控制在什么程度以内比较合适、股权集中采用何种方式（大股东收购、管理层收购等）以及相应的效果需要进行深入的研讨。

2.新引入投资者的必要性。现有改制企业股东构成和股权结构比较单一，随着地方经济和改制企业本身的发展，部分改制企业为谋求更大更好的发展，会选择多元化经营战略，向前景和效益较好的领域进行投资，在内部资金不足的情况下，可能会引入一些外部战略投资者，以达到利益共享，风险共担的目的。如何引入投资者，以及以何种方式引入资本（无形资产等），也是一个需要研究的课题。

股权分红激励制度范文第3篇

晋商崛起于明代,是明清时期国内最大的商帮。在对伙计的选拔上,不同于徽商强调在宗族子弟中选拔掌柜和伙计,依赖商帮内部的关系。晋商是以地缘关系为基础,整体上放弃了在宗族内部选拔经商人才,遵循避亲举乡原则选择山西同乡出任掌柜和伙计,故其内部的治理难度比靠血缘关系维系的徽商大了很多。他们除了利用正式的号规约束,还利用了接近现代股权激励意义的股俸制度——身股制度,激励和约束商帮成员。

身股,又称为顶身股、顶生意等,是财东允许掌柜及重要伙计以人力而非资本所顶股份。身股不用出资但可以参与分红,不需对商号的亏损负责。总掌柜一般为1股(也就是10厘)。在与财东立合约时就写入合约内,其他顶身股的伙计不写入合同,而是记入“万金账”(即票号的总账)中,一般从1至2厘开始,每隔一个账期后会根据表现,给表现比较好的伙计增加1厘,特别好的能增加2厘,表现不好的也会降低。

对于伙计来说,身股的诱惑力是非常大的。在山西祁太平一带有谚语流行说:“坐官的入了阁,不如在茶票庄当了客。”可见其激励有多丰厚。为了防止掌柜和伙计的短视行为,晋商的身股制度中实行协账制度,称为“故股”,也就是对于掌柜和有突出贡献的伙计,在其去世后,家人还可以根据其之前所顶的身股,享受一到三个账期的分红。在掌柜一级的,比如大德通票号大掌柜高钰在1919年去世后,在1925年的账期分红时,仍以原顶身股1股获得分红8000两。伙计上,比如在1908年大德通账期的分红中,有陈通垣“故股”1厘5毫,分得余利银2550两。

“故股”约束了掌柜和伙计的短视行为,更重视银号的长期经营,在掌柜推荐重用的伙计或者在退休时向东家推荐接班人时,也更加慎重,接班人的经营情况也和他的利益密切相关。同时如此优厚的待遇和浓郁的感情,也使得上至掌柜下至伙计,无不以票号为家,殚心竭虑、努力经营。

股权分红激励制度范文第4篇

[关键词]经理人；收入分配；动态股权；产权；人力资本 ；激励

一、企业人才激励—— 一个由来已久的激励难题

杰出的人才，包括杰出的经理人、技术人才和营销人员，他们无疑是企业最重要的人力资本。他们不应当是企业的雇员，确切的说，应该是合作者。迈克尔波特曾说，如果大家在同一变量下竞争，那么水准都会提高，但不会有公司走到前头。走到前头并保持领先优势——创建竞争的优势——是战略的基础。战略是要使你自己从竞争中脱颖而出。这并非只是把正在做的事做得更好，而是要把正在做的事做得与众不同。这件最应当值得做的事是什么呢？就是发掘企业独特的人力资源，创建企业独特的竟争优势。以经理人为例，界对经理人的激励的已经比较多了。有人认为，这可以通过高工资、低分享来实现。但学认为人是“理性”的人，人的行为是为了追求个人效价的最大化，这也是人之所以被激励的原因。委托-理论告诉我们，企业往往被“内部人”所控制，是由于所有者和经营者双方对市场、经营、财务等信息掌握的不对称。“高工资、低分享”是有弊病的，在这种体制下，企业家没有创造高业绩的动机，而且带来了资本和劳动的非合作性博弈，将会出现一系列问题，比如灵活的经理人可能会利用职权调控信息以获得更高利润分享，或携商业秘密而另觅高枝，这都将对所有者极为不利。查尔斯汉迪认为，新的财富源泉是才智，而不是土地、金钱、原材料或技术。它是人的头脑和技能。所谓公司属于向其投资的资本家，公司的职员仅仅是这些所有者的工具的模式在当今已经不适用了，在将来也决不会适用。它根本不是正确的概念。如果我们不修改公司法，我们将看到股票交易变成大的赌场，而不是任何经济的合理基础。我们必须修改，从而使资本家真正成为资本家，而不是所有者。即，他们就像抵押权人，他们对公司的资产拥有某种最终担保，但是他们无权告诉人们该做什么。他们有权要求自己的投资获得合理的回报，这是他们仅有的权利。过于强调资本雇用劳动显然不可取，如同方竹兰所预测的，人力资本的所有者拥有企业的所有权是一个必然的趋势，相同的观点还见北大教授王跃生的文章《论当代企业所有权与经营权融合的趋势》。国内固定年薪制使业绩对经营者的激励接近为零，除非道德因素和个人特性使然，纯粹理性的经理人是得不到激励的。从西方企业实践来看，似乎期股制是解决的好方法，还有黄金降落伞退休计划，但它们都过于着眼于长期，短期激励力度不足，甚至连宝洁公司的总裁埃德阿尔兹特都曾对此表示失望。笔者认为，应当基于对经理人经营业绩的考核，实行浮动年薪制和股份期权相结合，以解决短期激励和长期激励方式各自的弊端。但进一步，除非是企业的所有者，真正的经营者能拥有多大股份呢？企业的所有者和经营者应当形成一种合作性博弈，而在传统按股分配方式下，经营者不拥有股权或拥有很少股权，一种激励方式的真正奏效恐怕应依赖于主观的认定（情感、态度、价值观以及对经济刺激的敏感程度），这取决于当事双方——经理人和所有者所进行的友好博弈，这里夹杂着更多的和不确定性。对传统按股分配而言，棘手的是经理人的股权份额何以增长，特别是在经理人拥有股权份额较小的前提下，他对企业独创性的贡献仍不能得到体现而受到较少激励。此外，经营者年薪虽然浮动，但业绩（指群体业绩比方说公司的利润）和分红不直接挂钩（分红所得与业绩之间没有一个直接的乘数）也是一个问题，这也将促使经营者采取其他不利于企业的手段以弥补其损失。本模型也即基于此而提出，其目的不是为替代现有激励组合方案，而只是试图能够对特定情境下的激励作出一种补充和修正。

二、动态股权激励模型的提出

2.1 兄弟公司案例 兄弟公司股权设置如下：哥哥97%，弟弟3%。近两年，哥哥经营男装一直不景气，弟弟的女装却盈利了200多万。以前不管经营好坏，哥哥和弟弟都恪守彼此股权比例按股分红，谁也不多拿，谁也不少拿。但又过了一年，眼看哥哥的盈利还是没有好转，弟弟说要么根据他的贡献提高分红比例，要么就分开，二人为此闹僵。在公司股份设置的实际操作中，有这么两种倾向：一是公司高管通过职权便利，与普通员工包括前面所提的优秀技术人员和营销人员的持股差距过大，根据公平理论，后者的积极性不易调动起来，也容易产生一股独大，使公司成为家天下，侵犯其他内部和外部股东利益；二是高管和普通员工的股权比例都很小，甚至没有股份，公司股份完全由外部股东持有。在股利的分配上，按股分红，红利不与实际业绩挂钩，大家同股同权。可以认为，这种按预先出资额的分配实际上是一种新的平均主义，在此意义上，红利已经不是激励，而是与不同个人地位相称的待遇，是一种按级分配，而非按绩，其不合理性显而易见，如同上面兄弟公司的案例一样。

2.2 动态股权激励模型 动态股权激励模型即是在预先划定每位员工所享有的静态股权比例（初始股权比例）的基础上，按照其所负责业务（项目）给公司带来的税后贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。这种动态股权分配比例每年都根据所有员工当年的贡献计算一次，是一种直接对当年业绩的回馈，而不能延续到下一年使用。该模型分配的计算公式如下：①动态股权比例=[（负责项目的净利润\公司所有项目的净利润-该员工的静态股权比例）×所做贡献的分配率+静态股权比例]\全体员工动态股权比例之和。②某员工应享有的净利润=公司净利润×该员工当年的动态股权比例。③公司净利润=公司当年各项目的总净利润-当年发生的期间费用。如果用R/

n 表示某员工动态股权比例，Rn表示某员工静态股权比例，Pn表示该员工当年负责项目的净利润，∑Pn表示公司当年所有项目的净利润，∑R/

n 表示全体员工当年动态股权比例的总和，r表示股东大会通过的当年贡献分配率，则为：R/

n =[（Pn\∑Pn — Rn ）×r+ Rn ]\ ∑R/

n ，∑R/

n 和 ∑Rn 均为常数1，则动态股权比例 R/

n 的计算公式为：R/

n =（Pn\∑Pn — Rn ）×r + Rn 。还按上例计算如下：在弟弟的当年业绩分别是0万、10万、50万、100万四种情况下，弟弟的股权为3%，假设所有项目的净利润∑Pn为100万元，r经兄弟协商为30%，则弟弟、哥哥二人的动态分配比例为如下集合：（2.1%，97.9%），（5.1%，94.9%），(17.1%，82.9%)，(32.1%，67.9%)。而此前不论何种情况，即无论弟弟和哥哥是否努力，他们的分配比例始终为（3%，97%）。由此可知，如果股东之间只是简单按股分配，明显是股份份额大者获益，对于作出杰出业绩但股份份额小的经营人员则不能实现有效激励。由此产生的结果可能是大股东乐于“搭便车”，没有激励，而作为经营者的小股东因其业绩不能充分与其分配挂钩，也没有激励，这便形成“三个和尚没水喝”的局面。但实行动态激励以后，作为经营者的一方尽管出资额小，但其利益仍可以得到较大保障，并且直接与其业绩挂钩，从而可以实现较大短期激励，这一强化效应还会对公司第二年的业绩产生积极。下面我们再将兄弟二人的静态股权比例调整为（40%，60%），其他条件不变，则在以上假定的四种情况下，弟弟和哥哥的动态分配率又变为（28%，72%），（31%，69%），（43%，57%），（58%，42%）。与调整前相比，调整后的激励力度更有较大改善，“效率优先、兼顾公平”以及按资本分配的原则得以较好地体现。但关键是，在客观现实中经营者的股权份额并不可能实现“掠夺式”地剧烈增长，人力资本所有者和物质资本所有者能“温和的”双赢吗?本文以下的论述将回答这一疑问。

2.3 应付股利转增股本 为了缩小经营者和所有者对合理股权配置认识的差距，在企业利润分配方面，可以构建经营者更高股权比例激励的自动转化机制，来缩小二者在此方面的分歧并使经营者对未来的期望发生改变而更能感受到公平。原则上，公司当年实现的净利润皆应分配给员工，确因流动资金不足等原因只能分配部分利润的，未分配的部分也应留待以后年度再分配，以维护员工应享有的权益。值得一提的是，公司营运资金的来源应当是员工投入的资本金，而非应归属员工的利润，因而在会计上可以作为负债处理，但应在规定时间里予以偿还，还可以将应分而未分的利润按面值转作员工股本，使其静态股权比例发生改变。通过计算不难得出：若经营者业绩率上升（即Pn\∑Pn大于Rn）时，静态股权比例上升；若业绩率下降（Pn\∑Pn小于Rn）时，静态股权比例下降；若业绩率保持应有水平（Rn）不变，则静态股权比例维持不变。这便仿佛一道“软约束”，巧妙解决了经营者“温和夺权”的问题，有利于构建经营者长期激励机制，大股东还可通过调节利润转增比例来解决现通和防止股权过分震荡。三、动态股权激励模型的适用范围、优点及尚待

3.1 适用范围 动态股权激励模型不是作为一个单独的模型而被提出的，它是建立在传统按股分红基础上的分配模型，是一种对传统分配模式的改良。正基于此，动态股权激励模型的存在有其广泛的意义。它不光适用于股份制等意义上的大公司，而且适用于合伙企业、个体企业等传统意义上的小公司；不仅对企业经理人的考核和分配激励可以使用，而且对于企业的其他人员的激励，例如技术人员、营销人员也同样适用。一个实际的例子如海尔对其技术开发人员的激励。为了鼓励技术创新，海尔给予其技术人员的工资并不高，但尤为有意义的是，当海尔的技术人员研制的新产品上市后，从其销售利润中，技术人员可以获得约10％ 的提成。如果某产品的销售利润有几千万，那从事该项产品研制的技术人员或攻关小组的收入就可以达到几百万。这种利润共享且分配额与工作业绩直接挂钩的做法极大地促进了海尔技术水平的革新。据有关媒体报道，海尔每年推出的新产品、新技术高达数百项，而其集团内的百万富翁也已达到数百人，并且还有不断增长的趋势，其中的相当部分是其一线的技术人员和营销经理。现在海尔的这种做法也已被越来越多的企业所采用。尽管这种利润的提成方式与动态股权激励的原型并不完全相符，但它从另一个侧面——即让员工通过工作业绩参与企业利润分享的角度，验证了动态股权激励模型的正确性。动态股权激励的本质特征就是企业经营者和所有者的双赢，通过不断的动态合作性博弈实现企业业绩和个体效价的持续良性。另外，动态股权激励模型还可适用于行政、事业等单位的附属企业，甚至虚拟股份制，在现代企业制度的进一步深化改革中也有广阔的空间。

3.2 优点 动态股权激励模型的优点是克服了传统按股分红不能和员工股东业绩挂钩而带来的激励弱化的缺憾，其原因是传统的按股分红实际上是一种待遇而不是激励。股份制能把所有的人凝合成一个群体，但是却并不能保证群体中的每个人都能尽力地去工作。尽管人能成为企业的股东，如果其经营业绩不能很好地与其收益挂钩的话，即使只是部分地挂钩（如实行效益工资），他也不能得到很好的激励，相反，他更可以通过对企业经营情况全盘的掌控，从各种途径而得到成本更低的更好的报偿，即使是针对大股东而言采取的非法手段，但比较他所获取的业绩，他认为这也是一种相对的公平。基于杰出经理人对企业非凡的重要性，有时企业的外部股东也就只有寄希望于经理人的职业道德了。这样就在内外股东之间形成了零和博弈，委托人仍然是委托人，人仍然是人，这种合作困局如果无法自动破除，企业真正的所有者——控股股东不得不花费大力气来监控内部人，从而导致高昂的监督成本，甚至不得不亲自过问企业的是是非非，这便给经理人正常的生产经营决策带来了障碍，由此也给他们之间的信任关系蒙上了阴影。如何能够促进职业经理人自动自发，为实现企业的最高目标奉献自已的一切，特别是在已实行管理层参股的企业，引入动态股权激励模型让其能够分享自己的贡献也许是一种不错的选择。

3.3 待研究的问题 在知识的今天，动态股权激励模型所改进的只是传统的单纯按股分配不尽的方式，它虽有助于形成对企业和各种类型组织的各类人才更为合理的激励，但是没有确切的研究表明它能够根治管理层信息作假等败德行为。对于任何实行产权多元化的企业而言，信息资源的共享和健全的内外监控制度始终是让正确的激励措施发挥作用的保障。此外，它的局限性在于，其关于业绩的定义是指那些能够被量化的以货币计量的经济指标，是一种现金衡量上的净流量，而非对绩效所定义的一般标准。关于项目的定义则是指那些细分得不能再细分的项目，是不可以被重复的。其最适用的情境是对单个具体项目的分割研究和操作，而对于那些层级较多、项目嵌套而管理层和技术层又普遍参股的大公司其具体操作的可行性还需进一步加以研究。

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[1](美)孔茨(Koontz，H.)，(美)韦里克(Weihrich，H.)著;张晓君等译.管(第10版)[M].北京:经济科学

出版社，1998

[2](美)达夫特(Daft，R.L.)，(美)诺伊(Noe，R.A.)著;杨宇译.组织行为学[M].北京:机械出版社，2004

[3](美)米尔科维奇(Gerge T.Milkovich)，(美)纽曼(Jerry M.Newman)著;董克用译.薪酬管理(第六版)[M].北京:人民大学出版社，2002

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[5]费方域.企业的产权[M].上海:上海三联书店、上海人民出版社，1998

[6]罗辉.再造企业制度[M].北京: 经济科学出版社，2003

[7]谢德仁.企业剩余索取权——分享安排与剩余计量[M].上海:上海人民出版社，2001

股权分红激励制度范文第5篇

浙江A民营集团是我国综合实力百强企业，以建筑和房地产为主导产业，以产权为纽带，下辖A建设、A房产、A投资、A旅游、A传媒、A国际六大行业集团和一家上市公司，拥有成员企业80多家，员工50000余人，企业总资产140余亿元。A集团在突出主产业的前提下，实现了产业的理性多元化。重点向旅游、水电、金融和文化传媒业拓展，从而不断增加了新的利润增长点。A集团总部设在杭州。市场遍及全国28个省、市、自治区和特别行政区。有五家成员企业具有外经权。在阿尔及利亚、约旦、科威特、纳米比亚、马达加斯加、新加坡、美国和俄罗斯等海外十多个国家和地区，建有分支机构和业务基地。

跨行业、跨区域的大型集团公司最担心的就是两件事情：一是如何牢固地控制各自独立的下属控股子公司，使其形成对集团强烈的向心力，不脱离集团的战略规划；另一方面就是如何让控股子公司感受到自身与集团的命运是利益一体，紧密相连的。中国最大民营建筑企业之一A集团就遇到这样的情况，他们采取了两招：一是在股权激励上虚实结合，相得益彰；二是集团公司与控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆绑在一起。

虚实结合，实股与虚股交替激励

随着A集团的成长，其涉及的产业开始增加，管理幅度扩大，原有的激励制度已经日渐感到力有不逮，所以A集团也开始考虑采用目前比较通行的股权激励做法。但是什么样的方式才能达到他们激励的目标呢？他们首先考虑的就是独立核算的总公司和各子公司内部的激励。

在参考其他企业的过程中，公司老板发现很多企业一般都是老板简单地让渡一部分股份给高管层，所谓的持股计划实际上就是简单地奖励股份，这显然不合他们的意图。

A集团的目的是希望建立一种能将子公司管理层与集团公司兴衰荣辱紧密联系起来的激励制度，这种制度不但要使得当集团发展较好的时候，管理层能分享收益；而且也应该在集团遇到挫折和困难时，管理层能够同甘共苦，为管理不善或公司的不确定性风险付出代价。但是目前流行的单纯地奖励股份，对于职业经理人来讲，无非是一份收益不确定的变相奖金而已，最坏的结果就是持股的获益为零，无需承担风险。这往往容易助长他们可以不在乎风险，为了获得高于因业绩提高所获得的股份分红而采取冒险行动和短期行为，所以仍然起不到约束的效果。

而作为管理层来说，如果仅仅是简单地奖励股份，虽然能感受到老板对自己价值的认可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，随意性太强，没有一种把握自身命运的主动权，因而始终难以产生对企业太强烈的责任感和归属感。此外由于自身不需要付出什么资金，一方面可以采取冒险行为，获取短期利益；另一方面即使将来离开，最多也不过是放弃自己那份奖励得来的股份。

实际上从双方当时的考虑来看，简单地奖励股份实质上令双方都难以满意。于是A集团采取了一种虚实结合的股权激励措施。基本思路是“实股＋期股”，即要求股权激励的对象自己出资购买集团公司的部分股权，入股到集团公司中；其余部分，借用信托，进行期股安排。

认股权的授予人员主要针对子公司的管理层――董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。

持股比例为董事长15%，副董事长5%，总经理4%，常务副总经理2%，财务总监2%，其他2%，共计30%。

由于这种方式，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。根据激励与约束相对称的原则，将公司风险与个人风险平衡。

也就是说，利益相关者也都押上了赌注。

实股计划

上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。要求董事长和总经理，分别自行出资入股9％和2％。其他人员利用信托计划间接持股。视被激励对象的意愿而定。

信托期股计划

（1）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买（30％实股比例）部分股权。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。（6）管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

控制点：

该案例的最大特点是“虚实结合”，即实股和期股结合。一方面A集团所采取的持股方案，不是简单地奖励股份，而是虚实结合，其中的“实”就是实实在在地拉经理人进来，让其以现金入股，把其与公司捆在一起，一荣俱荣，一损俱损；另一方面，通过信托期股计划安排职业经理人持期股，公司业绩提高，期股分红提高，期股转变为实股的份额就大。这样通过期股的“胡萝卜”诱使高管层努力提高公司业绩；通过实股的“大棒”所附带的风险迫使高管团队努力提高经营水平。这种大棒加胡萝卜的持股计划，远比单纯地奖励股份效果好得多。

子公司对总公司的反向持股

在各公司内部的股权激励解决后，由于A集团拥有众多的子公司，而且分布地域较广，管控都存在一定难度。如何增强子公司对总公司的向心力，形成上下一盘棋的整体格局，避免各自为政，互相竞争，A集团管理层更是煞费苦心。因为内部激励可以促使各公司高管对自己公司负责，但是如何促使他们对总公司的整体业绩负责则必须有新的激励措施。

总公司领导决定依然从股权改革入手，他们分析了这种现象产生的原因，认为主要是缺乏一种来自总公司的激励措施，而且总公司如果不能很好地把握对子公司的控制权的话，有可能就出现内部人控制的局面。

子公司高管实际上从内心来说，也希望分享总公司业绩增长带来的利润，因为他们毕竟是整个公司的一分子，而且为整个公司的发展贡献了自己的力量。但是内部激励制度主要来自内部业绩，无法满足他们这种利益要求。所以他们在制定公司发展策略时更多的选择了维护自身的利益，有时甚至不惜损害兄弟公司的利益。

为了能真正解决此种问题，就必须采取一种反向持股的办法。子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，A集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。