外商投资法实施细则范文第1篇

 

关键词: 外商投资企业/股权转让效力/过失责任 

      一、问题的提出

      甲、乙、丙、丁、戊五个股东欲投资设立一中外合资经营企业。甲、乙系中国人，丙、丁、戊系外国人。各方通过合同、章程对合资事项进行了约定。章程中明确，甲、乙各占股份30%，丙占20%，丁、戊各占10%；任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，必须经其他股东过半数同意。该合同、章程经审批机关审批同意，企业于是得以成立。

      甲在企业成立两年后与另一人己（中国人）签订股权转让合同，约定将其在合营企业中的全部股权以10万元的价格转让给己。该合同获得了乙、丁、戊同意。其后，己交付了转让款。但甲因股价上涨，拒绝办理报批手续，己在与甲协商未果情形下向法院提起诉讼，要求甲履行合同。甲提出，因股权转让合同未经行政机关审批，应属无效。己则提出，合同虽未经审批，但外商投资企业章程对股权转让早有规定，且该章程也经过审批，故甲转让股权无须再办理审批变更手续。

      本案系外商投资企业股权转让合同纠纷的一个缩影，里面涉及诸多疑难问题需要分析和探讨。

      二、企业章程对股权转让的预设性规定与按行政审批的碰撞与冲突

      企业章程是股东行为的指针。因此，章程的规定对全体股东具有效力。根据《中外合资经营企业法》第3条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施细则》）第13条、第14条规定，合营企业章程应当包括股权转让的规定，合营企业章程经审批机构批准后生效。显然，外商投资企业章程应当包括股权转让的内容，且必须经行政机构审批后才能生效。然而，《实施细则》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。具体到本案，对甲按照企业章程规定转让股权于己是否还需要办理审批手续存在两种观点：

      观点一认为，既然章程在企业成立前已通过审批，表明审批机关已同意股东可按照企业章程规定转让股权，而甲的行为完全符合章程规定，故无需再办理审批手续；

      观点二认为，既然《实施细则》第20条对此有着明确规定，该章程即使经过了审批，甲与己签订的股权转让合同还是必须经过审批。

      笔者认为，外商投资企业章程所涉及的股权转让有三种情形：（1）章程的规定与《实施细则》规定完全一致，即要求股东转让股权时得到其余所有股东的同意；（2）章程的规定与《实施细则》不一致，如本案中章程规定，任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，经其他股东过半数同意即可；（3）章程对股权的转让根本未涉及。因此，笔者在探讨上述两种观点时，结合章程规定的具体情形予以分析。

      （一）对《实施细则》冲突条款的梳理与把握

      《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。显然，外商投资企业与一般的企业相比，有其特殊性存在。其既可享受税收上的种种优惠，即学界通称的“超国民待遇”；又有着投资范围的限制，即国家出于安全或控制经济命脉的考量，禁止企业涉足某些领域。在外商投资企业成立后，随着股东股权的转让，企业的性质会发生相应的变化，一些本可享受的待遇可能会随之丧失，一些被禁止投资的领域可能又面临开放。由于股权的转让涉及社会公共利益，因此，行政机关对此进行审批和把关就成为必要，而这只能在具体的转让行为发生时才能实现，抽象的企业章程规定不足以体现上述目的，况且当事人是否按章程行事本身就是一个需审查认定的问题。因此，笔者认为上述观点二更符合立法的意图。

      （二）章程对股权转让的个性化规定与《实施细则》第20条不一致时的处理原则

      事实上，企业章程对股权转让的规定并非皆和《实施细则》第20条完全一致，从《实施细则》第13条规定分析，企业章程可对股权转让作出不同的规定。股权转让行政审批的出发点在于保证外商投资企业的性质、外商投资比例的限制以及外商投资产业不随之发生变动。因此，只要股权的转让不与上述事项相悖，应当允许章程对此作出个性化的规定。否则，不但导致同一法律规范内部之间的不统一，也易造成实践适用的混乱。本案中甲将股份转让给己，已经获得乙、丁、戊同意，虽丙未同意，但甲的行为已符合章程规定的经其他股东过半数同意，且甲的转让行为对上述事项也不产生影响，故行政审批机构不能以甲的行为未获得其他所有股东的同意为由，否定其效力。进一步分析，《实施细则》第20条的规定本身就存在问题。其在第1款中规定合营一方向第三者转让股权，须经合营他方同意；在第2款中又规定，合营一方转让其股权时，合营他方有优先购买权。既然股东签订股权转让合同需其余所有股东同意，表明其余所有股东皆赞成其将股权转让给第三人，优先购买权的规定岂非毫无意义？

      三、未经审批的外商投资企业股权转让合同效力的认定和解析

      外商投资企业股权转让合同签订后，签约一方往往因种种原因，拒绝办理审批手续，另一方在协商未果情形下向法院起诉要求对方履行审批手续，法院在作出判决前必须先行认定该合同的效力，而法院对此的观点并不统一。例如在台湾友邦投资股份有限公司与江苏省常州市河海房地产开发有限公司股权转让案件中，[1]法院内部就存在三种观点：

外商投资法实施细则范文第2篇

一、考核范围

全市承担有招商引资任务的单位。

二、考核内容

招商引资项目，是指通过招商引进的埠外资金到***投入的生产性项目、公益性项目、政府特定项目；***埠内人士投资上述项目，需一次性投入300万元以上方可按50%计入招商任务。

（一）生产性项目，包括工业、农业、商贸业等。国有、集体资产的拍卖金、租赁金计招商引资任务；卖断租赁后新增设备设施等投资计招商引资任务；农产品种植、养殖项目按公司化程序运作，其前期的投入资金部分计招商引资任务。门面出租其租金不计招商引资任务；私有资产拍卖金、租赁金不计招商引资任务。

（二）公益性项目，包括文化、体育、卫生、教育、通讯、电力、福利等社会事业及基础设施建设。

（三）政府特定项目，指能够加快***经济发展及提高城市品位的，并经市“四大家”领导研究决定的非生产性项目。未被纳入市政府特定项目的房地产开发项目，不计算招商引资任务。

三、考核依据

（一）项目的计算单位

考核一律以人民币为单位。外资、设备等实物均折算为人民币。

（二）项目的认定

招商引资项目以当年实际完成投入并形成的固定资产的实物（含购土地房产、基础设施建设、设备投入及办公设施的投入）为考核依据，并提供营业执照、银行进账单、购物发票、相关部门现场评估结果。

（三）项目的分割

多个单位联合共同招商项目的分割由负责该项目的市“四大家”领导召集有关部门协商确定分配，各单位认可盖章。若没有“四大家”领导负责的项目，则由联合招商牵头单位协商分割后，各单位认可盖章。

（四）招商引资单位和项目中介人的认定。新引进的项目，在协议签订后7日以内，老项目在原合同以外的扩产，在开工之前，引资单位将建设项目名称、投资企业法定名称、法人代表、总投资额、企业营业执照复印件、项目负责人姓名和联系方式以及投资人出具的引资单位和中介人证明，分别报市委组织部(实绩办)和市招商局登记备案。

四、考核奖励

（一）平时市委组织部和市招商局对招商引资在建项目实行跟踪检查、督办、考核，每季度通报一次各单位招商情况，每年底由引资单位以当年固定资产实际投入到位资金作为招商结果报市委组织部和市招商局考核认定。

（二）招商引资项目的奖励在按***文[XX]1号文件执行的基础上，每年底从到位资金达到5000万元以上的单位中，评出突出贡献单位1个，奖励人民币10万元；从到位资金达到3000万元以上的单位中，评出红旗单位3个，各奖励人民币5万元；在到位资金达到1000万元以上的单位中，评选出先进单位5-10个，各奖励2万元人民币。每年评出招商引资有功中介人员若干，按《市人民政府关于印发***市鼓励投资暂行办法的通知》（***政发〔20**〕1号）文件规定进行奖励；评出优质服务单位5-10个，各奖励人民币1万元，奖励资金在下年度第一季度内由市财政一次性发放到位。

外商投资法实施细则范文第3篇

[发表于2003年10月20日《国际商报》第六版(有删改)]

内容摘要

自

作为投资者，外商在对

资的股份有限公司申请境外上市中和上市后，可以通过两种方式退出在该股份公司的投资，即在股份发行的时候发售一部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份，但该等出售或转让须遵守有关法律和交易所上市规则的的规定和履行相关的法律程序。

3．申请国内上市

申请国内发行上市包括发行a股和b股，在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。

（1）b股上市

发行上市前属于中外合资企业的b股公司在国内已经比较多，并且就非上市外资股上市流通问题，

权回购

鉴于国内现行法律禁止股份有限公司收购本公司的股票[25]和外商投资企业在合营期内不得减少其注册资本[26]的规定，境外投资者通过外商投资企业对投资者进行股权回购有一定的障碍和难度；但从现有的法律规定来看，国家并没有完全排除这种可能性。

随着

现行的《中外合资经营企业法实施条例》第14章、《中外合作经营企业法实施细则》第8章和《外资企业法实施细则》第12章对三类外商投资企业的解散和清算做了原则性的规定。1996年7月9日，外贸经部制定了《外商投资企业清算办法》，以部门规章的形式对适用于外商投资企业的普通清算和特别清算两种制度做出了全面的规定。

结 论

通过上述分析，笔者认为，外商在华直接投资的退出机制主要有境外股份上市、国内股份上市、离岸股权交易、国内股权交易、管理层收购、股份回购和公司清算等多种可选择的形式，虽然现有法律有一些限制和尚待完善之处，但总体而言，我国在外商直接投资方面具有较为畅通的退出机制。

中国法律关于外商在退出投资时需履行的审批程序的规定，其目的是国家对外商在国内投资的监管和控制，并不构成境外投资者退出在华投资的实质。

主要参考资料

1) 姚梅镇主编《国际投资法》，1987年，武汉大学出版社

2) 余劲松主编《国际投资法》，1996年，法律出版社

3) 余劲松、吴志攀主编《国际经济法》，2000年，高等教育出版社、北京大学出版社

4) 李国安主编《国际货币金融法学》，1999年，北京大学出版社

5) 董安生主编《国际货币金融法》，1999年，中国人民大学出版社

6) 张宏久编著《利用外资的法律与实务》，1992年，中信出版社

7) 段爱群著《跨国并购原理与实证分析》，1999年，法律出版社

8) 黄辉编著《wto与国际投资法律实务》，2001年，吉林人民出版社

9) 胡海峰、陈闽编著《创业资本运营》，1999年，中信出版社

外商投资法实施细则范文第4篇

一、两税（法）主要区别

1991年7月1日实施的《外商投资企业和外国企业所得税法》与1994年1月1日实施的《企业所得税暂行条例》的主要区别如表1所示。

二、两税合并进展情况

我国开始谋划两税合并最早可以追溯到1994年，但因那时《外商投资企业和外国企业所得税法》出台时间不久，需要有一个稳定期，内资企业所得税的改革也需要在实践中逐步完善，所以就没有急于实行两税合并。1997年的亚洲金融危机使得两税合并进程被迫搁置。2001年我国加入WTO，两税合并的话题又被推上了前台，财政部重新启动了两税合并计划，但由于来自方方面面的原因，这一计划进展的并不顺利。2003年党的十六届三中全会明确提出统一各类企业税收制度的改革目标。2004年8月财政部、国税总局将两税合并的草案提交到国务院；2006年年初全国人大常委会把制定新企业所得税法列入了2006年的第一类立法计划项目。2006年3月民建中央提出的《尽快统一内外资企业所得税制度》的提案被全国政协提案组定为2006年第1号提案。2006年7月1日国家税务总局将内资企业计税工资扣除标准由800元提高到1600元，这是向两税合并迈出的关键一步。2006年12月企业所得税法草案提请十届全国人大常委会第二十五次会议审议，会议以155票赞成，1票弃权，高票决定，将企业所得税法草案提请十届全国人大五次会议审议。企业所得税法草案于2007年3月接受十届全国人大五次会议审议，如果审议通过的话，最快要到2008年1月1日实施。

三、两税并存存在的问题

（一）两税并存不符合WTO规则和税收公平原则。WTO要求成员国实行非歧视原则，即对外国国民提供不低于本国国民的待遇。这种规则出台的背景是，世界上几乎所有的国家出台游戏规则，都是保护本国国民和本国企业，因而，制定出“非歧视原则”，让两者享受统一的待遇。无论是让外国国民享有高于或低于本国国民待遇的规则，都是有违WTO规则的。而且，税收公平原则是税收的基本原则之一，也是法律的平等原则在课税思想上的具体体现，是现代各国宪法或税法中都明确规定的原则。但是，目前情况下，在企业所得税法方面，外资企业适用人大颁布的《外商投资企业和外国企业所得税法》及《实施细则》，而内资企业适用国务院颁布的《企业所得税暂行条例》及《实施细则》，两者规定如表1所示，区别很大，显而易见是不公平的，这与我国建设法制化国家的目标相背离。

（二）两税并存影响对外贸易。商务部有关人士已经说得非常清楚了，“2005年中国出口总额的58%来自外商投资企业，外商投资企业的贸易顺差净值844亿美元，占中国贸易顺差总额的83%……如果扣除这一部分，中国的贸易顺差仅为175亿美元……”。中美贸易顺差，源于美国投资企业自身，很大程度上，是我国给予他们的超国民待遇，成就了美国投资企业的丰厚利润。2004年美国企业全球平均收益率为10.1%，但在中国，美国企业2004年收益率达19.2%，竟高出全球平均水平9.1个百分点。如果没有我国在税收上给予的超国民待遇，美国企业是不可能得到如此高的回报。中国以税收等方面的优惠措施，换来的却是美国、欧盟等发达经济体针对我国贸易顺差扩大而要求人民币快速、大幅度升值的不断施压。

（三）两税并存造成“假外资”增多。由于内、外资企业的税负差异，导致一些企业为了获取国家税收优惠待遇，采取改建、“嫁接”资金回流等假合资等方式进行避税。通常估计我国“实际利用外商直接投资”账面统计数字中有1/3左右是这种“假外资”。而如果在税收上一视同仁，这些资金原本是不必到国外去兜那么大一个圈子，便宜那些注册地政府的。据一位专门从事公司注册的人士介绍，2001～2005年大量国内企业到“维尔京群岛”注册离岸公司，然后再以外资企业的身份回国投资。目的就是为了得到和外资企业平等的竞争机会，在企业所得税方面享受优惠。这样的“假外资”不但使国家财政收入蒙受巨大损失，客观上也扰乱了正常的经济秩序。要想彻底杜绝“假外资”现象，就要改变目前企业所得税内高外低的状况，实行两税合并。

四、两税（法）合并的益处

（一）两税合并有利于内资企业发展。两税合并将直接对内资企业产生利好作用，以我国某大型上市公司为例，其2005年的利润总额为65.28亿元，按33%的税率将缴纳企业所得税约21.54亿元，如果税率调整至25%，而其他条件不变，那么其将缴纳企业所得税16.32亿元，比原来少缴5.22亿元，也就是说企业可以节省约5亿元的资金。同时，两税合并可以极大地减轻企业尤其是中小企业的利息负担。总体来看，两税合并后内资企业税率降低和产业优惠政策的实施，不仅有利于我国的长期经济安全，防止内资企业边缘化，更有利于企业的自主创新和发展。

外商投资法实施细则范文第5篇

关键词：对外投资；越南投资风险；越南投资法律

1 越南投资法的发展历程

越南自上世纪八十年代开始进行革新开放之后，经济得到快速发展，日本《经济学人》周刊曾发表文章将越南与印度尼西亚、南非、土耳其以及阿根廷一起并称为“展望五国”，认为越南是下一代有最有潜力的新兴国家的代表。而不断完善的法律制度，特别是对外商投资方面的法规和政策，更是越南经济快速发展得有力保障。在1987年，越南实施全面革新开放的背景下，越南国会颁布《越南外国投资法》，随后对《外国投资法》进行数次修订。随着越南经济的不断发展，越南政府也颁布及修改多个与投资相关的法律，如《企业法》、《贸易法》、《土地法》等，但由于大量有关投资的法律均为单行法律，缺乏体系性，各个法律之间规定又缺乏一致性，使得投资者在法律适用的不同而存在差别待遇的现象，对投资环境起到阻碍作用，在此背景下，越南国会在2005年通过新的《投资法》，摒弃了对国内和国外有别的立法模式，以期待提升越南对外资的吸引力和满足国际条约的要求。然而，2005年《投资法》经过九年的实施，其对不同经济成分企业的不合理差别对待、繁琐的投资注册手续以及多个国家职能部门有对投资活动进行管理的权限但在实际操作中存在管理职能不明确或者交叉给投资商的造成困惑，对投资活动带来阻碍等问题也一一呈现出来。

为了更好的解决投资者在投资领域碰到的政策瓶颈，吸引国际大型经济集团、跨国公司对越南的投资，越南需要一个更为完善合理的投资政策与法律来保障投资者的权益，同时也梳理越南政府对外商投资的管理，在这样的背景下，越南政府十三届国会第八次会议在2005年《投资法》的修订基础上通过了2014年《投资法》，该《投资法》已于2015年7月1日生效。新修订的投资法在投资法在投资领域明确了负面清单和有条件投资领域，同时对投资审批等一系列行政手续进行了改革。

2 2014年《投资法》内容简介

2014 年《投资法》包括七章、七十六个条款，第一章为总则，共八个条款。第一章规定了《投资法》的适用范围、适用对象、术语解释、《投资法》与其他相关法律以及国际条约的关系、商业投资政策、负面清单与有条件投资领域及其修订程序。第二章具体规定了对投资者财产所有权的保障、对其开展投资活动的保障、外国投资者向国外转移资产的保障、政府对部分重要投资项目的担保、在法律改变时的投资保障、投资活动争端的解决。第三章为投资优惠政策与投资扶持。第四章为在越南开展投资活动，规定了投资者能够采用的投资形式，具体分为：1、投资成立经济组织；2、合资经济组织；3、以出资、购买经济组织的股份、入股出资额的形式进行投资；4、按PPP 合同方式； 5、按 BCC 合同方式投资。并且详细界定了国会、政府总理、省级人民委员会各自的审批权限与相应的程序。第五章为对外投资，包括对外投资的原则、形式以及资金来源以及对外投资政策的决定程序以及核发、调整以及终止对外投资证书效力的程序。第六章为国家对投资活动的管理。具体包括国家对投资活动管理的内容、管理责任、投资监督与评估、建设国家投资信息系统、在越投资活动报告制度。第七章为法律实施。包括违法行为的处理、过渡条款、修改高科技法第 18 条第 1 款以及本法的生效执行。最后新修订的投资法将有条件投资经营的行业和领域作为附件附于《投资法》尾部，方便投资者查看自己所投资的领域是否属于有条件投资和经营的领域，以便做出最佳的投资决策。

3 可以在越南投资的领域

新修订的投资法最显著的变化就是越南政府对投资的管理模式由正面清单向负面清单的模式转化，在总则部分第六条第一款明确规定了禁止投资的行业、领域：（1）行业；（2）有毒化学物质与矿物；（3）《濒危野生动植物种国际贸易公约》附件一规定的野生动植物标本经营以及附件三规定的濒危野生、一类稀缺动植物标本经营；（4）经营活动；（5）贩卖和购买人口、人体标本、肢体；（6）与人类无性繁殖有关的投资活动。第七条则具体规定了有条件准入的投资行业、领域。所谓的有条件准入主要是指在该行业、领域进行投资必须满足国防、国家安全、社会安全秩序、社会道德、公共健康等条件。本次投资法修订中梳理出了267个有条件准入的投资行业、领域的目录，这些目录详细规定在新修订投资法的附录四中。而涉及具体每一行业的准入条件，则需要投资者详细参考相关法律、法令、决定以及越南加入的国际条约。从时效方面看，其他法律中关于负面清单以及有条件投资领域之规定自2015年7月1日新《投资法》生效之日起既行废止，而相关投资准入条件继续生效至 2016年7月1日。对于负面清单和有条件准入的行业和领域以外的投资行业领域，对投资者都全部开放。而新修订的投资法对于投资领域的重新梳理可以让投资者便于做出投资决策，开展投资活动也不用再困惑于模棱两可的投资行业和领域准入标准。

4 投资审批手续

新修订的投资法完善了越南政府对投资项目的审批流程，规范了各级政府部门的审批权限。从国会、政府总理、省级人民委员会三个层面对不同级别的投资项目作出出决定并且详细规定了向国会、政府总理、省级人民委员会进行申报项目的材料、程序流程。笔者首先介绍关于审批权限的划分，以便投资者知道应向哪级机关或部门去递交项目申请。

4.1 审批权限

国会有权对以下项目的投资政策作决定：（1）对环境有显著或潜在严重影响的项目，如建设核电站；变更国家园区、自然保护区、景点保护区、研究与科学实验森林区土地目的超过50公顷的；防护林源头区超过50公顷的；防风、防沙、防波、防海、保护环境的防护林区超过500公顷的；林业生产区超过1000公顷的（2）改变 500 公顷或以上水稻种植区的土地用途；（3）需要在山区迁移两万人以上，或者在其他地区迁移五万人以上的项目；（4）需要国会作出决定的其他特别项目。

政府总理有权对以下项目的投资事项作决定：（1）需要在山区迁移一万人以上，或者在其他地区迁移两万人以上的项目；（2）建设机场、港口、石油开采与精炼；开展服务；开展烟草业经营；（4）在工业园区、出口加工区以及经济开发区的特定区域进行基础设施建设；（5）投资超过 50 亿越南盾的项目；（6）外商从事以下行为：投资海运；提供通信服务与建设网络基础设施；植树造林；投资出版业、新闻业；设立外商独资的科学技术组织或公司；（7）其他法律规定的应由政府总理作出投资政策决定的投资计划。

省级人民委员会对有关项目的投资政策作决定：（1）若项目所用土地系国家出让、出租，或需改变土地用途的项目；（2）按移交技术方面规定的使用属于限制移交技术目录的技术项目。

4.2 审批流程

省级人民委员会接受申请的投资项目材料包括：（1）实施投资项目的建议书。（2）投资商为个人时，须提供身份证、身份卡或者护照的复印件；投资商为组织时，须提供成立证书或其他同等法律效力的材料。（3）投资项目方案的内容包括：投资商实施项目、投资目标、投资规模、投资资金和融资方案、地点、时间、投资进度、劳动力需求、享受优惠的建议、评估项目经济社会影响和效益。（4）一份以下材料的复印件：投资商最近2年的财务报告；上级母公司的财务支持承诺；金融组织的财务支持承诺；投资商的财务能力担保；投资商财务能力的情况说明材料。（5）若涉及使用技术的项目，内容包括：技术名称、技术来源、技术规程蓝图、主要技术参数、所用机械设备和主要技术生产线的状态情况。（6）若以BCC合同形式投资项目，需要BCC合同。

投资登记机关收到申请材料后会将资料转交相关国家相关职能部门征求属于其自身国家管理职能范围的内容作出意见，收到意见后，登记机关会参考意见并报省级人民委员会，由省级人民委员会作出最后的审批决定。投资登记机关需要在法定时间35天之内向投资者回复申请情况。

政府总理接受申请的投资项目的手续为：投资商向实施投资项目所在地的投资登记部门递交材料。投资登记部门在收到材料后报计划投资部与相关的国家职能部门征求意见，被征求意见部门对属于国家管理范围的内容作出意见并通知投资登记部门和计划投资部。投资登记部门同时还需要报省级人民委员会对投资项目材料进行评估、作出审定意见并通知计划投资部。计划投资部将组织评审投资项目材料和起草评审报告，并呈政府总理决定投资项目的申请。投资者向投资登记机关递交材料应包括：（1）实施投资项目的建议书。（2）投资商为个人时，须提供身份证、身份卡或者护照的复印件；投资商为组织时，须提供成立证书或其他同等法律效力的材料。（3）投资项目方案的内容包括：投资商实施项目、投资目标、投资规模、投资资金和融资方案、地点、时间、投资进度、劳动力需求、享受优惠的建议、评估项目经济社会影响和效益。（4）一份以下材料的复印件：投资商最近2年的财务报告；上级母公司的财务支持承诺；金融组织的财务支持承诺；投资商的财务能力担保；投资商财务能力的情况说明材料。（5）若涉及使用技术的项目，内容包括：技术名称、技术来源、技术规程蓝图、主要技术参数、所用机械设备和主要技术生产线的状态情况。（6）若以BCC合同形式投资项目，需要BCC合同。（7）征地、拆迁、移民、安置的方案（若有）。（8）初步环保评估报告、保护环境的措施。（9）投资项目的社会经济影响、效益评估。

国会接受投资项目申请的程序为投资商首先要向实施投资项目所在地的投资登记部门递交材料。投资登记部门将投资项目材料报计划投资部，以报告政府总理成立国家评审联合会。成立之日起90天内，国家评审联合会组织投资项目材料评审和撰写评审报告，并撰写报告呈政府审定。政府在国会定期会议开幕前最迟不超过60天需要移交投资项目申请材料至国会主持审查部门。审查的内容包括：（1）满足确定属于国会决定投资主张职能项目的指标。（2）实施项目的必要性。（3）项目是否符合社会经济总体发展战略、规划，是否符合行业、领域发展规划，是否符合土地、其他资源使用规划。（4）项目的目标、规模、地点、期限、实施进度；土地使用需求；征地拆迁、移民、安置方案；主要技术选择方案；保护环境的措施。（5）投资资金、融资方案。（6）社会经济影响、效益。（7）特殊机制、政策；投资优惠、扶持及使用条件（若有）。

投资商向实施投资项目所在地的投资登记部门递交的材料包括：（1）实施投资项目的建议书。（2）投资商为个人时，须提供身份证、身份卡或者护照的复印件；投资商为组织时，须提供成立证书或其他同等法律效力的材料。（3）投资项目方案的内容包括：投资商实施项目、投资目标、投资规模、投资资金和融资方案、地点、时间、投资进度、劳动力需求、享受优惠的建议、评估项目经济社会影响和效益。（4）一份以下材料的复印件：投资商最近2年的财务报告；上级母公司的财务支持承诺；金融组织的财务支持承诺；投资商的财务能力担保；投资商财务能力的情况说明材料。（5）若涉及使用技术的项目，内容包括：技术名称、技术来源、技术规程蓝图、主要技术参数、所用机械设备和主要技术生产线的状态情况。（6）若以BCC合同形式投资项目，需要BCC合同。（7）征地、拆迁、移民、安置的方案（若有）。（8）初步环保评估报告、保护环境的措施。（9）投资项目的社会经济影响、效益评估。（10）提出特殊机制、政策的建议（若有）。

5 其他投资注意事项和纠纷及争议的解决

为了保障投资项目的顺利进行，越南政府要求投资商缴纳保证金，根据投资项目规模、性质和实施进度的因素，保证金额度占投资项目资金的1%-3%，投资商按投资项目实施进度，保证金将归还投资商。而投资活动的年限不超过70年，若是不在经济区或是社会经济条件困难地区进行投资，投资年限将更短，不超过50年。若投资商要暂停、延长投资项目都要以书面形式向投资登记机关提出申请。新修订的投资法还特别制定了投资活动报告制度，要求实施项目的投资商、经济组织向当地投资登记部门和统计部门按每月、每季度、每年这样的期限报告投资项目的实施情况。

在越投资活动发生纠纷、争议的情况，各方可以先进行协商和调解，无法进行协商、调解的，越南国内投资商与合资经济组织之间；越南国内投资商、合资经济组织与越南的国家职能部门之间发生的争议，并且该争议与在越南领土范围内的投资活动有关的，可以通过在越南仲裁、法院解决。而发生纠纷的投资商中至少有一方是外资企业或是外国投资商，则可以通过越南法院、越南仲裁、外国仲裁、外国法院或是由纠纷各方协商成立的仲裁来解决。外商与越南国家职能部门的争议，该争议与在越投资活动相关，则可由越南法院或越南仲裁解决。

6 小结

本文介绍了2014年越南国会新修订的投资法，但是当中国企业要进入越南开展投资活动时，出于规避风险和寻求利益最大化的目的，我国投资者不单要了解好越南本国的投资法，更要了解中国与东盟签订的条约以及中国与越南之间签订的双边条约。因为根据越南现行的投资法，当出现投资法和国际条约的规定相冲突时应适用国际条约。早在2009年，中国就同东盟各国签订了《中国--东盟全面经济合作框架协议投资协议》，其中的国民待遇条款和最惠国待遇条款更是对中国企业进入越南市场给予了充分的保障。而中国企业在进行投资活动时除了要了解相关的法律和越南政府出台的相应实施细则之外，还应该多角度的进行实地考察，在投资前做好充分的准备，以最好的状态进行投资活动，将主动权掌握在自己手中。

参考文献

[1]2014年《越南社会主义共和国投资法》第三十六条至第四十二条、第四十六条、第四十七条、第七十一条。

[2]2014年《越南社会主义共和国投资法》第四条。

[3]参见阮氏河《越南投资法的发展及其评析》，西南政法大学法律硕士专业学位论文，2015年3月。

[4]2014年《越南社会主义共和国投资法》，第6条。

[5]2014年《越南社会主义共和国投资法》第三十条。

[6]2014年《越南社会主义共和国投资法》第三十一条。

[7]2014年《越南社会主义共和国投资法》第三十三条。