股权结构的设计范文第1篇

难以把握的“度”

近几年来,随着我国经济的发展,一大批企业不断成长并进入了新老交替的阶段,笔者在以往的咨询服务过程中,发现大量的企业面临着长期激励的问题。这些企业分布所属的专业、历史背景、资本结构、地域、规模等都不尽相同,其长期激励特别是基于股权安排的长期激励也是千差万别。从我们协助客户进行的长期激励和股权激励案例看,最难的是股权设计对企业长期发展与历史旧账之间“度”(合理与合适)的把握。常见的按情理法顺序形成的股权结构设计,很容易出现工龄优先,忠诚次之,职位等级再次之,个人贡献最后考虑的现象,分配的原则也出现大锅饭、大平均的现象。由此形成的问题是,被激励对象难以感到激励的效果,有拿到股权照样跑的,有感到不公平辞职的。

另外,在股权设计时,由于结构设计没有形成动态机制安排,形成股份逐步稀释到外部,并最终形成对公司股权结构的潜在威胁的现象。面对这些问题,许多公司感到非常困惑,企业花了大力气和大投入,结果却很不尽人意。

激励对象须系统分析

我们熟悉的长期激励手段包括股权激励、长期服务激励、退休金计划、期权、期股、虚拟股票、混合激励等多种。股权激励设计是需要考虑到理和情两个因素的,两个因素的平衡需要的是法,即股权激励的原则和方法。

股权激励体系设计的核心是对价值创造的倾向性激励,核心重点在于对员工价值创造活动和成果的激励。价值可以进一步分解成历史价值贡献和未来价值贡献。由此,股权激励的设计安排就必须从这两个方向给以考虑,并由“情理法”的原始设计思想,转向“法理情”的结构体系设计。本文将根据我们服务过的一些企业案例,从多个角度,对目前股权设计中的合理性与合适性问题进行分析,并指出股权激励设计中应该坚持的几个原则。

首先,需要系统地分析激励对象,对员工的价值创造进行一个梳理。员工对于企业的贡献可以从历史贡献积累和未来价值创造两个维度进行分析。通过价值创造的分析,我们可以理清激励对象,并对不同的对象给以不同的激励措施。

在对员工价值创造分析后,股权激励政策需要有所倾斜。我们可以比较清晰地看出,激励的重点在于A区,即历史贡献大和未来潜在的价值贡献也高的员工。B区也是一个激励的重点,因为这关乎企业的未来;而C区则是需要从情的角度出发,给以关注;D区则是一个适应区,即本区域员工激励体系设计基本是随着时间的推移,向ABC类区域靠拢即可。

A区往往指向公司的核心骨干,他们的特点一般是随企业成长而成长,年富力强,目前在公司肩负着重要的职责并位高权重,无疑这是一个激励的重点。要让这群人能够切身感受到激励的分量,并促使其在未来持续地为公司创造价值。因而,这类员工的激励手段则有股权激励、期权期股等手段。其中股权激励一般考虑设置为实股结合期权的模式。

B类员工为公司当下的业务骨干,是公司的未来希望所在。对此类员工的激励,应当更多地从成长预期出发,股权激励的重点在于长期结果。一般而言,对此类员工的激励手段包括股权层级设置到其业务单元,使其能够享受到与自身贡献相匹配的实在好处。其次,还可以采用股权锁定期的方式,绑定其股权。再有,可以通过期权设计和逐年条件行权的方式,使得员工能够切实感受到其对公司的贡献与自身成长过程中公司给以的激励。

C类员工往往是公司的老骨干和老员工,是沉默的大多数和公司的民间意见领袖。对这类员工,更多应从情的角度出发,给以关照。这个区域往往出现较多的妥协和所谓公司特点,其实质是如何妥善地处理好情和理的关系。我们认为,对C类员工,公司需要表现出对长期服务的尊重,一般采用一个持股结构,使得这部分员工通过这个持股结构,能够分享到公司长期发展的好处。

D类员工,特别是新入公司的员工,是受影响与被感染的一群。需要给以明确的政策指引,这个政策指引,可以通过ABC类员工的股权激励安排,给员工以清晰的发展前景,从而形成公司的业绩导向文化。

莫忘“价值创造”

通过对员工的分析,我们形成了比较清晰的激励方向。具体到激励方案的设计,需要始终关注价值创造这一核心,业界已经有了很多成功的方式和成果供我们借鉴。我们在此特别指出需要关注的一些要点。

首先,股权设计合理性应以公司持续发展为根本。股权设计是为了公司未来发展得更好,突破体制、机制的制约,因此未来能够给公司带来重大贡献的人才都应该在股权设计中给予重点考虑。至于历史贡献人才,更多的以目前利益的兑现为主要激励方式。

其次,股权设计应以公司股东的长期利益为出发点。股权设计不是瓜分历史利润,也不是“最后的晚餐”。股权设计更应该考虑未来竞争激励情形下合理的股权结构,因为这才最适应那时竞争的需要。因此股权应更注重于长期利益,而不是短暂的利益分配。

再次,股权设计应体现设计单位人力资本为重的原则。特别是在当下激烈的人才竞争状态下,有人才就有市场竞争力。资本并不是竞争的关键因素。所以,在股权设计时不仅要考虑现有人才之间股权的合理分配,更要考虑未来人才的进入,未来人才也应在股权设计中有所考虑。

股权结构的设计范文第2篇

关键词：金字塔层级；会计稳健性；产权性质；现金流量权

基金项目：国家自然科学基金（71272140）； 四川理工学院学科建设项目（2013）

作者简介：梁利辉（1974-），女，四川自贡人，四川理工学院副教授，西南交通大学博士研究生，主要从事公司治理与公司财务研究；兰芬（1978-），女，浙江苍南人，四川理工学院讲师，硕士研究生，主要从事经济法研究；张雪华（1983-），女，山东莱芜人，西南交通大学博士研究生，主要从事公司治理与公司财务研究。

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-1096（2014）02-0101-07收稿日期：2013-05-03

引言

稳健的财务报告对提高会计信息质量和保护外部投资者利益起着重要作用（Fan et al， 2002）。会计稳健性因其重要的公司治理作用在会计实践中长期存在（Basu， 1997），并成为当前会计理论和实践研究的热点话题。大量研究发现，股权结构是影响会计稳健性的重要因素，股权集中度与会计稳健性负相关（Watts， 2003a； Villalonga et al， 2006；修宗峰， 2008）。金字塔持股是终极控制股东集中股权的一种间接形式。世界各国金字塔持股形式普遍存在。La Porta 等（1999）在研究世界27个发达国家和地区上市公司所有权结构时发现，在拥有终极控制股东的上市公司中有26%通过金字塔持股控制。Faccio 等（2002）研究发现，西欧拥有终极控制股东的公司中超过19%通过金字塔控制。我国金字塔持股公司广泛存在且发展迅速（Fan et al，2012；叶长兵 等，2010）。金字塔持股通过调整金字塔层级可以分离终极控制股东的现金流量权和控制权（即“两权”分离）。但是，终极控制股东如何安排金字塔层级决定于公司的股权安排动机。国有和非国有终极控制上市公司的治理结构、治理效率和业绩不同，对公司和股东行为影响也不一样。终极控制股东产权性质对公司股权结构和公司行为的影响在公司会计政策选择和信息披露上得以体现。金字塔层级是分析控制股东会计行为的一个重要视角。当前学界就终极控制股东“两权”及其分离度与会计稳健性的关系进行了有益的探索，但是，终极控制股东产权性质，金字塔层级对会计稳健性的作用机理和影响还鲜为人知。本文以我国上市公司为样本，首次研究金字塔层级对会计稳健性的作用机理，同时探寻终极控制股东产权性质是否影响以及如何影响金字塔层级与会计稳健性的关系。本研究有助于深入分析和全面理解金字塔股权结构对会计稳健性的影响，为监管部门和公司治理提供理论支持和经验证据。

一、文献回顾与研究假设

大量研究发现，金字塔层级安排有助于控制股东集中股权，世界上众多国家和地区股权通过金字塔持股集中在家族和政府手中（La Porta et al，1999； Becht et al，1999；Claessens et al，2000； Faccio et al， 2002；Atting et al，2003； Fan et al，2012）。Shleifer 等（1997）指出，在经济欠发达、产权界定不清和法律保护较弱的国家，股权更集中；集中的股权为控制股东带来更大的好处。当股权集中到大股东能有效控制公司时，由于和信息不对称问题，控制股东与外部投资者（即债权人/小股东）之间的矛盾成为公司治理的主要矛盾。小股东虽然被赋予现金流量权，但是面临控制股东剥夺其权利的可能性。集中的股权结构为控制股东“掏空”公司行为提供了动机和可能。控制股东为了逃避法律制裁和社会监督，往往通过金字塔持股、交叉持股等间接的股权安排隐匿身份，操纵财务报告和信息披露政策（Fan et al， 2002），甚至制造信息“阻滞”，降低会计信息稳健性。会计稳健性的国际差异部分由所有权结构差异所致。在法律制度相同的国家中，当控制股东权力不变，会计稳健性差异来自公司报告动机。Watts（2003a； 2003b）进一步对股权结构影响会计稳健性的原因进行研究，发现集中的股权结构一方面减少了公司外部筹资，从而降低了外部投资者（小股东/债权人）对会计稳健性的需求。另一方面，集中的股权结构导致内部人控制，增加了控制股东与经理层信息共享动机，控制股东更多地通过私下沟通渠道（private communication channels）而非公开披露获取公司信息，从而降低了大股东对会计稳健性的需求。

金字塔层级安排是终极控制股东股权安排形式之一，也是实现控制目的的重要措施。控制股东调整金字塔层级可以调整其现金流量权、控制权和二者的分离度。Fan等研究发现，当“两权”未分离时，达到有效控制后的现金流量权的增加同时增加协同效应和壕沟效应；当“两权”分离时，终极控制股东以较少的现金流量就能获得有效控制，现金流量带来壕沟效应而非协同效应。“两权”分离度越大，控制股东剥削其他股东的诱因也越大。终极控制股东为了谋取控制私利，常通过增加金字塔层级分离控制权和现金流量权。由于信息不对称性，终极控制股东可以通过提前确认收益，延迟确认损失，增加会计利润以掩盖真实的公司业绩。现金流量权是终极控制股东最长控制链上投票权乘积之和。在其他条件不变的情况下，金字塔层级增加，现金流量权减少，终极控制股东操纵财务报告和会计政策的动机降低，会计稳健性可能提高。杨克智等（2010）以2003年～2009年沪深A股上市公司为样本研究发现，我国金字塔股权结构中， 终极控股股东持股比率（即现金流量权）与会计稳健性负相关。另一方面，金字塔层级增加导致“两权”分离度提高，终极控制股东以更少的现金流就能控制投资组合企业，由于控制权所获得的转移公司资源利益大于由于现金流量权所带来的损失，因此，当金字塔层级增加时，“两权”分离度的提高增加了控制股东的掠夺动机和能力，会计稳健性可能降低。

产权性质决定国有和非国有上市公司金字塔股权安排动机（Fan et al， 2005），影响国有和非国有上市公司治理结构、治理效率和公司业绩。我国上市公司按终极控制股东产权属性可以分为国有和非国有两类，二者受不同产权约束。与其他国家相比较，国有上市公司占我国上市公司比重更大，对我国经济发展和资本市场有重要影响。金字塔股权结构提高了国有上市公司经营业绩，降低了政府干预成本（Fan et al，2007；Fan et al，2012），对我国国有上市公司产生了正面影响（刘运国 等， 2009）。并且，国有上市公司存在特殊的委托链，即全民股东高度分散，所有者缺位，官员代替国家行使控制权。政府对国有上市公司的监管力度更大，官员通过金字塔层级操纵会计信息的政治风险和成本更高。因此，从金字塔股权结构安排的动因来看，国有上市公司金字塔股权结构安排掠夺行为的激励相对更小，对及时稳健会计信息的需求更高。

但是，与国有上市公司不同，融资难是我国非国有上市公司普遍存在的问题。金字塔股权结构使得终极控制股东以更少的现金流量控制投资组合企业，而且能够通过金字塔层层控制产生内部资本市场，使资本在金字塔内传输更方便。金字塔股权结构能够舒缓外部融资约束，解决融资难问题。刘运国等的研究发现，我国自然人对上市公司的金字层级控制越多，“两权”分离度越大，控股股东对上市公司的“掏空”行为越严重；在中央政府控制的上市公司中，金字塔控制层级越少，控股股东的“掏空”行为越严重。终极控制股东获得完全的剩余索取利益。会计信息越可能被用来实现终极控制股东谋取私利的工具。控制股东可以通过延迟确认损失、提前确认收益，减少掠夺行为被发现的可能性。总之，受产权性质制约，国有和非国有上市公司的金字塔股权安排对公司决策和公司行为带来不同效应和激励。终极控制股东为国有的上市公司对稳健会计信息的需求更高，控制股东操纵会计信息的风险和成本更大，会计相对稳健。根据上述分析，笔者提出假设

H1：在其他条件不变的情况下，我国金字塔层级增加可能提高会计稳健性。

H2：在其他条件不变的情况下，我国上市公司终极控制股东产权性质（即国有和非国有）对金字塔层级与会计稳健性关系的影响存在显著差异，与非国有终极控制上市公司相比，国有终极控制上市公司会计稳健性可能更高。

公司法、证券法以及会计准则对规范资本市场和公司活动提供了法律制度保障，对终极控制股东控制权起到重要的监督作用，在一定程度上制约了会计操纵行为，有利于中小股东利益保护。因此，笔者提出假设

H3：在其他条件不变的情况下，金字塔层级和终极控制股东产权对会计稳健性的影响在2007年后得到提高。

二、研究设计

1.研究变量设定

本文研究的关键变量是应计项、经营现金流量、金字塔层级和公司终极控制股东产权性质。笔者参照刘运国等（2009）和Fan 等（2012）的方法确定金字塔层级，即金字塔层级为终极控制股东控股中最长控制链的层级数，当终极控制股东通过一家中间公司控制样本公司时，金字塔层级为1；当终极控制股东通过两家中间公司控制样本公司时，金字塔层级为2；以此类推。为了详细检验本文提出的假设，笔者对影响会计稳健性的其他公司特征及公司治理因素加以控制，除金字塔层级和终极控制股东产权性质外，假设会计稳健性还受债务风险、公司规模、成长性、董事会规模、第一大股东持股比例的影响。为了研究宏观经济因素对会计稳健性的影响，本文添加了YEAR虚拟变量。变量定义见表1。

2.数据来源和样本选取

本文检验所用的上市公司金字塔层级及终极控制股东产权性质根据巨潮资讯网提供的公司年报披露的实际控制人关系图以及实际控制人详细介绍整理而得，其他数据信息来自国泰安数据库（CSMAR，2013）。本文的样本遵循以下原则：（1）不考虑金融类上市公司，因金融类公司自身特性而被剔除；（2）剔除了含B股或H股的上市公司， 因为境内外双重监管环境可能使这些公司与其他公司不同；（3）剔除了数据不全的公司。笔者参照La Porta 等（1999）对终极控制股东的定义，以终极控制链上控制权大于或等于20%的公司确定为存在终极控制股东的公司列入样本。同时，笔者参照叶长兵等（2010）对我国金字塔持股的定义，只要终极控制股东利用中间公司控制样本公司即视为金字塔持股结构。为此，笔者选取了在深沪上市的非金融A股金字塔股权结构公司2004年～2010①年的数据（共3840个观察值）为样本，实证检验金字塔层级与会计稳健性的关系以及这一关系是否以及如何受终极控制股东产权性质的影响。

3.实证模型设定

笔者以应计――现金流模型为基础度量我国的会计稳健性。

ACCit=β0+β1Dit+β2CFOit+β3Dit×CFOit+ εit（1）

其中，β0为截距；β1、β2、β3为回归系数；β2和β2+β3分别反映会计稳健性对“好消息”和“坏消息”的敏感度； β3是度量会计稳健性的关键系数。如果β3>0，表明会计确认“坏消息”比“好消息”更及时，会计具有稳健性；否则，会计不稳健。εit 为随机误差项。各变量详见变量定义表1。

应计――现金流模型的优点是可在其基本模型中代入变量与现金流量的交互项即可反映该变量对会计稳健性的影响。为了检验金字塔层级对会计稳健性的影响，笔者对模型1作了如下拓展：

四、小结

金字塔股权结构是世界各国广泛采用的股权安排形式。我国有众多公司通过金字塔持股被控制。金字塔层级在金字塔股权安排中起着重要作用。终极控股股东通过调整金字塔层级可以有效地调整其现金流量权、控制权和“两权”分离度。金字塔股权结构受终极控制股东产权性质的约束。不同性质的终极控制股东股权结构安排的动因不同，金字塔层级设置也不同，对财务报告稳健性的影响各异。与非国有金字塔股权结构公司相比，我国国有金字塔股权结构公司的控制层级总体更多，金字塔层级增加了国有上市公司会计稳健性，这一影响在2007年后更显著，在一定程度上体现了我国法制完善和国有企业改革及市场化运作提高会计质量的成效。本研究得到以下启示：（1）金字塔层级安排影响财务报告稳健性，能够揭示终极控制股东行为。（2）产权性质是金字塔股权结构安排的动因，考虑金字塔股权结构的产权性质有利于提高政府监管和公司治理效率。（3）我国国有上市公司金字塔层级的增加提高了公司会计稳健性，有利于公司经营；非国有公司金字塔层级的增加更多地反映了终极控制股东的“隧道”行为，降低了会计稳健性。对公司的监管和治理应区别国有和非国有上市公司金字塔股权安排和充分考虑终极控制股东产权性质的影响。

股权结构的设计范文第3篇

会计信息，作为联系公司内外部的纽带，对利益相关者决策过程产生重大的影响。公司治理结构，影响着会计信息产生，沟通的流程。本文首先分析了公司治理结构中的哪些设计和安排可以保证会计信息的可靠性，并在此基础上分析了我国公司治理结构存在的问题及其对会计信息可靠性的负面影响。最后，总结并提出改进建议。

【关键词】

会计信息可靠性；公司治理结构；内部控制

引言

会计信息的可靠性近年来受关注程度越来越高。尽管审计在一定程度上保证了会计信息的可靠性，但这并不能从根本上保证会计信息的可靠性。公司会计信息失真与多种因素有关，如：会计人员的素质，管理层对会计信息的重视程度，公司文化等。笔者认为，造成会计信息失真的一个很重要的因素是公司治理结构的缺陷。公司治理结构不健全，会导致会计信息沟通机制出现滞后的现象。反之，公司治理结构健全，将在一定程度上保证会计信息沟通机制运行畅通，从而保证会计信息的可靠性。

一、公司治理结构与会计信息概述

公司治理（Corporate Governance）是指在所有权与经营权分离的现代公司里，股东与管理层，责任，权力，义务的界定，以及他们之间的关系和相应的制度安排。它是现代公司制度有效运行的枢纽与核心。公司治理结构主要是用来约束在制度和信任委托制度基础上董事会和管理层之间的权力，利益，职责等关系，保证公司持续经营的有效运行。

会计信息的产生源于两权分离。企业外部委托人需要获得公司经营，管理等对决策有用的信息。企业内部人便依据法律、条例及准则定期披露会计信息。这种强制性的披露要求使得信息在内外部得以沟通。而公司治理结构对沟通的有效性具有重要影响。

二、公司治理中哪些设计和安排可以保证会计信息的可靠性

（一）股权结构与会计信息的可靠性

股权结构是公司治理结构的产权基础，影响公司治理机制的有效性，进而对会计信息的真实性产生影响。股权结构主要包括两个方面：股权构成和股权集中度。股权构成是指各个不同背景的股东集团分别持有的股份份额，包括国家股比例，法人股比例，流通股比例。股权集中度主要指第一大股东持股比例前十大股东持股比例等。

1.股权构成

（1）国家股比例与会计信息的可靠性

国家股是指被授权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份，又称国有资产股。国家控股公司的产权主体是各级政府和行业主管部门，国家对企业拥有剩余控制权。政府和行政主管部门往往忽视对企业的经营，管理缺乏对会计信息的专业性理解。他们更多地关注企业是否完成既定的指标，企业上缴利润数额等。一方面，国家股控股主体没有足够的动力去监督、激励经营者，给会计信息可靠性带来了一定失真空间。另一方面，经营者在指标，上缴利润额上令其满意，利用政府产权上的“超弱控制”，形成内部人控制，使得内部人为实现自身利益操纵会计信息的可能性加大。因此，国家股比例与会计信息可靠性呈负相关关系：在其他条件不变的情况下，国家股比例越高，会计信息可靠性越低；反之，会计信息可靠性越高。

（2）法人股比例与会计信息的可靠性

公司法人为公司经营者的代表。法人股股东是会计信息的关键参与者。与代表国家股的政府官员相比，他们更有动力对企业进行监控。一旦其他控股主体“缺位”或“不作为”，法人股股东便拥有了超过其索取权的控制权。当控制权大于索取权，关键参与者便有能力操控会计信息以谋取私利，从而降低了会计信息的可靠性。因此。法人股比例与会计信息可靠性呈负相关的关系：在其他条件不变的情况下，法人股比例越高，会计信息可靠性越低；反之，会计信息可靠性越高。

（3）流通股比例与会计信息可靠性

流通股股东按照同股同权的原则约束经营者的行为，其获取会计信息的主要目的是决策有用。因此，流通股股东对会计信息可靠性的要求高。一旦其发现会计信息不实公允表达，可以通过抛售股票的方式影响公司股价，形成对公司经营者的约束。另一方面，一旦流通股比例上升，国家股，法人股比例会相应地下降，使得内部人对会计信息操纵的可能性降低。因此，流通股比例与会计信息可靠性呈正相关关系：在其他条件不变的情况下。提高流通股比例，有利于提高会计信息的可靠性。

2.股权集中度

在我国，一股独大，股权高度集中的现象较为普遍。大股东为达到自身利益最大化，对中小股东进行利益侵占。外部监控收效甚微和大股东自身利益最大化的动机使得会计信息失真的可能性加大。因此，股权集中度与会计信息可靠性呈负相关关系：在其他条件不变的情况下，股权越集中，会计信息可靠性越低；反之，越高。

（二）董事会特征与会计信息可靠性

1.独立董事制度

独立董事制度是指立于公司且不在公司内部任职的并与公司经营没有重要的业务联系的独立董事，独立判断公司业务，对公司权力形成制约与监督的制度。独立董事独立履行其职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、内部人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司引入独立董事制度的主要原因是加强公司内部的制衡与约束，对管理层的行为进行制约。在上市公司的独立董事中，必须设立一位及一位以上的财务董事。由于财务董事与公司没有直接的利益冲突，因此在财务报表的编制，审核中，财务董事对公司的会计信息给予公允的意见，并督促公司正确披露财务信息。因此，独立董事制度在一定程度上能保证会计信息的可靠性和公允表达。

2.监事会与董事会的相互牵制

监事会对股东负责，对董事会和总经理行政管理系统行使监督，包括监督公司的财务状况，监督股东大会定期合法召开等。监事会的规模，职责明确程度会影响管理层的行为。若监事会规模大，职权明确，执行到位，则有利于抑制董事会及管理层舞弊的行为，有利于减少管理层操纵会计信息的可能性，提高会计信息的可靠性。然而，在实务中，我国上市公司监事会制度并不完善，监事会成员身兼董事会，管理层之职的现象较为普遍，监事会形同虚设，对会计信息可靠性的保障作用并不大。

3.执行董事占董事会的比例

执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受具体委任担任具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事在公司内部负责具体的事务，有具体的职责，为“非独立人”因而与管理层之间存在着利益冲突。执行董事具有公司重大事务的决定权，更加倾向于满足自身利益最大化的会计信息，影响会计信息的公允表达。因此，公司为保证会计信息的可靠性，必须对执行董事的规模，职权进行监督与控制，以防操纵会计信息。

（三）审计委员会及其领导的内部审计机构与会计信息可靠性

审计委员会直接对董事会负责，可由独立董事或公司外部人员构成。其下设内部审计机构直接对审计委员会负责。内部审计机构对公司的财务报表等会计信息进行监控，并对公司内部控制做出评价，改进。审计委员会及其领导的内部审计机构作为公司内部控制的一个环节，对会计信息的公允表达起到重要作用。以COSO报告《内部控制——整体框架》为标准，实证研究发现，63%的非舞弊公司设有审计委员会。而在舞弊公司中，只有41%设有审计委员会。审计委员会监督公司财务和其他舞弊行为，在会计信息的可靠表达上不存在利益冲突。因此，完善并保证公司内部审计委员会及其领导的内部审计机构的职权，有利于会计信息的公允表达。

（四）内部控制体系与会计信息可靠性

健全的公司内部控制体系，如薪酬委员会，审计委员会，风险控制委员会等对公司财务会计人员和其他人员进行相关培训，定期对财务报表和会计信息进行审核，使得公司所有权和经营权达到平衡，各个岗位上利益冲突减弱，进而使得董事会及利益先关者得到真实可靠的财务信息，从而合理保证会计信息的可靠性。

在公司的各种委员会中，笔者认为薪酬委员会对会计信息可靠性的影响最大。一般来说，与公司业绩（利润，收入）高度相关的薪酬计划会使得管理层操纵利润的可能性上升。此时，管理层可能会向会计人员施压，使其采取有利于提高当期财务报表的会计核算方法，导致会计信息不可靠。此外，薪酬计划还涉及到管理层任职年限，这也会可能影响会计信息的公允程度。例如，若CEO合约任职期限长，则CEO可能会更加关注与长期的经营业绩。若合约任职期限短，CEO可能会更加关注短期业绩。短期内，更容易操纵利润，影响会计信息质量。因此，建立薪酬委员会，合理设计管理层的薪酬制度以及任职年限制度，有利于保证会计信息的质量。

三、我国公司治理结构中存在的主要问题

（一）董事会与管理层人员重叠

现代企业公司制要求企业设立股东大会、董事会、监事会、管理层来维持公司正常的组织、管理和运营。股东大会选举产生董事会，董事会委任管理层对公司进行管理。监事会对对董事会、管理层及其他活动进行监督。但目前，在我国上市公司中，普遍存在董事会成员兼任监事会，管理层人员的现象。各机构之间不能形成牵制关系，公司实际上为“内部控制人”所控制。董事会规模越来越大，内部人控制力越来越强，日益成为会计信息质量的负面影响因素。

（二）独立董事独立性不强

独立董事独立性不强，对管理层的行为持“不作为”的态度，对管理层操纵会计信息的行为放任，使得上市公司财务报表披露的信息不能很好地反映公司的财务状况和经营状况，损害中小股东的合法权益。

（三）监事会未真正发挥其监督作用

目前，我国关于监事会制度的立法并不完善，未能对监事会行使监督权提供有效的法律保障。会计信息失去了有效地监督，董事会和管理层对会计信息的可操纵空间扩大，会计信息可靠性降低。

四、结语

公司治理结构对会计信息可靠性有重大的影响，二者关系密切。完善的公司治理结构是会计信息可靠性的保障。然而，目前我国上市公司治理结构普遍不完善。提升会计信息的可靠性也不能一蹴而就，而应从改革股权结构，董事会，完善内部审计制度，内部控制制度等入手，循序渐进，逐步改善。

参考文献：

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[8]张程睿.中国上市公司信息透明度研究——基于信息不对称的理论与实证[M].北京：经济科学出版社，2006

股权结构的设计范文第4篇

（一）股权结构的含义

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

（二）H公司股权设计方案

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

4．股权调整的实施步骤

股权调整的实施步骤详见表2。

股权结构的设计范文第5篇

分散型股权公司在我国的起步交往，其发展优势尚不能凸显出来，反之在发展过程中往往会因为外部条件不利，内部发展缓慢，而出现很多管理问题。主要的管理问题包括内部经营意见分歧、财务控制问题频繁、经营决策的长远考虑欠缺。这些问题容易使得分散型股权公司在市场竞争中处于不利地位。为了转变这些经营问题，本文分析了分散型股权公司的特征，根据其特征进行了公司发展过程中存在的问题剖析，探索了分散型股权公司的治理对策，并对这类公司的未来发展趋势进行了预测。

2.分散型股权公司的特征

2.1基本特征

分散型股权公司的特征就是股权分散，企业中拥有若干个持股比例相近的大股东存在，其余股份由众多的小股东分散持有。这种公司的特征就是通过分散型个股权控制进行企业管理，在治理过程中能够有效避免“专制形态”，但同时也会产生管理和开发意见分歧。因此说分散型股权公司的特征有利也有弊端，股权结构分散体现在每个股东的股份占有比例很少，只有个别股东占有10%左右，其余的股东只有3%以下，当遇到投资等机会时，分歧比较大，决策周期长，短期行为比较严重。总结来讲：（1）优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。（2）缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率。

2.2股权结构特征

分散型股权公司的股权结构特征以分散结构为主，这种结构模式使得公司内部能够形成股东之间的制约，这种制约不是制度形成的，而是股权结构对经营权的一种直接反应。分散型的股权结构使得公司内的理性思考增多，避免了一股专制的问题产生，同时这种思考也使得企业内部的分歧增多，需要通过股权结构的管理进行相应的制约。股权结构方面的管理包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制是企业所有相关利益者之间的一种权力分配制度，是解决股东、经营者、债权人及职工等相关利益主体所产生的委托问题的制度规则。外部治理机制指企业经营所处的产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场环境。股权结构对企业管理结构的影响体现在内部、外部治理两个方面。

3.分散型股权公司发展过程中存在的问题

3.1投资决策问题

当遇到投资等机会时，分散型股权公司的投资决定会产生很多分歧，过多分歧的结果就导致企业投资决策周期长，容易延误时机。这种情况就使得公司的投资往往会以短期投资为主，容易出现突然危机。分散型股权公司在投资决策上产生分歧的例子很多。案例：译言网络公司成立之后，共吸纳了7位股东。赵嘉敏、张雷、赵恺作为创始人，分别占有28%、25%、25%的股份，陈昊芝占有10%。其他三位股东分别是新东方早期初创者之一陈平以及赵嘉敏和陈昊芝各自的一位朋友，他们享有其余股权。2010年开始，译言公司内部股东因为投资决策问题产生了严重的分歧，迫于商业化生存的压力，直到2009年年初的股东会上，在公司当前发展情况、公司未来发展方向等方面出现严重分歧。一方面股东认为，译言的流量下降、译文量下降、用户量下降，时政类文章增多，译言成了愤青聚集地。因此要求对网站内部的内容应该实行付费阅读的方式。另一方面股东认为，公司当前的发展状况良好，企业不存在严重的版权风险和经营风险，不应该冒着严重的经营风险去进行“付费阅读”的转变。在这样的分歧下，译言公司正式进入了股东分解的局面。从这些问题就可以看出，分散型股权在进行投资、经营方面都会存在股东决策分歧的问题，过于严重的分歧问题就会使得企业的发展出现隐患，严重影响企业的长远发展，严重的时候还会导致企业解体，被市场经济淘汰。

3.2激励作用缺乏

分散型股权公司的股东较多，不同股东之间往往会出现不同的利益纷争，而且合作共进的精神也需要不断地维持。由于股东内部的小股东所占的利益较小，企业经营权也就相对较小，在面对经营过程中出现的问题时，小股东往往会抽身室外，不仅不会积极进取地维护企业利益，反之还容易出现通过内部舞弊手段套取资金的现象。这些问题产生的原因主要就是因为企业内部的激励体制过于淡薄。例如，通用汽车公司的五个最大的股东（他们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者）持有的全部股票加起来还不到该公司股票的6%。由于小股东拥有极少的表决权，他们投票对股东大会的决议不会产生任何影响，反而徒增自己的成本，于是股东理性地选择了不出席股东会议，或是将自己的表决权委托给经理代行表决权完事，这就是所谓的股东冷漠现象。在如此严峻的问题面前，分散型股权公司企业必须要将公司的管理权和利益分配权力进行调整，并通过法律手段进行相应的管理制约，保证激励政策能够顺利实施。

4.分散型股权企业管理对策

4.1完善公司管理架构

分散型股权公司的治理必须要完善公司管理架构，管理架构优秀模式的形成需要建立职责明确的管理层。管理层的的职权必须要明确，这样才能避免出现过多的分歧，例如公司内部的董事会、经营层、监事会三者职责的界定必须明确。董事会的职责包括制订公司的基本管理制度；执行股东会的决议。经营层的职权包括：组织日常的经营工作，实施董事会的决议。监事会的职权包括：查公司财务；对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；核对董事会拟提交股东大会的财务报告；提议召开临时股东大会和董事会；代表公司与董事交涉或对董事。这些明确的职权设置能够确保经营层按照董事会的决策运转，确保董事会能够有监督控制部门的制约。对于分散型股权公司的管理架构设置可以从这样几个方面来实现：（1）实行“岗位工作说明书”制度建设。根据公司行政管理架构和职能部门，对每个工作岗位制定了详细的“岗位工作说明书”。明确了各工作岗位的职、权、责，增强了各部门之间的协调性，理顺了各岗位之间的关系，使公司的经营运作得以更加顺畅。（2）建立同股同权制度。根据同股同权原则,公司的大股东与中小股东应具有相同的股东权利,而唯一的区别是大股东的表决权份数多于一般的中小股东的份数。具有控股地位的大股东有能力也有动机去侵害中小股东的利益。因此,建立健全针对中小股东的保护机制有助于中小股东实现其股东权利。要建立健全中小股东保护机制最重要的是要完善监事会制度。首先是增加中小股东在公司监事会的比例，以此来激发小股东的经营管理积极性。（3）从法律方面确定监事会的作用。从法律上引进和确认独立监事会的作用，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。

4.2内部激励约束机制的建立

激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。对于分散型股权公司的治理必须要强调所以股东的激励因素，强化全部的激励能力。为了更好地建立相应的约束机制，可以从这样几方面着手：（1）首先，必须进一步加强董事会的建设，理顺股东大会、董事会、监事会及高级管理层之间的关系，建立董事会针对风险管理和内部控制的定期评估报告制度，董事会构成高度专业化和国际化，内设机构和议事程序比较完备，作用得以充分发挥。切实根据公司法要求，从强化约束的角度进一步完善公司法人治理机构。为强化内部治理结构，共同发挥股东会、董事会、监事会以及经理层相互制约、相互激励的分权式法人治理机制。（2）其次，要建立完善的法人治理结构。其中一个很重要的内容就是在董事会下设立薪酬委员会,薪酬委员会负责编制长期激励计划与年度实施方案,以及长期激励计划的日常管理。独立董事与独立监事是薪酬委员会中的当然委员,或者说,薪酬委员会中必须有独立董事和独立监事担任委员。以人力资源管理改革、考核体系优化、企业文化建设和管理制度规范为抓手，建立符合市场经济规律的、适应公司发展战略要求的、责任风险收益相统一的长期激励约束机制。（3）其次，积极完善信息披露管理体系，按照监管法规的规定和上市规则的要求进行信息披露，主动接受外部的监管和监督。再次，切实履行监事会职责，不断强化监督职能，组建了下设的专门委员会，在审核定期财务报告、加强企业管理机制建设、确保依法合规经营等方面发挥积极作用。按激励的责任基础划分,股权激励模式可分两大类：一类是基于股价的股权激励,另一类是基于业绩的股权激励。前者的典型模式是股票期权,即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权力。被授予人实际购买这种股票即是行权,行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。（4）另外，还可以在完善经营者“年薪制”的基础上逐步实行“经营者持股经营”的激励方式，同时对经营者实行“特殊”的社会保障制度，实现长效激励。区分不同、行业、不同企业，实施与风险相对称的年薪制，在确定基薪的基础上，逐步提高风险抵押金和效益工资在年薪中的比例，但也要严格规定和执行经营者对非政策性亏损应承担的扣款、撤职等处罚条例。

4.3管理会计的权限设置

企业内部管理会计的设置是保证企业的经营决策正确性的重要措施，管理会计又称“内部报告会计”，职责是以企业现在和未来的资金运动为对象，以提高经济效益为目的，为企业内部管理者提供经营管理决策的科学依据为目标而进行的经济管理活动。在分散型股权的环境下，企业管理会计通过对财务情况的系统核算，能够更为全面综合地考虑生产、经营、市场、政策和竞争对手等诸多因素，来实施对企业产品、生产、经营和市场的全面控制和管理。这种决策意见的提供就能够很好地避免企业股东的经营分歧，将正确的经营决策传递给最高的经营者，保证整体经营项目的成功。基于这些原因的考虑，分散型股权公司的管理会计的权限必须有所提升，要在保证管理会计基本权限的同时，将其提供的经营决策建议提升到董事会的研究议程上来，强化财务管理机制。同时董事会还应该给管理会计和财务工作人员独立行使财务监督的权力，会计人员既享有职权，又负有责任，不受经营者的制约和控制，改变了以往听命于企业领导的状况，使会计人员参与经营管理和经营决策的作用进一步加强。这种制度体现可以在很大程度上防止发生会计人员被架空或会计人员与下属企业领导联合的腐败现象，既增强了各单位建立自我约束、相互监督的自觉性和主动性，又有效地消除了滋生腐败的土壤，较好地堵住了诱发腐败的漏洞。

4.4财务控制的法律制度支持

分散型股权在进行内部治理的过程中必须要重视财务控制，并通过财务控制的实效性来实现正确的、无分歧的投资决策。为了保证财务控制的真实有效性，企业内部必须加强对财务控制的法律制度支持。例如：美国公司就是股权结构分散的典型代表，其资本市场能够很好运转的重要一条，就是美国属于对投资者法律保护较强的普通法系国家，而我国则是属于对投资者法律保护较弱的民法法系国家。此外，过分分散化的股权结构，容易导致产生另一类问题，即内部管理者和外部股东之间的利益冲突。例如：方正科技、飞乐音响、爱使股份、华晨控股这些公司因为股权非常分散，经常被股票市场的投机者炒来炒去，争夺公司控制权的事件不断发生，公司的经营业绩不断下滑。为了转变这些情况，必须对公司内部的财务控制进行相应的法律手段辅助管理，在财务审计、内部审查、监察会行使权力的同时必须借助法律武器，用全面的法律条例对公司内部财务管理者的行为进行控制，使得法律制度能够充分保护投资者的利益，能对董事会和经理层的行为进行有效监督和约束，能保证董事会最大限度地维护所有股东的利益，同时也避免了大股东控制对其他股东可能造成的伤害。