第一条（制订目的）

为贯彻实施《行政许可法》，转变政府职能，加强企业后续监管，降低商务成本，促进诚信体系建设，优化*新区投资环境，依据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《个人独资企业登记管理办法》的规定，制定本试行办法。

第二条（定义）

本试行办法所称的企业年检申报备案制，是指企业按年度依法向工商行政管理机关申报有关执行登记事项和经营行为等情况，工商行政管理机关根据企业守法情况和日常监管信息，对守法企业和违法企业的申报分别采取当场备案和检查备案的年检制度。

当场备案是指工商行政管理机关接受企业对申报材料真实性和应承担法律责任的承诺，对其申报材料免予检查，当场予以备案的年检方式。

检查备案是指工商行政管理机关对不符合当场备案条件的企业的申报材料进行检查，针对企业存在的问题，责令其限期改正，并视情依法予以查处，在未发现企业有新的违法行为后予以备案的年检方式。

第三条（适用范围）

本试行办法适用于注册在*新区的有限责任公司、股份有限公司、非公司制企业法人、个人独资企业、合伙企业和其他经营单位。

第四条（年检申报的内容）

企业申报的内容主要包括：

（一）企业登记事项的执行和变动情况；

（二）企业生产经营中的守法情况；

（三）企业资产总额、实收资本等财务情况；

（四）企业设立分支机构情况；

（五）企业对外投资情况。

第五条（当场备案的条件）

适用当场备案的企业应在最近三个年度内无任何违反工商行政管理相关法律法规、受到行政处罚的记录，登记事项执行情况良好，且无以下情形：

（一）企业当前存在违反工商行政管理法律法规行为的；

（二）企业被工商行政管理部门立案查处但尚未结案的；

（三）上一年度企业年检B级通过或暂缓通过的；

（四）企业被工商行政管理机关责令限期改正，但逾期未改正的。

第六条（当场备案的程序）

企业年检当场备案的基本程序为：

（一）企业向工商行政管理机关申领年检报告书，工商行政管理机关同时以书面形式告知企业可当场备案的条件和相关要求；

（二）企业对照当场备案的条件，对告知书的内容如实予以确认。凡自行确认符合规定条件的企业，须填写年检报告书，并以书面的形式承诺其申报的材料真实有效，并愿意承担因失实而产生的法律责任；

（三）企业向工商行政管理机关申报年检报告书、承诺书等其他有关材料；

（四）工商行政管理机关根据企业守法情况和日常监管信息，对符合上述条件的企业申报的材料予以签收备案，并当场在企业营业执照上加贴年检标识或加盖年检戳记。

第七条（检查备案的程序）

企业年检检查备案的基本程序为：

（一）企业向工商行政管理机关申领年检报告书，工商行政管理机关同时以书面形式告知企业可当场备案的条件和相关要求；

（二）企业对照当场备案的条件，对告知书的内容如实予以确认。凡确认不符合当场备案条件的企业应如实填写企业违法情况申报书和年检报告书；

（三）企业向工商行政管理机关申报年检报告书、企业违法情况申报书等其他有关材料；

（四）工商行政管理机关根据企业守法情况和日常监管信息，对企业申报的材料进行检查。如企业存在违法行为的，责令其限期改正，并视情依法予以查处；

（五）工商行政管理机关根据企业改正或查处情况，在未发现企业有新的违法行为后，对企业申报的材料予以签收备案，在企业营业执照上加贴年检标识或加盖年检戳记。

第八条（申报备案材料）

企业年检申报备案应提交以下材料：

（一）年检报告书；

（二）营业执照正本和副本；

（三）企业年度资产负债表、损益表等财务报表；

（四）工商行政管理机关要求提交的有关行业许可证或审批件的复印件。

当场备案的企业应提交承诺书；检查备案的企业应提交企业违法情况申报书和年度审计报告。

企业分支机构除按上述规定提交材料外，还应提交隶属企业加盖公章的营业执照复印件。

年检报告书、承诺书或《企业违法情况申报书》应由企业法定代表人或负责人签章，并加盖企业公章。

企业可通过网络下载和申报年检报告书等材料。

第九条（对如实申报企业的处理）

凡企业在年检申报时主动和如实反映当前存在的违法行为，其违法情节轻微且不涉及注册资本登记事项的，工商行政管理机关向企业发放限期整改通知书。凡企业在规定的期限内及时改正的，可免予提交审计报告。凡企业在年检申报时主动和如实反映存在的违法行为，但违法情节属于一般或严重的，工商行政管理机关对其申报的材料和违法事实进行核查，并可视情依法予以从轻处罚。

第十条（对不如实申报企业的处理）

凡发现企业当前存在违法行为，并在年检时不如实申报、故意隐瞒违法事实的，对其申报的材料进行重点检查，并可视情进行实地检查，及时对违法行为依法予以查处。

第十一条（对逾期申报或未申报企业的处罚）

对超过法定期限申报年检的企业，工商行政管理机关应按照检查备案的程序进行检查，并在对其逾期申报行为依法予以处罚后，将其申报材料予以备案。对拒不申报年检的企业，工商行政管理机关应依法予以处罚直至吊销其营业执照。

第十二条（后续监管）

工商行政管理机关应结合日常的企业分类管理，在年检中加强对企业的后续监管。对年检中发现存在违法行为和不如实申报情况的企业，加强监管，依法规范或予以查处。

对已通过年检申报备案的企业进行抽查，凡在抽查中发现或事后接举报查实企业有违法行为，存在申报不实、虚假承诺情况的，依法予以查处。

第十三条（信用记录和公开）

工商行政管理机关可以通过媒体和政府网站，向社会公布年检申报备案的有关条件和要求，并可以在企业年检结束后，向社会公布企业年检情况，重点对未申报、申报不实的企业予以披露。

工商行政管理机关应将企业年检信息导入企业基础信息平台，实现政府部门管理信息的共享。对企业年检和后续监管中发现的企业及其相关人员的违法和失信行为列入不良信用记录，并纳入个人和企业征信系统。

第十四条（解释部门）

本试行办法由*市工商行政管理局负责解释。

第十五条（实施日期）

本试行办法自2005年3月1日起实施。

*新区人力资本出资试行办法

为贯彻“科教兴国”、“人才强国”战略，支持*新区的发展，促进人才资源通过法定形式转化为资本，制定本试行办法。

一、人力资本的定义：指依附在投资者身上，能够给公司带来预期经济效益的人才资源，通过法定形式转化而成的资本。表现为：管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能、经验等。

二、在*新区范围内登记注册的有限责任公司和股份有限公司（不含外商投资企业），属于以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导的先进制造业、以自主知识产权为特征的创新创意产业的，可以人力资本作价投资入股。以人力资本作价出资的金额不得超过公司注册资本的35%。

公司《营业执照》的注册资本栏中应注明货币出资的数额。

三、人力资本可经法定评估机构评估作价，也可经全体股东协商作价并出具由全体股东签字同意的作价协议。

人力资本作价入股应当提交由法定验资机构出具的验资证明。

四、以人力资本出资登记的，股东应当将人力资本的出资方式、作价方式以及其他股东对人力资本出资部分承担连带责任等事项在公司章程中予以载明。

五、以人力资本出资登记的，除法律、法规规定应当提交的材料外，还应当向登记机关提交下列文件：

1．协商作价的，应当提交全体股东就该人力资本作价入股达成的协议；评估作价的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价；

2．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

3．人力资本的出资人就该人力资本一次性作价入股的承诺书。

六、人力资本应当一次性作价入股，不得重复入股。以人力资本方式出资的公司可以对外投资。

七、人力资本出资的公司股权转让的，应当按照《公司登记管理条例》的规定办理股权变更登记。

八、人力资本的退出，应当按照《公司登记管理条例》的规定办理减少注册资本的变更登记。

九、公司清算时，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

十、本试行办法由*市工商行政管理局负责解释。

*新区公司注册资本分缴试行办法

为了支持*新区发展，提高社会资本利用率，制定本试行办法。

一、分缴办法是指有限责任公司股东分期缴纳公司注册资本的办法。

二、在*新区范围内登记注册的有限责任公司可以试行注册资本分缴办法。

三、公司全体股东应当在章程中载明注册资本数、股东首次出资额、出资的缴付期限，并且应当按照章程规定的期限缴清各自的出资额。

四、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30%，且不得低于3万元，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

五、股东缴纳每期出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

六、公司《营业执照》的注册资本栏中应注明公司注册资本数及实际出资的数额。

七、股东未按期足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额，其他股东可以缴清剩余出资，并办理股东或股权变更登记；无法缴清的，应当办理减少注册资本的变更登记；不符合《公司法》规定的有限责任公司设立条件的，应当办理注销登记。

八、法律、法规对注册资本及出资方式另有规定的，从其规定。

九、外商投资企业按照有关规定执行。

十、本试行办法由*市工商行政管理局负责解释。

*市工商行政管理局*市外国投资工作委员会

关于印发经修订的《中外合作经营非法人企业审批

及登记注册操作规则》的通知

沪工商外〔2005〕52号

各工商分局，外高桥管委会，*新区经贸局，

各区、县外经委，各控股（集团）公司：

经修订的《中外合作经营非法人企业审批及登记注册操作规则》已经*市工商行政管理局和*市外国投资工作委员会审议通过，现予，自之日起施行，请遵照执行。原《市工商局、市外资委关于印发〈中外合作经营非法人企业审批及登记注册操作规则〉的通知》（沪工商外〔1999〕194号）同时废止。

二OO五年三月八日

中外合作经营非法人企业审批及登记注册操作规则

为规范中外合作经营非法人企业的登记和管理程序，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及国家有关法律、法规，制订本操作规则。

一、关于本操作规则中的有关概念

中外合作经营企业是指国内公司或者其他经济组织，与外国（地区）企业或其他经济组织或个人在中国境内共同举办的具有中国法人资格或不具有中国法人资格的合作经营企业。本操作规则所称“中外合作经营非法人企业”是指中外合作经营不具有中国法人资格的合作企业，以下简称“中外合作非法人企业”。本操作规则适用于中外合作非法人企业。

中外合作非法人企业的中外合作者依照企业协议、合同享有权利和承担义务，对中外合作非法人企业债务承担连带无限责任，法律另有规定除外。

中外合作非法人企业应设立联合管理机构即联合管理委员会。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。

设立中外合作非法人企业，由*市外国投资工作委员会（以下称“审批机关”）审批并颁发批准证书。经批准设立的中外合作非法人企业须依法向工商行政管理机关（以下称“登记机关”）申请登记，领取营业执照。

二、中外合作非法人企业的审批程序及须提交的文件

下列所须提交的文件，除外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，并可以同时报送合作各方商定的一种外文本。

（一）申请中外合作非法人企业项目立项，应向审批机关报送下列正式文件：

1．中方投资者报送的申请报告（正本）。

2．项目建议书（正本）。项目建议书应当包括以下附件：

（1）合作意向书；

（2）中方投资者的企业法人营业执照（复印件）以及资信情况（正本）；

（3）外方投资者的企业开业证书或者身份证件（复印件）以及资信情况（正本）；

（4）涉及配额、许可证项目的申请文件（正本）；

（5）新建项目的用地规模、地形图和用地落实情况（复印件）。

（二）申请中外合作非法人企业的设立，应向审批机关报送下列正式文件：

1．中方投资者申请设立企业的报告（正本）。

2．可行性研究报告（正本）。可行性研究报告应当附下列材料：

（1）企业名称预先核准通知书（复印件）；

（2）规划选址批准证明和该项目用地范围地形图（复印件）；

（3）环境影响报告书（表）及其批准证明（正本）；

（4）土地使用许可证明或者土地使用协议书（复印件）；

（5）水、电、煤气落实证明（正本）；

（6）资产评估证明（正本）；

（7）中方投资者投资资金落实证明；

（8）进口设备清单。

3．中外合作非法人企业的合同（正本）。该合同应含下列内容：

（1）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；

（2）中外合作非法人企业的名称、住所、经营范围；

（3）中外合作非法人企业的营运资金，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；

（4）合作各方投资或者提供的合作条件的转让；

（5）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；

（6）中外合作非法人企业联合管理委员会的组成，联合管理委员会名额的分配，联合管理委员会主任、副主任及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；

（7）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

（8）中外合作非法人企业的合作期限、解散和清算；

（9）合作各方其他义务以及违反合同须承担的责任；

（10）财务、会计、审计的处理原则；

（11）合作各方之间争议的处理；

（12）合同的修改程序。

4．中外合作非法人企业的章程（正本）。该章程应含下列内容：

（1）中外合作非法人企业的名称、住所；

（2）中外合作非法人企业的经营范围、合作期限；

（3）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；

（4）中外合作非法人企业的营运资金，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；

（5）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；

（6）中外合作非法人企业联合管理委员会的组成、职权和议事规则，联合管理委员会的任期，联合管理委员会主任、副主任的职责；

（7）经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；

（8）有关职工、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；

（9）中外合作非法人企业财务、会计和审计制度；

（10）中外合作非法人企业解散和清算办法；

（11）章程的修改程序。

5．附件：

联合管理委员会高级管理人员的任命批件或委派书（正本）。

（三）审批时间和要求：

1．设立中外合作非法人企业,应符合国家及本市的法律、法规和外商投资企业产业政策的规定；

2．项目建议书的审批时间为20个工作日；

3．可行性研究报告、合同、章程的审批时间为30个工作日；

4．合同、章程的变更的审批时间为30个工作日。

5．设立中外合作非法人企业，有基本建设内容的，可按上述程序办理；如无基本建设内容的，可将立项、企业设立两阶段审批合并为一次审批。

三、中外合作非法人企业的登记注册程序及须提交的文件

（一）中外合作非法人企业的开业登记：

1．名称登记：

中外合作非法人企业应当在项目建议书被批准后30日内到登记机关进行名称预先核准登记（注：名称不能冠有“公司”两字）。

2．中外合作非法人企业经审批机关审批并获得批准后，应当自接到批准证书及批复之日起30日内向登记机关申请开业登记。

3．开业登记须提交下列文件：

（1）中外合作非法人企业负责人签署的设立登记申请书，负责人两人以上的，须共同签署；

（2）企业名称预先登记核准通知书；

（3）批准证书副本一（原件）、合同、章程及批准文件；

（4）合作各方的法人资格证明或身份证明；

（5）合作各方的资信证明；

（6）中外合作非法人企业联合管理委员会成员的委派文件和身份证明复印件；

（7）主要经营场所的使用证明（租赁协议及产权证明文件）；

（8）登记机关要求提交的其他文件。

4．登记机关对申请人提交的申请开业登记的文件进行审查，符合国家法律、法规规定的，予以登记注册，并颁发营业执照；不符合规定的，不予登记注册。

（二）中外合作非法人企业的登记事项：

1．企业名称，指经登记机关核准的企业名称；

2．企业类型，即“中外合作经营”；

3．地址，指中外合作非法人企业的主要经营场所；

4．负责人，指联合管理委员会的主任或主席；

5．经营范围，指登记机关核准的经营活动范围；

6．营运资金，指统一使用和管理的财产总额；

7．经营期限，指中外合作非法人企业经营活动的起止日期；

8．合作各方的名称及责任形式，指合作各方的名称或姓名，以及合作各方对中外合作非法人企业债务的承担方式，即承担连带无限责任。

（三）中外合作非法人企业的经营期限：

1．登记机关颁发营业执照的日期即为中外合作非法人企业的成立日期；

2．经营期限应自营业执照颁发之日起按审批机关批准的期限核定。

（四）中外合作非法人企业的变更登记：

1．中外合作非法人企业在登记事项发生变化时，应在30日之内向登记机关申请变更登记。

2．中外合作非法人企业除变更负责人外，变更其余事项均应先到原审批机关审批。变更名称应先将新名称报经登记机关核准。

3．变更登记须提交下列文件：

（1）中外合作非法人企业负责人签署的变更登记申请书，负责人两人以上的，须共同签署；

（2）中外合作非法人企业联合管理委员会决议；

（3）凡经原审批机关审批的变更项目，必须提供其批准文件及合同、章程的修改文本，其余同开业登记；

（4）其他有关文件。

（五）中外合作非法人企业的注销登记：

1．中外合作非法人企业合作期限届满应自行组织清算。中外合作非法人企业合作期限届满前，若因发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，或因中外合作者的一方或数方不履行合同、章程规定的义务，或因中外合作非法人企业合同、章程中规定的其他解散条件已经出现，或因批准证书被撤销等而无法、无力继续经营的，须向原审批机关申请提前解散企业，组织清算。清算结束后，须向登记机关申请注销登记。经审批机关批准、登记机关核准注销的，发给《注销通知书》。

2．注销登记须提交下列文件与材料：

（1）中外合作非法人企业负责人签署的注销登记申请书。负责人两人以上的，须共同签署；

（2）中外合作非法人企业联合管理委员会的决议；

（3）原审批机关关于撤销原审批机关的批准文件或批准证书的决定；

（4）经中外合作非法人企业联合管理委员会认可的清算委员会名单；

（5）清算委员会出具的清算报告；

（6）税务机关、海关出具的注销登记证明；

（7）合作各方出具的关于对中外合作非法人企业经营期间的债务承担连带无限责任的承诺；

（8）营业执照正、副本及全部印章。

四、关于对中外合作非法人企业的管理

（一）中外合作非法人企业应当依法按照审批机关和登记机关的规定参加年检，参加年检的内容及须提供的文件，由登记机关确定。

（二）审批机关和登记机关依法对中外合作非法人企业进行监督管理。对违反法律、法规的，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及有关法律、法规予以处罚。

（三）被作吊销营业执照处罚的企业，应自收到《吊销通知书》之日起180日内，根据《外商投资企业清算办法》和《*市外商投资企业清算条例》中有关特别清算的条款进行清算，并将清算报告报登记机关备案。