中国加入WTO后，银行业面临着经济生活全面开放，外资银行加入竞争，金融改革全面推进，市场机制迅速形成的新形势。在经济全球化、技术网络化和金融自由化的推动下，随着对外经贸的迅速扩大和金融管制的逐步放松，外资银行谋求本土化，中资银行谋求国际化，这一交互发展的趋势将构成我国银行业国际化发展的新格局。机遇与挑战并存，作为我国金融市场主导力量和国民经济命脉部门的国有独资商业银行，必须在较短的时间内完成综合配套改革，全面提升经营层次和水平。要进行产权制度改革，实现产权多元化，建立完善的公司治理结构，建立现代银行制度。

一、以建立国家控股的商业银行股份制为突破口，逐步实现国有商业银行股权结构分散化、社会化

现代企业制度以"产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学"为基本特征和要求。商业银行作为金融企业，建立现代银行制度必然要具备这样的特征和要求。国有商业银行是由计划经济"大一统"的国家银行改组而来的，虽然其经营性质发生了变化，但单一的国家资本结构和性质没有改变，政府承担无限责任，对银行财产具有直接支配权，银行的行为目标具有相当的社会性特征。与其它产业部门相比，银行的产权制度改革已明显滞后。产权关系模糊，银行功能财政化，激励和约束机制不健全，资产质量和效率低下等产权制度性矛盾日益突出，其基本症结是国有独资的产权结构与商业银行的产业性质安排错位。国有商业银行产权制度的改革创新，就是要实现以市场关系形成的产权结构与竞争性、盈利性的银行产业特征相吻合，构建以微观利益为基础的现代银行制度。

改革实践表明，构建以产权明晰为基础的现代公司治理结构和激励约束机制，必须以资本结构的多元化为前提。国有商业银行的产权制度改革是一个渐进的过程，市场化的产权制度不可能一蹴而就，受目前国有商业银行经营水平、管理机制、金融市场、货币政策、监管机制、银行家市场等方面因素不健全的制约，以建立国家控股的股份制银行作为产权改革的突破口有其合理性。首先，它标志着国有商业银行的改革进入了实质性阶段，在政策上消除了个人资本或外国资本向国有银行投资的障碍；第二，以资本多元化为切入点有利于激发国有商业银行的利益机制，为产权制度改革的纵深发展创造条件；第三，能对充实国有商业银行资本、扩展经营规模、实行混业经营等方面产生积极的现实作用；第四，在思想上、理论上、实践上实现新的突破，为全面市场化的改革奠定基础。

但是，国家控股的银行股份制将资本多元化限定在政府资本控制的框架下，与国有独资的产权性质没有本质上的区别。我国国有大中型企业产权改革的实践证明，在国家资一股独大"的资本结构下，国有企业无法真正实现产权关系明晰和效益最大化。当前，国有资本要从竞争性产业部门大规模退出，国有股减持却成为改革的一个热点、难点问题。市场经济的发展，在客观上要求国有资本必须从竞争性行业退出。商业银行作为盈利性、竞争性的产业部门，股权结构也要从国家控股逐步实现分散化、社会化。至于商业银行直接影响公众利益、物价水平、经济运行状况、国家经济安全及自身经营高风险性等方面的问题，可以通过两种主要途径来解决：一是在商业银行股权结构中，设立国家持有、具一票否决权"性质的"黄金股（或叫金边股）"。"黄金股"仅为一股，但是，国家派独立董事行驶特有的权利，即在重大决策问题上拥有"一票否决权"，从而保证银行的决策不偏离社会主义市场经济的基本方向，不违背国家的人民的根本利益。20世纪80年代以来，英国首先在关系国计民生的大型国有企业进行私有化改革中采取了这一办法，在实践中取得了成功的经验。二是加快金融监管体制改革，加强金融监管。

二、建立完善的公司治理结构

（一）建立公司治理结构的主要原因

完善的公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它是一种对公司进行管理和控制的体系。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，如何处理由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-关系。其目标是降低成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司利润最大化为目标，确保公司的稳健经营。公司治理结构(CorporateGovernance有的译为法人治理结构)概念的产生是近20年的事，最早从英国开始，近几年才受到广泛重视。其原因：一是随着机构投资者的兴起，股东的力量增强。二是随着经济全球化和自由化的发展，公司面临的竞争压力加大，公司经理层出于自身声誉及经济利益的考虑，也需要加强内部治理。三是随着公司经理人员薪酬中现金和福利不断下降，股票和期权不断增加，与股东利益的一致性逐渐提高，中小股东、银行、债券持有者等公司其他的利益人要求改善公司治理结构的呼声也不断高涨。四是各种腐败、丑闻、公司倒闭等案件的增多，使得监管者、社会公众和国际社会也更加关注公司的治理。由于各方面的原因使得世界经合组织、世界银行、国际证监会组织、国际清算银行等都为此不断努力，做出了具体的规定。公司治理结构也成为我国建立现代企业制度的核心内容。

（二）公司治理结构的主要内容

好的公司治理结构没有单一的模式，但从公司发展的实践看，应具备以下三个方面的共同内容：一是问责机制和责任（Accountability&Responsibility），包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。建立健全绩效评价与激励约束机制。二是公平性原则（Fairness），主要指平等对待所有股东，确认公司利益相关者（债权人、雇员、供应商、客户）的合法权利。三是透明度原则（Transparency），一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决能力的关键。

（三）公司治理结构的基本框架

根据1999年9月巴塞尔银行委员会的《增强银行机构的公司治理结构》的要求和《中华人民共和国公司法》的具体规定，结合银行在国民经济中的重要性及自身的行业特点和经营性质等实际情况，股份制商业银行公司治理结构的基本框架应包括以下几个方面：

1、设立股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，决定由董事会提出的公司发展战略等重要事项；选举更换董事、监事并决定其报酬；批准董事会、监事会的报告、公司预算、决算、分配等方案；决定公司注册资本的增加、减少，公司合并、分立、解散和清算等；修改公司章程。

2、设立董事会。董事会是公司的最高经营决策机构，对公司的经营成果负最终责任，由其提出公司发展战略等重要事项；通过建立明确的问责机制，对经理层的日常经营活动实行有效的监督。董事会设内部董事、外部董事和独立董事，董事要有广泛的代表性。为便于董事会的工作，董事会下设专门委员会协助其进行经营决策并行使监督职能：一是风险管理委员会。对银行高级管理人员在管理银行信贷风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其它风险等方面的活动提供监督作用。二是审计委员会。对银行内部与外部的审计活动提供监督，审批内外部审计人员或机构的任免，审批审计范围与频率，接受审计报告。在审计机构发现银行内部控制方面存在不足，遵守法律、法规、内部规章制度或其他方面存在问题时，确保银行管理人员能够及时地采取相应的整改措施。三是薪酬委员会。对银行高级管理人员和关键岗位人员的薪酬情况提供监督，确保其薪酬的确定符合银行的企业文化、经营目标、经营战略和行业状况。

3、经理层。在董事会和监事会的领导、监督之下，执行由董事会提出，股东大会批准的公司发展战略等重要事项，主持银行的日常经营活动。经理层由高级管理人员构成，是银行的一组核心官员，其中应包括首席财务官（CFO，或叫财务总监）、业务部门总经理和首席审计官。这些官员要具备高级经营管理技能，同时要对分管部门的关键职员实施有效的监控。

4、监事会。由股东代表和适当比例的职工代表组成，主要职责是：检查公司财务；对董事会、董事及高级管理人员的工作绩效进行评价；监督董事会成员的连任和更换；监督董事和高级管理人员的职务行为，当发现问题时及时提出处理意见并要求予以纠正。监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实履行监督职责。

在公司治理结构中还应注意的几个关键问题：一是在整个银行内部要建立并实施明确的逐级负责和问责机制；二是要确保董事会成员具备任职资格，确保高级管理人员对业务部门经理的工作实施有效的管理和监督；三是要有较高的透明度，要有效利用内外部门的审计报告；四是要处理老三会"和"新三会"之间的关系，保证党委会的政治核心地位，保证职工代表大会在公司的合法地位，充分发挥党委的政治核心作用，发挥职工代表大会的民主参与作用；五是明确政府的角色，建立一个良好的商业与法律环境，以此支撑公司治理结构的建立和其他监管措施的实施。

三、国有商业银行产权制度改革的原则和模式

（一）国有商业银行产权制度改革的基本原则

国有商业银行进行产权制度应遵循这样几条基本原则：一是真正体现"三个有利于"的原则，打破国界、所有制界限，以全球化、国际化的战略目光，实现国有产权的优化重组；二是尊重市场经济的客观规律，用市场经济的手段实现资源优化配置的原则，不能搞政府行为、拉郎配；三是循序渐进、分步实施的原则，不能急于求成；四是因地制宜、一行一策的原则，切不可搞"一刀切"，一种模式；五是把产权重组与引进先进的管理模式、金融产品、服务手段和技术相结合的原则，利用后发优势，缩短和赶超世界先进水平。

（二）国有商业银行产权制度改革的基本模式

国有商业银行规模庞大，分支机构众多，改革的模式可做多种选择。从程序和范围上考虑有三种可供选择的模式：一是自上而下的改革模式，即总行整体改制的模式，总行整体改制，大部分分支机构仍在总行一级法人的授权下经营，适合改制的分支机构按照总行的要求进行改制；二是自下而上的改革模式，即选择部分适合改制的分支机构，按照适应各自不同情况的方式进行改革试点，总结经验，以点带面，最后实现全国一级法人的整体改制；三是局部改革的模式，即保持总行的现行体制不变，以部分分支机构为依托，吸收其它投资，在局部组建股份制商业银行或国有商业银行控股的金融股份有限公司，从而在总体上体现产权结构多元化。

从投融资方式上考虑也有三种可供选择的模式：一是吸纳式，即打破国家、所有制和行业界限，吸收外来投资，实现产权多元化；二是投资控股式，即对中、外银行、证券、保险及其它金融企业、相关产业部门投资或发起，形成国有商业银行控股的金融股份公司；三是拆分式，即将分支机构拆分，根据当地的实际情况，改制成为由当地政府、其它法人和投资者参股，总行控股或参股的股份制商业银行。

以上从两个方面提出的几种模式在实际操作中往往是相互交叉的。本人认为，在起步阶段，由于几家国有商业银行资产规模和经营规模都很庞大，整体改制难度较大。相比之下，拆分部分分支机构进行局部改制具有较强的可行性：一是分支机构资本规模较小，有利于增加外来投资在股权结构中的占比，可以较大程度地满足投资者的投资意愿；二是资产规模较小，容易上市，吸引众多的中小投资者；三是消化原有机构自身存在的诸如不良资产占比较高、人员机构臃肿等问题的难度相对较小，有利于资产结构和业务结构的优化调整，形成精干高效的内部经营运行机制。

（三）把组建金融控股公司作为改革的重点

1998年5月13日，美国众议院通过的《1998年金融服务业法案》中创造了"金融控股公司（FinancialHoldingCompany）"这一新的法律范畴，规定金融控股公司的母公司可以是商业银行、证券公司及保险公司，并可以从事全方位的金融业务，取消了3类不同性质的金融机构限制交叉投股的禁令。由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会发起成立的多样化金融集团公司联合论坛，对金融控股公司所下的定义为："在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司"。根据国际惯例，大多数金融集团都以金融控股公司的形式存在。在美国，大约90%的金融资产集中在金融集团公司旗下。金融控股公司分为纯粹控股公司和经营性公司两类，前者只掌握子公司的股份，主要从事投资收益活动，后者既从事股权控制，又介入实际业务经营。随着经济一体化的深入及金融监管体系的变迁，金融控股公司最终将发展成为集银行、证券、保险、信托、基金、租赁等金融业务于一身的多元化、全方位金融集团公司，可以为顾客在公司旗下的任何一个网点提供储蓄、信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等全方位一站式（onestopstop）"服务。在未来世界经济浪潮中，金融控股公司很可能成为占绝对规模和实力的巨型航母。中国的金融控股公司有中国国际信托投资有限公司（混合型）、光大集团（纯粹型）、中国银行在香港设立的中银国际控股有限公司（海归型）、中国工商银行与香港东亚银行合作建立的工商东亚金融控股公司（海归型）、中国建设银行与摩斯坦利合作成立的中国国际金融有限公司（特许型）等。海归型模式通过对海外业务进行重组，在当地实现混业经营，再由海外的控股公司进入大陆申请保险、证券牌照，在大陆实现混业经营。金融控股公司"集团混业，经营分业"，综合了分业经营和混业经营的优点，既考虑了金融风险问题，又满足了经营效率的需求。通过其下设独立子公司模式实现混业经营，并不违背现行的金融分业监管政策，最终走向金融一体化经营的格局。它是一种金融制度和金融结构的创新，是对传统体制的重大突破。作为规模庞大、分支机构众多的国有商业银行，都有条件、有实力向金融控股公司发展。所以，国有商业银行在进行产权制度改革的同时，把组建金融控股公司作为改革的目标和重点。

国有商业银行要真正建立现代银行制度，成为国际化的金融企业集团，需要在体制上、管理上、产品和服务上不断创新，长期努力。在进行产权制度改革，建立公司治理结构的同时，还必须在组织制度上，要实行"扁平化"管理，提升经营层次，建立灵活高效的管理运营体系；在经营战略上，要调整优化业务结构，全面推进业务创新，实现市场、产品、技术、人员、管理等各个方面与国际接轨。改革国有独资的产权制度、整合优化组织制度、创新业务品种和提升业务经营水平是实现跨跃式发展的战略基础，只有三个方面的改革创新紧密联系，同时进行，才能实现改革创新的最佳成效。