一、投资风险高低

无论组织形式是公司制还是有限合伙制，其投资风险都较低，投资客户仅仅需要负有限责任，均受到安全保护。

二、收益实现方式

公司制和有限合伙制都是通过分红和股份或者权益的转卖而获取利益，两者的收益实现方式是相似的。但是在具体操作上，公司制股权投资企业的股权转让时除转让双方签订转让协议外，另需要有其他原投资人（可能需要全部也可能是2/3）签字通过的股东会决议；而合伙企业并不具有法人的资格，在进行合伙权益的转卖或者退股时，则需要新旧所有合伙人重新签订合伙协议，并到相关办事处进行登记。因此两种组织形式下实现收益的难易度差别不大。

三、激励机制

公司制的激励机制一般为：按会计利润及股权比例分配收益另外对管理者还有股权激励、期权激励，奖金、分红权等各类激励方式合伙制的激励机制一般为：按企业受益和约定的利润分配比例进行比例分配（约定分配比例并不等于投资比例）看起来合伙制的直接以经济利润更直接，但公司制也可以通过一定方式，比如实行以EVA（经济增加值）为基础的管理模式，EVA激励模式具有和有限合伙制激励机制内在的一致性:以经济利润而不是会计利润为基础，这样便可建立更直接有效的激励机制。因此，两种的组织形式中的激励机制也有所接近。

四、约束机制

在公司制下，最有权力的决策机构是股东大会，股东大会中将选出几个股份占有比例较高的、能够代替股东大会作出公司决策的董事共同形成董事会，董事会又将通过任命的方式设立出以总经理为首的执行机构，进行企业日常的经营生产活动，并划分出公司中每个层次的职责范畴。因此，在一个公司制基金里面，重大决策权留在股东会和董事会。公司制中的管理人员受到投资人员的委托，管理人员有权管理、也有能力管理和干涉管理人员的管理活动。而按照目前的状况而言，股权投资基金中的投资人员的管理能力较弱。因此，管理人员对股权投资基金进行管理时，必须要有某种程度上的自由。对基金投资亏损的承担除另有协议外，法律上由公司投资人承担，这样会降低管理人的风险防范意识。有限合伙制下管理人是最高权力机构，有限合伙人不得干预日常事务，从法律上堵死了投资人干预管理人决策的通道，不是由投资人来约束管理人，对管理人的约束重点在于管理人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制。另外还可采取契约的方法，做管理人的行为做一些限定。在投资人愿意放权，管理人责任心强的情况下，两种方式也无实质区别。

五、税负方面

在公司制下，因为我国的所得税由企业所得税和个人所得税所组成，所以在进行纳税时，必须要按照该企业的经营利润先缴纳百分之二十五的企业所得税，再按照投资者的分配比例缴纳百分之二十的个人所得税。在合伙制下，按照各种法律法规的规定，合伙企业并不是纳税主体，而合伙人才是纳税主体，纳税时要按照企业的投资所得对合伙人进行个人所得税的征收。而具体的征收税率和征税流程均有相关的法律法规进行严谨的规定，普通的合伙人则按照普通的个人所得税税率进行征收，即是使用5%-35%的五级超额累进税率；而有限合伙人则是按照分红、利息、股息等所得，依其20%对个人所得税进行征收。

如果我们仅从税率政策看似乎是合伙制的企业税负低，但实际若结合一些优惠政策则不一定。政府针对股权投资资金推行了一系列的优惠政策：公司制组织形式的股权投资基金的税收优惠政策，企业所得税法第31条说明只要设立的公司制企业为国家重点鼓励和扶持的产业投资，则可以按照一定的比例对纳税额进行抵扣。而实施条例中的97条则为这种优惠政策设定了某些特定的门槛，抵扣掉的纳税额是指投资人以股权投资方式投资于未上市中小型高新企业两年以上的，可以用投资额百分之七十在股权持有满两年的当年抵扣该企业的纳税额；如果当年并不足以抵扣，则要在以后纳税年度结转抵扣。同时，国税发[2009]87号《国家税务总局关于实施创业投资企业优惠问题的通知》中指出，创业投资企业需为“工商登记为创业投资有限责任公司、创业投资股份有限公司等专业性法人创业投资企业”，因此次优惠政策只适合公司制，合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。例如，以上海为例子，假设A公司为公司制的股权投资基金企业，投资中小型高新企业一亿元，该投资过程已经延续两年以上，且该企业第二年的纳税额为三千万元，求该企业未来的纳税额。假设B企业为合伙制股权投资基金企业，普通合伙人占比例百分之十，有限合伙人占比列百分之九十，其分配比例为普通合伙人百分之二十，有限合伙人百分之八十，该企业当年的收益为三千万，求该企业未来的纳税额。

A公司已经延续投资两年以上，说明该企业已经满足了政府优惠政策的条件，可以享受相关的优惠政策。再加上，A公司第二年的纳税额为三千万元，小于一亿投资额的百分之七十，即其企业所得税可以得以免除，该企业的纳税额也就仅仅为分红的个人所得税，就是三千万的百分之二十。因此，该企业的纳税额为六百万，且可以与政府其他的优惠政策相配合，使纳税额更低。当年企业的收益为三千万，即不用缴纳企业的所得税。而有限合伙人则要按照百分之二十的比例进行个人所得税的征纳，因此应缴纳四百八十万元；而普通合伙人的纳税额则要按照普通的个人所得税税率进行计算，即大约是二百零九万元。因此，B企业最终的应纳税额大约为六百八十八万元，高于A企业。一般来说，当应纳税所得额为97500元时，合伙制企业自然人普通合伙人的税负为20%，当收益高于97500元时其税负便超过20%，即高于公司制企业的投资人。此外，我国大部分的政府优惠政策均针对公司制而设立的。也就是说，合伙制不能享受更多的政府优惠政策。因此，在纳税的实际过程中，合伙制企业所要缴纳的赋税比公司制企业要多得多。然而，在纳税的实际流程的层次上来看，公司制和合伙制仍然有一定的区别。公司制企业股权转让获得收益时，立即在当年便需要进行企业所得税汇算清缴，若是不符合国税发[2009]87号文的公司制股权投资企业，需要在当年的企业所得税汇算清缴时缴纳25%企业所得税。而合伙制企业在进行股权转卖时，政府并不是向合伙制企业进行税收的征纳，而是直接向合伙人进行税收的征纳。如果合伙人为一间企业或公司时，则是直接增加该企业或公司的所得税额；如果该企业或公司发生亏损时，则必须先要补偿亏损。因此，企业法人投资合伙制股权投资企业，比投资公司制股权投资企业在实现收益后的纳税环节更长，便存在税收筹划空间。另外，若合伙企业与企业法人投资者处在不同地域，企业法人投资合伙制股权投资企业的税收筹划空间将更大。由上述可得，单从税收方面看，两种组织形式的优劣不能简单确定。

六、结束语

合伙制在我国发展时间不长，一方面社会公众对这一新兴制度还没有达到足够的熟悉程度，也没有建立起足够的信心，需要不断的实践尝试和反馈，才能不断熟悉和习惯合伙制。另一方面，就目前而言，合伙制在我国的发展所受到的限制比公司制多，税务申报等实际操作方面的也存在着不够完善的情况。于此相反，公司制更为大众熟悉，相关的优惠政策可操作性大，一些相关制度、实际操作等比较完善。以上内容就是我从多方面对股权投资基金的两种组织形式进行的简单分析比对，具体采用何种组织形式仍需根据基金的实际情况、投资人的实际情况等进行详细规划。

作者：吴飞飞单位：中新力合股份有限公司