电子商务股权激励方案范文第1篇

个人认为，这是一份令人失望的方案。一方面，从股权结构而言，混改方案并没有从根本上改变大股东一股独大的现状;另一方面，五粮液账面巨额资金长期闲置，根本不需要股权融资。本次在混改名义下推出的增发方案，实质上只是假借混改之名，行“圈钱”之实。

令人失望的混改

五粮液目前总股本37.96亿股，第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾国资”）直接持有13.67亿股、通过控股子公司持有五粮液7.62亿股，直接和间接持有五粮液股票合计21.28亿股，持股比例为56.07%。本次增发1亿股方案若成功实施，则增发后宜宾国资的持股比例将由56.07%微降至54.63%，仍然处于绝对控股地位，并没有从根本上改变大股东一股独大的股权结构现状。从这个意义上来说，五粮液本次混改并没有实质意义。

增发新股会摊薄原股东的每股收益，既然增发新股并不会改变大股东一股独大的股权结构现状，五粮液为什么还要增发新股？是因为公司很差钱？

据公告，本次增发拟募资23.34亿元，将用于信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目。这么说，五粮液是为了实施相关项目、为了募集资金，才推出增发方案？

从五粮液历年披露的财务报告来看，五粮液不仅不差钱，而且，账面上大量资金长期闲置、一直躺在银行里吃活期利息，是一家资金严重过剩的企业。

多年来，五粮液账面有巨额货币资金，且没有银行贷款等有息负债。2015年三季报资产负债表显示，截至9月末，五粮液账面货币资金余额高达253.69亿元。

分析显示，五粮液账面巨额货币资金主要以活期存款方式存放于银行：2014年末，五粮液账面货币资金余额223.82亿元，其中，可随时用于支付的货币资金余额为223.64亿元，说明其账面货币资金以活期存款为主。以五粮液历年财报“财务费用-利息收入”除以年平均货币资金余额，可以计算出其货币资金利息收入的年化收益率，2012年-2014年，其货币资金利息收入的年化收益率分别为3.15%、3.06%和2.74%，均低于同期一年期银行存款的基准利率。

五粮液的资金利用效率低下，是显而易见的。在此背景下，五粮液却拟通过增发新股募集资金，由此只会造成更多的资金闲置，而增发新股会摊簿原有股东的每股收益，其融资方案所为者何？

是员工持股计划还是向机构发售

根据公告，五粮液本次非公开增发方案中，引入了员工持股计划、经销商持股计划;本次增发的1亿股中，员工持股计划认购不超过2200万股，经销商持股计划认购不超过1800万股，二者合计为4000万股。五粮液在公告中表示，实施员工持股计划，可以提高员工积极性与凝聚力，引进优秀经销商持股，以巩固销售渠道。这或许是五粮液本次增发方案的唯一亮点。

但是，要引入员工持股计划和经销商持股计划，并非一定要通过增发新股的方式才能实现，也可通过大股东转让部分股权的方式来实现;在这方面，A股市场早有先例：

2006年3月，格力电器（000651.SZ）在股权分置改革方案中承诺实施股权激励，并引入战略投资者。此后，格力电器于2006年-2008年间分三阶段实施了员工股权激励计划，由格力电器大股东格力集团将所持股份中划出2639万股实施股权激励，激励对象包括公司高管人员、中层干部、业务骨干及公司控股子公司高管人员。

2007年4月，格力电器引入河北京海担保投资有限公司（下称“河北京海”）作为战略投资者，河北京海受让格力集团持有的格力电器8054.1万股，占格力电器总股本的10%，转让价款10.269亿元。河北京海是由格力电器10家主要销售公司出资成立的，格力电器表示，通过引入河北京海作为战略投资者，“建立厂商之间的战略伙伴关系，促进格力电器与经销商共同持续健康发展。”（详细内容见笔者为《证券市场周刊》所撰《格力电器国有股权多元化路径》一文）。

考虑到五粮液账面巨额货币资金长期闲置，增发新股只会导致其更多资金闲置，摊薄原有股东收益，所以，五粮液在实施混合所有制改革、引入员工持股计划和经销商持股计划时，完全可以借鉴格力电器的成功经验，通过大股东转让股权的方式来实现，而不是通过增发新股方式来实现其股权多元化。

实际上，据报道，2015年6月，五粮液集团总经理、股份公司董事长刘中国曾明确表示，五粮液集团将减持公司股权，并采取引入战略投资者、员工持股、薪酬体制改革等措施。令人遗憾的是，在停牌3个多月后，五粮液推出的混改方案却只是一份新股增发方案。

值得一提的是，五粮液本次增发1亿股，员工和经销商持股计划合计认购4000万股，占比仅为40%，而保险、基金等机构投资者认购6000万股，占了本次增发新股的大部分。如果说，实施员工持股计划、经销商持股计划，可以提高员工积极性与凝聚力、巩固销售渠道，对企业的长远发展具有积极意义，那么，本次方案中大部分新股却面向保险、基金等机构发售，其意义何在？如果仅仅是为了募集资金，那么，在企业账面资金长期闲置、资金严重过剩的情况下增发新股融资，则是裸的“圈钱”行为。

2013年4月，笔者曾撰文《盈利能力、成长性与内在价值》，探讨了股权融资与“圈钱”的区别。笔者认为，企业能否将募集资金投资于高回报率的项目，是区别“圈钱”与正常融资的关键。一个企业如果能够将募集资金投资于高收益率的项目，增厚每股收益，就属于正常的股权融资。当企业处于高增长阶段、自身的利润积累不足以支撑企业发展时，就需要通过股权融资获得资金。

五粮液是一家资金严重过剩的企业，账面巨额资金长期闲置，显然不需要通过股权融资方式筹集资金以支持企业发展;通过增发新股募集资金，只会导致其更多的资金被闲置，导致企业盈利能力下降，摊薄原有股东的收益。

如果五粮液确有诚意实施混合所有制改革，则应通过大股东股权转让的方式来实施，并从根本上改变其大股东一股独大的现状。在巨额资金长期闲置、资金严重过剩的情况下，五粮液却借着混改的名义，推出股权融资方案，是典型的“圈钱”行为。

电子商务股权激励方案范文第2篇

市场对于创业板一个非常重要的担忧在于创业板沦为“创富板”，成为产业资本和公司高管减持的乐园。前期乾照光电董秘大手笔减持导致股价雪崩就是一个明显的案例。反过来思考，如果创业板上市公司的大股东能够在市场恐慌、股价大幅下跌之际积极增持股票，则能够带给二级市场投资者信心。英唐智控就是其中的一个例子。

董事长通过二级市场增持股票彰显信心

1月5日，英唐智控公告称，到控股股东胡庆周于2012年1月4日增持公司6.8万股股票，平均价格13.78元，占公司股份总额的0.07%。增持后，胡庆周持有公司3152.8万股股份，占公司股份总额的31.15%。根据本次增持计划，胡庆周拟在未来12个月内增持不超过公司总股本2%的股份（含此次已增持股份在内），未设定其他实施条件。

作为英唐智控的董事长和控股股东，胡庆周此次增持股份的绝对数量并不大，仅6.8万股，耗资不到百万元，但无意向市场传递了一个积极信号。

对于此次增持行为，胡庆周表示，是基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，拟通过增持股份享有公司持续增长的收益，并通过增持股份进一步增强对英唐智控的控制权。

股权激励惠及中层、有利于团队稳定

英唐智控在12月23日公告，推出限制性股权激励计划，拟授予股票期权220万份，占总股本10120万股2.174%，其中首次授予200万股，占总股本1.98%；预留20万股。行权价10.03元/股，行权条件为2012 年、2013 年、2014 年公司净利润增长率分别不低于30%、20%、15%。激励对象为公司财务总监以及67名中层管理人员和核心业务技术人员。

公司此次股权激励对象较为全面，有助于公司团队的稳定。由于行权价仅为10.03元，大幅低于公告之前的市场价格19.18元，因此，市场对于公司股权激励方案并未给予正面解读，加之此后A股市场持续下跌，导致公司股价迅速回落至13元一带，较行权价溢价幅度已经显著收窄。

浙商证券研究员刘迟到表示，“公司总的激励成本为1898万元，分4年摊销，其中2012年如果行权条件达成，行权费用964.817万元，预计占2011年净利润30%。如此高的激励成本，意味着2012年实际要求的净利润增速更高，如果没有基本面大幅改善的预期，很难支撑如此高的激励成本。这也从侧面证实我们一直以来对公司的判断，即2012年将是公司基本面向好的拐点。”

新增物联网项目前景广阔、未来业绩有望高增长

今年前三季度，英唐智控实现营业收入3.44亿元，实现净利润2372.73万元，每股收益0.23元。公司前三季度综合毛利率15.8%，其中三季度综合毛利率15.54%，维持在低位。浙商证券研究员刘迟到认为，主要原因是市场竞争进一步加剧，原材料成本上升，平均工资水平上涨以及国内通货膨胀影响所致。“尽管竞争加剧拉低毛利率水平，但是公司赢得了市场地位，取得了较好的市场份额，在行业及客户中获得了较好口碑及品牌效应，为以后市场竞争奠定良好基础并赢得先机。”

安信证券研究员侯利表达了类似的看法，他预计公司2012年原材料和人工成本压力将有所缓解，公司业绩将触底反弹。“2011年，一方面由于日本地震造成了电子元器件供应紧张，公司产品的主要原材料如MCU的价格上涨幅度在20%左右。另一方面，通胀大环境下，公司上半年为工人涨薪30%左右。原材料和人工成本双重压力侵蚀了公司的净利润。预计电子元器件的供应正在逐步恢复，未来公司的涨薪幅度也会有所下降。2012年将是触底反弹的一年，公司将迎来复苏的春天。”

电子商务股权激励方案范文第3篇

国美之争成焦点

商业模式成就斐然 小店起家,逐渐壮大。全面扩张,重点突围。进军海外市场,转做资本运营。国美电器自成立以来,以准确的市场定位及不断创新的经营策略引领了中国家电零售业的潮流,不仅“薄利多销,服务当先”的理念使中国消费者享受到商家价格战带来的实惠,而且自身的商业模式早已成为商学院的典型案例,引起效仿无数。国美的店面遍布各大中城市,其品牌广为人知。国美创始人黄光裕也曾为大陆首富,其传奇性的创业经历一度影响着社会各界。可以说,国美及黄光裕是中国经济市场化的产物,又客观上推动了市场化的进程。

公司治理中道生变 作为创始人兼大股东的黄光裕身陷囹圄后,职业经理人陈晓掌舵公司运行。然陈晓先后在高管股权激励方案、以及贝恩资本三名非执行董事议案上没有采纳黄光裕的意见,致使二者的矛盾公开化。随后黄光裕方提出召开特别股东大会,陈晓方宣布黄光裕,双方分别发表公开信质疑对方,争取机构投资者和高管等方面的支持,等等。一个公司治理制度的问题表现为双方对道义和利益的争夺,行业领袖国美遭遇了重大转型危机。

现实问题意义深远 国美之争无论最终结局如何,都为中国其他未上市或已上市的家族企业提供了教训。家族企业是否必须上市,上市后需保持多大的股权集中度?是否需引进职业经理人,大股东如何处理好与职业经理人的关系?股东大会与董事会应该如何分权?进一步的,中国的其他类型企业如何健全治理结构,政府、舆论作为外部环境在公司治理中该扮演何种角色?国美之争都提供了很好的思考范例。

对家族企业治理的启示

控制权的争夺在欧美国家的公司中早已司空见惯,但对于身处中国的国美,则无疑是其成长中的一件大事。对于中国其他家族企业,在向公众企业的转型过程中要处理好哪些问题,国美也给予了最好的启示。

第一,家族企业是否一定要上市?一般而言,如果家族自身有充足的资金、优秀的管理人才,家族企业一般不愿把控制权与外人共享。但随着企业规模的扩大,家族企业难免会出现资金或人才瓶颈,这时出售股份或上市便成为必需。但古今中外也有一些家族企业宁可只做小生意,也不愿把控制权分与外人,这种战略上的选择无可厚非,主要由家族的传统或领导人决定。国美在2004年于香港上市,其主要出发点即获得融资,为其资本运作的战略服务。上市的确为国美注入了活力,开辟了新的发展阶段。因此家族企业是否上市应由发展战略决定,且不可盲目跟风。

第二,家族该保持多大控股比例?持股比例也即股权集中度多大有利于企业业绩,是一切公众公司都面临的问题。一般而言,小股东失去企业只是失去相对较少的投资,大股东失去企业则是自己的全部。因此小股东远没有大股东更关注企业的运营,适当的股权集中度有利于大股东做有利于企业长远发展之事。在向公众型企业过度中,家族向外分出的股份太少,新股东或担心得不到话语权、被家族挟持而不愿入股。家族向外分出的股份太多,则会丧失对企业的控制权,企业的性质也会发生变化。因此,持有50%以上的股份是家族保持控股权的保险选择。同时为使其他股东愿意合作,家族须在运营决策中保护其他股东的利益,听取其他股东的意见。对于国美,黄光裕家族持股曾超过香港联交所个人股东75%的上限,拥有绝对的控股权。但这种持股比例加上黄光裕对公司章程的修改,使董事会能完全控制住公司,股东大会形同虚设,这既是对其他股东利益的漠视,也为自己日后失去控制权酿下了错误。可见股权集中度高也并非完全有益,无论是绝对控股还是相对控股,保护其他股东利益是家族企业大股东必须考虑的。

第三,家族失去控制权后怎么办?家族在绝对控股情况下不会失去对企业的控制权,随着企业规模的扩大,家族持股比例逐步下降,必会走到相对控股这一步。这时家族无法主导企业走向,要么认可企业的转型,派遣董事进入董事会,由董事会集体决策企业的走向,要么根本不派遣董事,只做一般的财务投资者。且不论国美董事会把大股东排除在外,劝其只做财务投资者的做法是否得当。失去控制权如黄光裕者,由于创始人兼大股东的身份,其将企业视为自己的生命与事业,夺回控制权的出发点实无过错。此种情况下,公司的利益相关方必须认可股东大会为公司的最高权力机构,公司的走向由所有股东共同投票来决定。股东大会曾授予董事会的权利,可以在股东过半数同意的原则下予以收回,公司的章程也可由股东大会予以修改。大股东既无权单方面主导董事会,董事会也无权侵犯大股东利益,一切权利应由股东大会分配决定。

第四,家族如何防止内部人控制?有不少家族企业长期重视接班人的培养,管理者出自家族内部。引进职业经理人一般出于两种情况,一是引进新的管理理念与模式,二是内部无更适合的人选。引进职业经理人后,家族作为大股东如何与其和睦相处,如何防止职业经理人的逆向选择和道德风险,如何防止内部人控制,这是每一个家族企业都会遇到的问题。实际上,职业经理人最初由家族引进,家族在授予其权利的同时,须同时约束其权利,没有约束的职业经理人终将损害大股东的利益。国美争斗中职业经理人陈晓由大股东黄光裕引进,其带领公司度过困境并取得良好业绩乃分内工作,但在股权激励、引进贝恩资本三名非执行董事等决策中逆大股东意志而行,损害了大股东的利益。而大股东利益受损,所有股东利益就有保障吗?所有股东利益能排除大股东利益?管理层意志能代表所有股东利益?答案明显都是否定的,但按公司既定制度陈晓拥有此类决策的权利。国美大股东黄光裕制定了规则,陈晓只是运用了规则,没有程序上的错误,因此问题在于股东对职业经理人的授权上。而授出的权利若要收回必须通过股东大会,这也正是黄陈二人争夺机构投资者支持的缘由。

对中国公司治理的普遍意义

国美内部争斗是中国家族企业成长过程中遭遇公司治理问题的集中体现。随着市场化的推进与公司制度的完善,今后中国类似的控制权之争还会上演。国美之争对中国其他类型企业、中国公司治理的外部环境等也提供了参考意义。

第一,注重规则意识。此次国美黄陈二阵营争斗中,双方矛盾鲜明,但委任三名非执行董事、召开股东大会等都符合公司既有制度,没有出格之举。双方分别发表公开信质疑对方,一方面是争取舆论支持,另一方面也是请求舆论监督,说明均认可外部环境能影响公司内部治理。而在外部环境中,具有最大影响的政府在此期间并没介入,说明政府对市场规则的尊重。但反过来说,黄光裕家族的困境正是由于之前滥用了规则,把股东大会的权利拿到了董事会;而政府不介入的一个原因是国美乃海外注册、香港上市,如果国美改为国内注册、A股上市,利益相关方的格局或将重新进行调整。因此,国美之争表明市场化进程以来社会各方均认可了规则,任何不按规则行事的做法将是社会的倒退,股东、职业经理人、舆论及政府概莫能外。

第二,尊重财产权利。市场经济繁荣的一个前提即明晰的财产权。若财产权得不到保护,公民创造财富的积极性将大打折扣。在公司的最高权力机构股东大会中,尊重财产权就是要尊重投票权,按照一股一票的原则决定公司重大事务。这既是公司作为一系列契约结合的契约精神之体现,也是其他股东提供公司融资的前提。然大股东与中小股东在投票权上具有不对称性,所以公司治理的一个重要问题是保障中小股东利益,如果每一个中小股东的利益有保障,那么大股东至少能获得规模收益。反过来说,如果大股东的财产权无法得到保护,则中小股东的利益更容易受到侵害。因此,探讨大股东与中小股东的利益相容性一直是公司治理的重要话题。研究认为,二者利益相容性的基本前提即对财产权的明晰与尊重。黄光裕曾把国美变成一个人的国美,这客观上即是对其他股东利益的不尊重,经过此次对控制权的争夺其必会认识到其他股东的重要性,下一步决策中将提高其他股东在公司中的地位。因此,国美对中国公司治理中大股东一意孤行的做法敲响了警钟,决策的民主化趋势将取替独裁专断。

第三,反思公司属性。公司到底是谁的,该为谁服务?这是企业理论一直争论不休的话题。在家族企业主看来,公司毫无疑问属于家族,为家族的利益服务。但家族企业转为公众企业后,其他股东会要求公司不单是家族的,也是其他股东的。公司做大做强后,政府会说公司是国家的,民众会说公司属于社会,应为所有的利益相关者服务。种种说法不分伯仲,关键是站在何种立场与角度。在黄光裕看来,国美是家族的,其断不可放弃控制权,但却因控制权过大跳入了权力陷阱。在陈晓看来,国美现在已是公众公司,管理层应为所有股东利益服务,为公司的整体利益考虑,而不单是大股东。但其“为了公司整体利益”也是很值得推敲的,公司整体利益不包括大股东利益吗?

在成为公众型企业后,公司不仅是大股东的、所有股东的,也是公司利益相关者的,是国家的、社会的。正如一个人,不仅是某个家庭的,也是某个社区的,更是国家的、社会的。但个人不能单为了家庭利益而损害社区、社会利益,也不能高举国家或社会利益去强迫家庭中其他人做出牺牲。一个人如此,公司作为一个法人,也亦同理。时至今日,中国其他公众公司也经常因公司属性界定不清,犯下经营策略上的失误,此次国美事件即最好的警醒。

第四,实施高管激励。国美在陈晓掌舵后推出的高管股权激励方案备受诟病,还被指责为高管纷纷倒戈的一个原因。但我们不能否认股权激励方案具有正面作用,因为这考虑了高管利益,稳定了困难时期公司正常的运营秩序。黄光裕家族早曾制定高管股权激励计划,但迟迟未具体实施,这不能不说是个遗憾。国内不少壮大了的家族企业,也采取了多种管理团队激励方式,如职位激励、名誉激励等等,若大股东迟迟不与高管分享成果,难免会埋下不满的种子。所谓公司治理的规则只是限制管理人员行恶,保证基本的职业规范与底线。但公司若要争取更大的成就,就必须激励管理人员自发努力,这样才能使公司的整个事业蒸蒸日上。

另外,此次国美事件也在拷问独立董事制度。独立董事获得的激励与承担的责任是否相符,为何事发以来没有任何公开的声音?是激励不够,还是制度限制其只是个花瓶架子?中国的独立董事离代表中小股东利益的初衷相差甚远,原因之一是制度所限,之二即激励不足。未来如何促进高管及独立董事承担责任,激励机制的设计上尚有很大空间。

无论如何,国美作为公众型家族企业在此次事件中所经历的苦痛,为其他家族企业及中国的公司治理改革提供了特别警示,即我们需要更加科学民主化的公司治理制度,以及更好的法治传统。漠视规则、滥用规则终将自食恶果,只有尊重权利、善待权利的公司才会永葆基业常青。

(作者为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心博士研究生)

相关链接

2004年7月至2006年3月 国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市后,黄光裕个人持股比例达75.67%。

2006年5月 国美电器股东周年大会对“公司章程”进行了重大修改,国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励,以及回购已发行股份;董事会可以订立各种重大合同,包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

2006年7月 国美收购永乐,黄光裕任并购后的国美集团董事局主席,陈晓任集团总裁。此时黄光裕持股比例摊薄至51.18%。

2007年5月至2008年4月 国美电器增发及黄光裕三次出售股份,黄光裕持股比例下降至35.55%。

2008年11月 黄光裕入狱。12月23日,黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事职务。

2009年1月 黄光裕辞去董事局主席一职,陈晓正式接任董事局主席。

2009年6月 国美引入贝恩资本,黄光裕部分减持并参与国美电器增发,持股比例摊薄至33.98%,贝恩资本获得国美3个非执行董事席位等附加条款。

2009年7月 国美通过高管奖励计划,包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股。

2010年5月11日 国美股东周年大会上,黄光裕人在12项决议中连投5项否决票,包括委任贝恩资本三名非执行董事的议案。当晚,国美电器召开紧急董事会,宣布重新委任贝恩三名董事。

2010年8月4日 黄光裕全资控股的国美电器大股东Shining Crown提出召开特别股东大会,提议撤销国美今年股东周年大会通过的涉及增发的一般授权,要求撤销陈晓执行董事和董事局主席,撤销孙一丁执行董事职务但保留其行政副总裁职务。

2010年8月5日 国美电器黄光裕,要求黄光裕对国美违约责任进行赔偿,双方矛盾公开恶化。

2010年8月7日 国美内部召开全国紧急视频会议,要求管理团队统一思想,无条件支持董事会决议,高管纷纷倒戈,贝恩资本明确表态支持陈晓。

2010年8月9日 国美电器《国美董事会致员工一封信》。

2010年8月16日 黄光裕《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩资本掘金国美路线图》。

2010年8月17日 黄光裕向国美员工公开信《为了我们国美更好的明天》。

2010年8月19日 国美电器发出《致国美全体员工的公开信》,回应黄光裕多项指责。

电子商务股权激励方案范文第4篇

格力电器曾经是由珠海格力集团公司（下称“格力集团”）绝对控股的国有上市公司，其实际控制人为珠海市国资委。当时格力电器深受一股独大的困扰，直至2005年借股权分置改革之际，进行渐进式股权改革，从2006年开始，格力电器的业绩也进入稳步增长的阶段。

一股独大困扰多

截至2005年末，格力集团及其子公司珠海格力房地产有限公司（下称“格力房产”）分别持有格力电器50.28%的股权和8.38%的股权。

国有股一股独大是很多国有上市公司面临的问题。格力电器也曾深受此困扰，并因此与大股东之间爆发激烈冲突。

2003年10月28日，格力集团通过媒体宣称：“格力电器宣布进军厨具市场。”但11月4日，格力电器发表《严正声明》称，格力电器只生产空调，某些媒体的“格力电器进军小家电、厨具市场”等报道，“内容纯属捏造，严重误导广大投资者和消费者。”

一般而言，在大股东一股独大的情形下，当大股东损害上市公司利益时，上市公司高管往往明哲保身，选择沉默应对，牺牲小股东利益，这在A股市场屡见不鲜；而格力电器当时的董事长朱江洪却坚持原则，奋起反击，引发一场空前的“母子之争”。

对于双方的纠纷，朱江洪表示，“事实上，小家电经常会用格力电器的名义召开经销商会议，甚至有关小家电的宣传资料还印上格力电器的厂房，这让消费者误会，小家电就是格力电器生产的，这对我们的专业化形象和营销过程的秩序产生很大影响。”

朱江洪说：“就这个问题，我们已经多次向集团提过，但没有用，迫于无奈才出声明，我们的目的很简单，就是要消费者认准格力电器只生产空调，其他的打格力牌子，但不是格力电器股份有限公司生产的，请不要找我们的麻烦。”

最终，这起纠纷由珠海市国资局出面协调，更换了格力集团的董事长，平息了这场风波。

此外，市场上有关格力电器的利空传闻频频：朱江洪当时年近60岁，临近退休年龄，他接受媒体采访时也表示自己即将退休；且与格力集团矛盾公开化，格力集团董事长被调离，市场传言朱江洪退休的可能性较大；大股东格力集团沦陷腐败门：2004年底，格力集团高管接连“出事”，多位高管涉嫌贪腐、身陷牢狱；而且格力集团资金链紧张，所持格力电器股权全部用于质押融资，市场传言，大股东可能出售格力电器股权，控制权可能易主。

一系列利空消息频频爆出，格力电器当年的股价也因此处于持续低迷状态。

股改成契机

2004年6月，朱江洪首度表态，企业改制的关键是要引入战略投资者，分散股权，不要国有股一股独大。

2005年，由证监会推动的股权分置改革为格力电器改制提供了契机。格力电器自2006年以来，通过实施三阶段股权激励、引入战略投资者、增发新股以及大股东减持等，实现了股权多元化。

股改不仅为格力电器股权多元化改制提供了契机，而且还稳定了其管理团队。当年在对股改方案实行分类表决时，以基金等机构投资者为代表的格力电器流通股股东要求即将退休的朱江洪等创始人留任作为支持其股改的条件之一，最终，格力电器的股改方案中作出“关于管理层稳定”的承诺：“为保持本公司核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年本公司董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任本公司的董事长。”

此后，朱江洪连任两届至2012年，于67岁时退休。这实际上也为其后任董明珠排除了在60岁时退休的选项，2014年董明珠也将满60岁。

多元化的股权结构还使格力电器在2012年5月召开的股东大会上阻止了当地国资委空降的政府官员入主公司，成为当年资本市场的标志性事件。

2005年前格力集团多任领导都是由当地政府官员出任，但格力集团的经营业绩却差强人意，以致出现资金链断裂的传闻。2007年11月，已兼任格力集团董事长的朱江洪表示：“去年8月我上任时格力集团最大的问题，是资金链断裂，没有银行愿意贷款。”这说明当年的格力集团确实陷入了困境。格力集团小家电虽借助格力的品牌展开营销，但却长期亏损，以致资不抵债（截至2004年3月31日，珠海格力小家电的净资产账面价值为-3368.06万元），在发生格力“母子之争”后，格力小家电由于资不抵债，以零元转让给了格力电器。

渐进式的改制、股权激励以及管理团队的稳定激发了格力电器的活力。2006年以来，格力电器业绩持续提升，营业收入由2005年的182.5亿元增至2013年的1200.3亿元、增长5.58倍，净利润由2005年的5.1亿元增至2013年的108.1亿元，增长了20.22倍！期初净资产收益率则由2005年的20.87%上升至2013年的40.43%。

格力改制路径

2006年以来，格力集团合并持有格力电器的股权比例由2005年末的58.67%下降至2012年末的19.37%，格力电器形成了由国有股股东、战略投资者、基金和QFII等机构投资者以及格力电器管理层等多元化的股东持股结构。

2006年3月，格力电器实施股权分置改革，股改后格力集团合并持有格力电器股权由58.66%下降至47.95%。

引入战略投资者是格力电器2006年股权分置改革方案承诺的事项之一。 2007年4月，格力电器引入河北京海担保投资有限公司（下称“河北京海”）作为战略投资者，河北京海受让格力电器10%的股权，转让价款10.269亿元。转让完成后，格力集团持有格力电器股权比例下降至29.74%。

河北京海是由格力电器10家主要销售公司出资成立的，格力电器表示，通过引入河北京海作为战略投资者，“建立厂商之间的战略伙伴关系，促进格力电器与经销商共同持续健康发展。”

作为股改的一部分，格力电器于2006年推出股权激励方案。股权激励对象为公司高管人员、中层干部、业务骨干及公司控股子公司高管人员。

而从2007年以来，格力集团通过二级市场减持格力电器股票，至2009年末格力集团持有格力电器的股权比例下降至19.45%、格力地产持有的股权比例下降至1.22%，二者合计持有格力电器总股本的20.67%。

格力集团多次减持格力电器股权，不仅降低了大股东的持股比例、客观上优化了其股权结构，另一个重要原因可能是格力集团自身资金链紧张，出售部分格力电器股权回笼资金，缓解了其资金压力。正因为如此，由朱江洪掌舵的格力集团连续减持格力电器股权时并没有受到当地国资委的阻挠。

2007年12月和2012年1月，格力电器两次实施增发，格力集团与格力地产合并持有格力电器的股权摊薄至增发后的19.37%。

电子商务股权激励方案范文第5篇

一、我国股权激励相关政策

2006年1月1日起证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》开始施行，该办法是上市公司推进股权激励的首个规范，为上市公司股权激励方案设计提供了政策指引。随着《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关文件的陆续颁布，我国的股权激励也日趋走上了规范化的轨道，对股权激励方案的授予对象、行权条件、行权期限等重要方面都陆续地加以明确，为上市公司实施股权激励计划提供了重要依据。本文搜索了的近年来各部委为了规范股权激励的相关政策法规，进行了汇总。具体股权激励政策如表1所示。

二、我国上市公司股权激励方案现状

本文以2006 年我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施为背景，利用国泰安的CSMAR数据库，搜集自2006年1月1日起，至2010年9月30日止，所有公布过股权激励方案的上市公司的资料，对其激励方案进行查阅分析，总结归纳我国上市公司股权激励的现状如下：

（一）股权激励的模式主要是股票期权 目前上市公司实施股权激励采取的激励模式主要可以分为三类：一类是股票期权，一类是限制性股票，还有就是其它方式。在公布方案的169家上市公司中，共有132家选择了股票期权模式，占公布股权激励方案的上市公司数量的78.11%，另有33家选择限制性股票模式，采用其它混合模式的有4家，分别为广州国光、华菱管线、得润电子、方圆支承。

（二）定向增发成首选股票来源 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。《股权激励有关事项备忘录2号》对股份来源明确规定为，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

从笔者搜集的样本情况来看，上市公司实施股权激励在股票来源选择上，采用定向增发的有146家，占总样本的86%，是股权激励股票来源的首选，采用二级市场回购和大股东转让分别只占8%和6%，2008年以后大股东转让退出了历史舞台。

（三）激励对象主要是公司高管 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定， 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

尽管《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股权激励对象主要指上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员。但事实上，股权激励对象主要是公司高管。根据我们整理的国泰安CSMAR数据库股权激励的上市公司样本分析，上市公司股权激励对象在激励总量中所占比例较大，管理层激励所占的比例从1.5％～100％，而核心技术人员所占的比例从0～98.5％。高管权益比例占57%，而核心技术业务人员的权益比例占37%。

（四）行权条件指标单一 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。本文分析了2006年以来公布股权激励方案的169家上市公司，对激励方案中选用的行权条件指标进行了整理，具体情况如下表2所示。

从表2可以看出，我国上市公司股权激励方案当中，行权条件指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主。EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。

（五）激励有效期限长的股权激励方案不多 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。

根据CSMAR数据库相关的数据计算，我国上市公司股权激励计划总体上就的平均有效期为5.4年，具体如表3所示。大多公司的激励期限是按照相关的规定要求设计的，激励期限长的不多。

三、我国上市公司股权激励方案存在的问题

（一）股权激励方案有“择机”之嫌 笔者分析了推出股权激励方案的上市公司家数的年度分布情况，研究发现，上市公司股权激励方案年度分布不均衡。其中，2006年43家，2007年13家，2008年66家，2009年18家，2010年29家，最多的年度是2008年，2007年数量最少。我国上市公司股权激励管理办法规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。结合沪深股市走势变化分析发现，在沪深300指数最高的时期（2007年三季度），几乎没有上市公司推出股权激励方案。这种现象某种程度上可以认为是管理层对股权激励方案推出时机的有意安排，有择机推出的机会主义之嫌。

（二）股权激励方案行权收益过大 根据笔者的数据统计，自上市公司2006年以来，到目前为止，已有18家公司完成了期权激励。我们按照股权激励公告中所公布的授予日、限制期或锁定期，计算出限制或锁定期结束日，再查询限制或锁定期结束日股价，然后将其与授予价进行比较，得出股权激励每股收益，再乘以授予权益总数，即为每个上市公司的激励对象获得的行权收益。行权收益的计算公式为：股权激励对象获得的行权收益=（限制或锁定期结束时股价-授予价）×授予权益总数。我国沪深A股上市公司股权激励计划的行权收益如表4所示。

从 18家已经完成期权激励的公司看，在不考虑除权和分红的情况下，每家平均行权收益为1.31亿元人民币。最高可获行权收益10.55亿元。股权激励对象大多是公司高管，可谓是公司高管的“盛宴”。

（三）激励方案缺乏长期效应 目前，我国上市公司的激励方案中，股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，因此，股权激励带有一次性的特点。而且，实行股权激励的公司实施股权激励更多地被人认为是过去的经营成果分享，而不是为了公司的未来的长远发展而采取的一项激励措施。激励期限的上限是10年只有有限的几家选择10年为激励期限，基本设计思路是不违规为基准，与规范要求的最低水平持平，激励方案缺乏长期效应。

四、我国上市公司充分发挥股权激励作用的对策

（一）强化约束机制 要大力加强上市公司高管层的约束机制，一方面，要强化信息披露，严格会计审计制度；另一方面，通过薪酬委员会等代表股东利益的机构加强监督。股权激励不是一个孤岛，它和公司治理等配套制度密切相关。只有完善所有权结构，提高董事会的独立性和有效性，发挥内部和外部的监督作用，才能充分发挥投权激励的作用。

（二）建立健全经理人选拔、评价机制 股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人选拔机制。上市公司高管人员的任用和选拔只有引入竞争机制，才能真正地引起他们的紧迫感，才能使经理人的行为符合股东的长期利益。不仅是内在的利益驱动，其他各种外在的影响也起着举足轻重的作用。通过建立经理人的市场选择机制、经理人的业绩市场评价机制、经理人行为控制约束机制和综合激励机制能够有助于激励约束经理人的经营管理行为，也可通过这些有效的机制来促使股权激励发挥相应的作用。

（三）营造健康的市场环境 股权激励发挥作用必须具备三个条件：一是健全的股票市场，股票市场健康有效地运行，可以使股价的波动与上市公司经营状况高度相关，从而减少评价股权激励效果的噪音；二是竞争的商品市场，竞争的商品市场可以使企业的盈利水平与企业的经营直接相关，经营状况反映企业经营能力；三是规范的会计市场，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观地发挥鉴证职能。

参考文献：

［1］吕长江、郑慧莲、严明珠、许静静：《上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利》，《管理世界》2009年第9期。

［2］宁向东：《公司治理理论》，中国发展出版社2005年第1期。