股权激励如何扣税

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股权激励如何扣税范文第1篇

关键词：股票期权；激励股票期权；非法定股票期权；个人所得税；企业所得税

一、国外股票期权税收政策的经验借鉴

所谓股票期权，是指以股票为标的物的一种合约，由公司授予其雇员在一定年限后可以某约定价格购买一定数量股票的权利。一般讲，股票期权制的实施包括赠与（grant）、授予（vest）、行权（exercise）和出售（sale）四个关键环节。这项制度最早始于20世纪70年代后期的美国。之后，它作为一种能够有效降低企业代理成本、提高公司业绩和整合公司人力资源的薪酬激励工具，在以美国为首的西方国家迅速推广开来，并获得很大成功。据有关资料统计，美国约有50%的公司、90%以上的大型上市公司都实施了股票期权计划。目前世界上大多数实施股票期权的国家如日本、欧洲等国，其税收政策在原则上同美国是基本一致的。因此，下面主要对美国股票期权的税收政策问题作较详细的分析。

（一）两类股票期权纳税规则不同

根据美国国内税务法则，股票期权可以分为激励股票期权和非法定股票期权两大类。激励股票期权是指符合国内税务法则422条款规定的股票期权，属于“法定股票期权”，可以享受税收优惠；非法定股票期权是指不符合税法422条款规定的股票期权，不能享受税收优惠待遇。两种股票期权适用不同的纳税规则。

激励股票期权行权时，期权受益人只要不马上卖出股票，就可以不立即纳税，而且，如果按规定时间出售股票（出售股票时距行权日满1年，同时距赠与日满2年），则其取得的行权收益（行权价高于行权日公平市场价的差额）不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本增值收益一并纳税。同时，根据美国税法的规定，受益人持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也越大，即对于持有股票时间在12个月至18个月之间的，其长期资本利得的税率为28%；对于持有期超过18个月的，其税率为20%.但是，如果受益人出售股票的时间不满足上述要求，则期权收益将作为普通收入缴纳个人所得税，最低税率为15%，最高税率可达39.6%.对这些高收入者来说，若能适用28%或20%的长期资本利得税，而非39.6%的个人所得税，那的确是很有“激励”意义的税收优惠。

非激励股票期权行权时，期权受益人取得的行权收益作为普通收入纳税。一般情况下，公司根据税法要求，从受益人的工资中预扣28%的税款，作为个人所得税准备。受益人在出售股票时，如出售日距行权日不满1年，则出售股票收益（出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额）作为短期资本利得征税；如果出售日距行权日超过1年，则出售股票收益作为长期资本利得征税。

另外，美国税法规定，无论何种股票期权计划，只要受益人的行权收益享受到税收优惠待遇（按资本利得征税），则该行权收益不能从公司所得税税基中扣除；相反，只要受益人的行权收益没有享受到税收优惠待遇（按普通收入纳税），则公司可以对该行权收益进行税收抵扣，即可以在公司所得税税前扣除。

（二）享受税收优惠有条件限制

按照税法422条款的规定，公司实施激励股票期权，即可享受税收优惠的股票期权，必须满足如下基本条件：（1）股票期权的赠与计划必须是一个经过股东大会批准的成文计划，指明按该计划将发行的股份数额，哪类雇员有资格参与该计划，全部期权必须在计划实施后10年内赠与完毕。（2）赠与对象必须是公司的雇员（非法定股票期权可赠与公司的供应商、管理顾问等）。（3）被授予人必须自行权日起持有股票时间1年，并要满足自赠与日起持有股票2年的条件；如果没有满足该条件出售了股票，则属“失资格处置”，将不享受税收优惠待遇。（4）每人每年最多只能有10万美元的激励股票期权可以行使。（5）行权价不能低于赠与日公司股票的公平市场价。（6）股票期权必须自赠与日起的10年内行使。（7）如果拥有超过10%投票权的雇员要接受激励股票期权，则必须经过股东大会特批，并且其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价的110%，同时，还必须在赠与5年之后才能行使。

（三）对股票期权税收严格管理

为了鼓励和配合股票期权制度的实施，美国政府对股票期权所涉及的税收问题作了详细的规定，并进行严格管理。根据美国税法规定，实施股票期权的公司必须负责从期权受益人的行权收益中扣缴税款，并将这一税款上缴税务部门。年终时，还要向国内收入局和地方税务机关申报所有雇员的全部收入及纳税信息，其中包括行权收益的纳税情况。

（四）国外的经验总结

从上述美国税收政策中可得到三点启发：（1）鼓励公司实施is0计划。因为is0计划对公司经理层的激励效果更大，他们只有通过努力工作，大幅提高公司业绩，增加股东财富，才能使股价上升并超过行权价，以获取差价部分的高额收益，否则，期权失去了价值。（2）鼓励受益人长期持股。从税法规定看，在行权后，受益人持股时间越长，享受税收优惠力度也越大，鼓励受益人继续长期持股。（3）政府应制定较为完善的股票期权税收政策，并进行严格管理。

二、我国现行的股票期权税收政策与存在问题

（一）目前对股票期权征税的主要政策规定

我国没有单独开征资本利得税，因而股票期权涉及的税收政策包括两个方面：一是就受益人而言，其行权收益和出售股票收益如何征缴个人所得税；二是就公司而言，该行权收益能否计入企业成本费用，在企业所得税前抵扣。从现行的税收政策看，针对性最强的一项规定就是国家税务总局在1998年出台的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号文）。该《通知》反映了我国对股票期权征税的一些原则性规定。

1.界定了所得的性质。《通知》规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。

2.规定了计税的方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。

3.明确了申报或代扣代缴的方法。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。

另外，根据现行个人所得税法和有关税收政策的规定，对于个人转让股票等有价证券取得的所得，应予以征税，但考虑到为支持企业改制和促进我国证券市场的健康发展，国务院决定自1994年1月1日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。对于个人转让其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，则按税法规定的“财产转让所得”项目、适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

（二）现行股票期权税收政策存在的问题

1.现行税收政策根本不能适应当前各种股权激励计划发展的要求。近年来，我国已出现了多种股权激励计划，如年薪制与限制持股相结合（“武汉模式”）、强制高管人员购股并持股、用激励基金为公司骨干购股、模拟持股和股票增值权等模式。由于《通知》中只对个人“实际认购股票”这种情况作了规定，因此，对一些模拟认购股票的股权激励计划诸如模拟持股、股票增值权等所引发的个人所得税问题，税收政策尚不明确或属于空白，税务机关在实际征管中只能比照《通知》的有关规定执行。

2.税法设定的纳税环节很不合理或过于笼统。根据《通知》的规定，无论受益人是否获得期权的现金收益，一律在股权激励计划行权时，立即对购股金额、激励基金、模拟股份、股票增值权等进行征税，这必然会对受益人产生巨大的现金压力，迫使其立即出售股票或兑现模拟股份价值，不利于鼓励长期持股。另外，“实际认购股票”的设定标准过于笼统，在某些股权激励计划中难以明确界定。如在模拟持股计划中，公司授予员工的仅是模拟（非真实）的股份，只有在公司将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工时，他才真正获得了现金收益，而在此期间，“实际认购股票”的行为不易确定。

3.税收政策存在搞“一刀切”的不合理现象。目前，我国对所有的股票期权计划都同等征税，既不分计划的“激励性”与“非激励性”，也不分受益人持股时间的长与短。这种低效的税收政策很可能诱致公司经理层的短期行为，即只注重短期见效快、易提升公司业绩的投资项目，而忽视公司长远发展目标，一旦取得股票期权，就立即兑现股份价值并获取高额的期权收益。这显然有悖实施股权激励计划的初衷。

4.税法没有明确规定公司发生的股票期权支出能否在企业所得税前扣除。根据现行企业所得税法的规定，企业发生的工资支出实行计税工资办法，但是股票期权支出能否视同工资性支出，现行税法尚不明确。目前许多公司是通过提取激励基金为高管人员购股或模拟购股，对该类激励基金的扣除问题，在2001年6月30日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》的文件中，明确规定激励基金可以全部作为成本费用，在企业所得税前扣除。但对于公司用年薪为高管人员购股而发生的支出，是按计税工资扣除还是按其他办法处理，税法没有明确。

三、完善我国股票期权税收政策的建议

在股票期权试点工作的初期，我国对股票期权征税所作出的上述原则性规定，是基本上符合国情和税收征管现状的。但随着试点工作经验的逐步积累和制度的渐趋规范，特别是加入wto后，我国融入全球经济一体化的步伐将加快，因而在西方国家普遍采用的股票期权计划将会被越来越多的中国企业所接受并实施。因此，根据我国具体国情和国外的一些成功经验，本着既要有利于公司实施股票期权计划并适当减轻纳税人税负，又要加强税收征管、合理调节受益人过高收入的总体思路，尽快规范和完善我国的股票期权税收政策。

（一）关于个人所得税政策的建议

l进一步明确所得的性质及确定方法。鉴于当前股权激励计划形式的多样性，税法应明确：在行权时，无论是实际认购股票，还是模拟认购股票，个人从其雇主处取得的各种不同形式的折扣或补贴收入，均属于个人因任职、受雇而取得的工资、薪金所得，并以其实际购买价（行权价）与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。行权后，个人将股票在证券二级市场上转让并获得的所得，应属于个人所得税的财产转让所得，并以其股票转让价与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。

2.科学设定纳税环节。从理论上讲，个人在行权环节、股票转让环节均为“取得”了应税所得（以权责发生制为原则），将其设定为纳税环节是基本合理的。但为了鼓励受益人在行权后继续长期持股，建议采用国外激励股票期权的递延纳税办法，即在行权时，只要个人不马上出售股票、没有取得股票或模拟股票的现金收入，就可不立即纳税，但应按税法规定申报并计算出该行权收益应纳的所得税，到个人出售股票或兑现模拟股票价值取得现金收入时，再按规定缴纳。对于个人出售股票取得的增值收益部分，依照现行政策规定，暂不征税。

3.规定相应的税收优惠。从国外经验看，不同类型的股票期权及持有时间的长短不同，可享有不同的税收待遇。从我国国情看，目前各种股权计划的行权收益均适用工资、薪金所得的九级超额累进税率，难以从税率上给予不同受益人差别待遇。为了鼓励受益人长期持股，以及鼓励公司实施为雇员“真实”购买股票的股权计划，可考虑对行权收益的摊计时间给予一定优惠。具体建议是：对模拟购股类的期权计划，其摊计时间不得超过6个月（自实际取得所得的当月算起）；对实际购股类的期权计划，如出售日距行权日不满1年的，其摊计时间不得超过6个月（自出售的当月算起），如出售日距行权日满1年但不满2年的，其摊计时间不得超过12个月，如出售日距行权日满2年及以上的，其摊计时间不得超过18个月。

对于个人转让除股票外的其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，以及个人拥有股权而取得股息、红利所得，仍按现行税收政策执行。

（二）关于企业所得税政策的建议

目前我国公司实施股权激励计划的支出主要有两种来源：一是按规定提取的激励基金。该类支出的扣除问题在有关文件中已经明确；二是按规定应支付给高管人员的年薪。对该类支出的扣除问题，目前国内有两种不同的观点：一种观点认为，为了鼓励公司实施股权激励计划，调动高管人员的积极性，同时要适当减轻公司负担，应允许在税前全部扣除；另一观点认为，无论公司是否实施股权激励计划，都应按计税工资办法扣除，不应厚此薄彼。根据国外股票期权的发展经验以及我国的具体情况，经过权衡利弊，笔者倾向于第二种观点。其主要理由如下：

1.从税收调控的角度看，目前我国对公司的监督制约机制还未真正理顺，董监事会及独立董事等的监督力度也较为有限，因而有必要在税收上加以一定的调节和限制，以防止企业特别是国有企业以实施股权激励计划为名，滥发工资、奖金，随意支出和分配利润，侵害国家和其他股东利益，侵蚀税基。

2.从税收公平的角度看，公司实施股权激励计划所支付的年薪（工资性支出）就可以全部在企业所得税前扣除，而未实施股权激励计划所支付的同等数量工资则必须按计税工资办法扣除，这显然有悖税收公平原则。

3.从实施股权计划的条件和目的看，这种计划一般是在上市公司和经济效益好的企业中实施。如果企业无增量资本或税后利润，就不具备实施股权计划的先决条件，也失去了实施该计划的意义。正如我国已实行的配股、送股、转增股等做法一样，都是从企业税后利润中的盈余公积金、未分配利润、公益金之中拿出资金搞的。因此，公司要实施股权激励计划，其支出也应与税后利润相联系，即只能或主要来源于税后利润，以真正体现公司实施股权激励计划的作用和目的。

（三）关于加强税收征管的建议

1.确定纳税人及扣缴义务人。以股权激励计划的被授予对象为个人所得税的纳税人，以实施股权激励计划的公司为个人所得税的扣缴义务人。

2.规定申报纳税及缴税的方法。纳税人和扣缴义务人就股票期权的行权所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，必须在税法规定的申报期限内，分别将公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》、《股票期权赠与通知书》、《股票期权行权通知书》、《缴款凭证》、《代扣代缴证明》和纳税人认购的股票种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及计税过程一并报当地主管税务机关。如纳税人在行权后并未马上出售股票，则在申报纳税时可以不缴纳税款，但出售股票后，必须在规定期限内缴纳税款。

3.明确罚则。纳税人和扣缴义务人如不按规定申报缴纳或代扣代缴个人所得税及报送上述有关凭证、资料的，将按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》及其他有关法律法规予以处罚，触犯刑律的将依法追究刑事责任。

参考文献：

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股权激励如何扣税范文第2篇

关键字：上市公司；股票期权；薪酬激励

中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-0327-02

随着中国经济的发展和股份制公司的增多，职业经理人的需求也越来越高，如何吸引和留住人才？谈起这个话题，就不得不说一个新的激励工具一股票期权。在国外，越来越多的公司广泛对其经理人员实施股票期权报酬激励，股票期权报酬激励也引起了企业管理创新的二次革命。鉴于全球经济一体化以及国内经济市场化的不断深入，股票期权势必将成为国内上市公司激励企业管理层的一项重要手段。本文简单介绍国内上市公司期权发展状况、面临的问题，及对我国未来上市公司期权的发展的展望。

一、股票期权的概述

（一）含义

股票期权是指公司所有者向经营者提供的一种薪酬激励，其激励对象主要是高级管理人员或者是对企业做出突出贡献的普通员工，公司向这些人提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择权，且这种权利不可以转让、质押或者偿还债务。持有人在规定的时间内自行决定购买公司股票的时间，并且购买后无任何限售条件，因此购买股票的行权价格与股票售出价格之间的差额就成为经营者的收入。

（二）分类

期权主要可分为欧式期权和美式期权。欧式期权是指只有在合约到期日才被允许执行的期权，它在大部分场外交易中被采用；美式期权，是指可以在成交后有效期内任何一天被执行的期权，多为场内交易所采用。

二、上市公司设置股票期权行权条件应考虑的主要因素

在正确审视并分析国际国内经济环境的前提下，公司应该准确把握经济发展趋势，做出合理预测，并判断宏观经济环境因素对本企业的影响。若公司发展方向与经营策略符合行业发展趋向，那么在一个健康的融资市场里公司未来的股价势必是上升的，反之下降。在制定股票期权行权条件时必须充分考虑公司实际情况。

三、我国上市公司股票期权的现状及问题：

自我国实施股权分置改革以来，股权激励蓬勃的发展。适当的选择股权激励会对企业业绩的提升带来积极作用。2012年上半年我国共有160个上市公司初次公布股权计划，其中有87个计划已经进行了股权激励授予，72个计划通过董事会审批，1个计划通过股东大会审批。通过股权计划的公司当中，70%的企业选择了股票期权，28%的企业选择限制性股票，不到3%的企业选择了股票增值权。在使用两种股权激励方式的企业中股票期权是共同选择。之所以大部分的上市公司选择股票期权，我想是因为股票期权的激励效果略好于限制性股票和股票增值权。

那么，现阶段我国股票期权所面临的问题是什么呢？我想应该有以下几点：

（一）没有形成统一的、自由流动的经理人市场

至今我国尚未建立有效的经理人市场，经理人的选拔中市场的作用较小，在国企中，大多数国企经理人员上位主要还是靠上级行政任命，导致企业培养的经理层不能适应市场经济的需要，用行政手段而不是经济手段去管理企业。会用非市场化的手段为个人某取利益，如：在灰色收入、贪污浪费等，表面上看似乎是管理者个人的问题，而实际上反映出中国上市公司的深层激励制度的缺陷。大多数民营企业是家族式企业，实行家族式管理，高度集权，导致了民营企业人才流失。与此同时公司对经理人的考核缺乏客观的评价标准，会侵蚀中小股东的合法权益，无法吸引更多优秀的企业家积极加入到职业经理人的队伍中来，导致股票期权激励制度失去了有效的激励对象。

（二）股票期权的税收优惠措施不健全

从国际发展的趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要交税，股票期权行权时，也不需付税。而我国目前的实际情况是对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，难以达到激励的目的。

（三）政府对证券市场过渡的行政干预

我国证券市场是新兴市场，市场还不成熟、法规还不健全，政府干预证券市场缺乏有效的市场调节手段，更多的表现为行政手段使用过多而由此产生股票价格的非理性波动，最终的结果可能导致股票期权激励机制失灵。

四、我国上市公司股票期权解决对策及展望

（一）加强经理人市场建设

目前我国经理人市场还没有真正形成，运作极不规范，因此应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场。建立与市场化的薪酬体系相适应的经营者人事管理制度。建立经理人个人信用档案，使职业经理人市场信息完全畅通，减少寻租行为的发生，同时建立竞聘制度，强化对经营者的市场监督。建立健全经营者业绩评价体系。在实际中，应构建科学、有效的经营者业绩评价程序，对企业高级管理人员的年度经营状况进行考核，并采取相应鼓励或者惩罚措施，使公司的股票期权制度能真正发挥有效的激励作用。

（二）促进股票期权方面的税收优惠政策

1.划分股票期权种类，鼓励持有人长期持有

美国将股票期权分为激励型股票期权和非激励型股票期权。激励型股票期权：期权的受益人必须是授权公司的员工；期权行权价必须不低于赠予时标的股票市价；受益人每年可行权买入的股票在赠予时的市值不超过10万美元等等。非激励型股票期权是指未满足激励型股票期权要求的股票期权。激励型股票期权受益人在授权日和行权日均无需纳税，而在行权后售出股票时与资本增值收益一并按资本利得税税率（20%或28%）纳税。我们可以借鉴美国的做法，期权接受人如果出售股票时距授权日已有2年，同时距行权日已有1年，则其所得应按长期资本利得征税，应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差。如果持有股票在1年至18个月，则长期资本利得最高税率为28%，如果持有期超过18个月，则最高税率降为20%。如果期权持有人出售股票的时间不满足上述要求，则其收入作为普通收入征税，最高税率可达39.6%。如果发生亏损，则变成长期资本损失，在一定的条件下，可从以后的长期资本利得中抵扣。股票期权持有人持股时间越长，其享受的税收优惠的幅度也越大，这有利于鼓励受益人长期持股。非激励型股票期权行权时，期权接受人所取得的行权收益作为普通收入纳税。由此可看出，激励型股票期权对员工的吸引力相对较大。

2.对公司给予税收抵扣优惠，鼓励期权计划的推行

目前的税收政策对公司用于实施股票期权而支出的费用是否能够税前扣除没有作出明确规定，实践中绝大部分公司都通过适当的方式进行了扣除，使企业节省了企业所得税税款。为了鼓励股票期权在我国的发展，调动高层管理人员的积极性，同时本着适当减轻公司税负的原则，应根据具体股票期权的类型允许公司在税前扣除。对非激励型股票期权，因为员工在行权时已经根据行权差额按“工资、薪金所得”缴纳了个人所得税，应该允许公司将员工的行权差额抵扣当期的应税所得额，在税前扣除。由于股票期权计划的成本经常数额庞大，如果全部允许其扣除，则可能导致公司的避税行为，所以应规定一个最高的限额。而实施激励型股票期权的公司则不能抵扣优惠。分别适用不同的税收政策，从而体现税法的公平原则。

（三）政府适当放松证券市场的管理权限

中国自改革开放之初旨在建立社会主义市场经济以来，推进证券市场的自由化和有效监管成为金融领域发展的重要任务。推进证券市场的自由化主要包括主体设置的自由化、市场交易的自由化，进一步放松管制，使市场交易规则发挥应有的作用推进证券市场的有效监管，主要是要转变政府的经济管理职能，使政府将该监管的事务能够真正做到位。我国应结合国内外证券市场已经暴露出来的一些弊端，转变行政管理、政策管理的思路，积极引导我国证券市场成熟市场的证券法治。

股权激励如何扣税范文第3篇

关键词：税收；股票期权；激励效应

一、股票期权的税收决定观

与现金报酬不同的是，股票期权不构成经理人现时的收入，它在纳税义务产生的时间和税收负担方面都与现金报酬存在差异。股票期权和现金报酬在会计处理和税收政策上的差异，导致企业不同的会计利润和税收利益。

长期以来，对股票期权运用于高管薪酬的动因存在两种解释：即激励动因和税收动因。基于“合约观”的股票期权激励动因，认为经理人股票期权是由代表股东利益的董事会决定并授予的，其目的是解决管理者与股东之间在时间视野、风险偏好方面的目标差异，引导经理人的行为更多地服从股东的利益；而基于税收动因的股票期权实施，其目的则是实现企业和经理人综合税收利益的最大化。

美国是运用股票期权最早的国家，同时股票期权也是其实施最广泛的激励方式，基于税收动因的经理人股票期权的研究证据主要基于美国的制度背景。美国1950年的税收法案，针对满足规定条件的限制性股票期权，可将出售行权所得股票的全部或部分收入按资本利得纳税。当时个人一般收入最高累进税率达到91％，而资本利得税为25％，限制性股票期权对企业抵税作用不存在差别，对个人的税收利益影响巨大。Long基于美国1950税收法案对股票期权授予行为的影响，考察股票期权的授予是出于激励动因还是税收动因，结果发现，在其考察的98个样本企业中，有39家在随后的三年内实施了限制性股票期权，还有41家在随后的九年之内实施了限制性股票期权，原先实施股票期权的6家企业中有5家企业改为限制性股票期权。其研究结果认为，在企业税收成本一定的条件下，经理人税后利益最大化是企业选择股票期权的内在动因。美国1969年出台的税改，逐年降低个人一般收入最高累进税率，从当年及1970年的70％降低为1971年的60％，最终降至1972年的50％。Hire和Long研究了美国1969年的税改法案对企业授予股票期权行为的影响，在其考察的财富500强最大的100家企业中，截止1969年有86家实行合格股票期权，1969年的税改逐步使一般个人收入的最高累进税率与资本利得税率之间的差距缩小，导致合格股票期权对经理人的税收利益逐渐减少；相比之下，不合格股票期权抵税作用所带来的综合税收利益大于合格股票期权。截止到1972年，上述86家企业的94％，即总数达到81家企业，在随后的几年间从原来的合格股票期权转为不合格股票期权。美国1986年的税改使公司所得税最高累进税率高于个人一般收入的最高累进税率，资本利得税率与个人一般收入所适用的税率相等，导致公司放弃股票期权作为税前费用扣除的代价更大，同时个人从合格股票期权获得资本利得税所带来的税收利益基本消失。这一税收利益格局的改变，直接导致授予不合格股票期权的公司远远超过授予合格股票期权的公司数量，而在20世纪80年代初，仅授予合格股票期权的公司数多于仅授予不合格股票期权的公司。1993年旨在限制高管薪酬的税改法案，针对CE0及以下薪酬最高的四位高管，其薪酬超过100万美元的部分不能在企业税前抵扣，但对符合薪酬制订程序并以业绩为基础的报酬不受上述限制。在这一政策驱动下，随后的几年里，大量的公司改变薪酬结构，降低工资在薪酬总额中的比例，提高以业绩为基础的报酬，而股票期权在新的税收法案下成为满足企业税前抵扣条件的最佳选择，正是因为这一税收政策，导致上世纪90年代以业绩为基础的股票期权的大量实施。

尽管税收动因无法完全解释股票期权实施和变化，但从美国历次税改法案无不伴随企业对经理人薪酬计划的调整过程来看，税收政策对经理人薪酬结构具有决定性的影响，股票期权的实施很大程度上是对经理人和企业税收利益权衡的结果。

股权激励如何扣税范文第4篇

一、股权激励会计处理

一般而言，股权激励的通常做法是企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般为5～10年)，按约定的价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业一定数量股票的权利。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售，经营者从而获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员已离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。通过这种长期激励约束制度的建立，可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，可以充分调动高级管理人员的经营积极性，推动企业的发展。因此，股权激励在一定程度上为上市公司盈利增长提供了动力，但与此同时股权激励实施也使得上市公司管理费用大幅增长。

由于股权激励的获得与公司员工的认知、受雇密切相关，在会计处理上应将股票期权确认为薪酬费用，从公司利润中税前扣除。这样一方面能够更加可靠的衡量酬劳成本和公司利润，另一方面也有利于提高会计信息的相关性和真实性。因此股权激励的会计处理问题就演变为股权激励的薪酬费用确认，包括会计反映时机和会计确认两个问题。在借鉴《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》和美国《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》的基础上，我国证监会于2006年1月4日公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)和2006年1月5日《企业会计准则第11号――股份支付(意见征询稿)》，对股票期权费用化、直线摊销、公允价值计量等问题进行了规定。例如股份支付分为权益结算的股份支付(主要是股票期权和限制性股票)和现金结算的股份支付(股票增值权)。对于权益结算支付，应当按照授予职工和提供类似服务的其他方权益性工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值的变动；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新结算，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，行权日后不再确认成本费用，每期权益工具(应付职工薪酬)的公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益)。

以股票期权为例。假设A公司为上市公司，2008年1月1日，该公司董事会通过一项股票期权激励计划，约定高管自2008年1月1日起在公司工作满2年，可于2010年1月1日～3月31日间行使按每股4元的价格从公司购买股票，公司共授予高管层60000股的股票期权计划。假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股，当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元。甲2月份取得工资、薪金收入15000元。

(1)授予日(2008年1月1日)。公司在授予日不做任何会计理。

(2)等待期内的每个资产负债表日。由于该激励计划约定高管人员必须在公司工作满2年，因此，2008年1月1日～2009年12月31日就是等待期，等待期内的每个资产负债表日为2008年12月31日和2009年12月31日。在等待期内的每个资产负债表，公司应将取得职工提供的服务借方计入“成本费用”，计入成本费用的金额应权益工具的公允价值计量，同时贷方计入“资本公积――其他资公积”。假设该公司在授予日估计该股票期权的公允价值为12元。

2008年12月31日

借：管理费用

360000

贷：资本公积――其他资本公积

360000

2009年12月31日作相同的会计处理。

(3)可行权日后。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，公司应在行权日根据行权情况，确认股本和股权溢价；同时结转等待期内确认的“资本公积――其他资本公积”。假设甲经理2010年2月20日按每股4元的价格购买了4000股股票，会计处理为：

借：银行存款(4×4000)

16000

资本公积――其他资本公积(720000×4000÷60000)48000

贷：股本

16000

资本公积――资本溢价

48000

二、股权激励个人所得税税务处理

上市公司员工股票期权所得的税务处理，适用财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)和《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]40号)等文件。由于激励对象因股权激励而取得的所得是与其任职、受雇有关的所得，按照规定，无论是股票期权所得，还是股票增值权所得以及限制性股票所得，均应按“工资、薪金”所得缴纳个人所得税。同时，激励对象在授权日或授予日取得的只是与本公司股票有关的权利，而且这种权利在取得时并不能给其带来任何经济利益。因此通常不在授权目或授予日对其缴税，而是在行权日或限制性股票的解锁日缴税。(若是行权前允许转让的股票期权，不论被授权人是否转让，实际上已取得某种经济利益，可以通过转让行权资格取得收益，在授权环节按

授予价征税，在行权环节不再征税。)

公司员工以上市公司股票期权形式取得的工资、薪金所得，在计算缴纳个人所得税时可区别于所在月份的其他工资、薪金所得，单独计算应纳税额，其计算公式为：股票期权形成的工薪所得额=(行权股票每股市价－股票的员工行权价)×股份数量；

应纳税额=(股票期权形式的工资、薪金应纳税所得÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。其中，规定月份数是指员工取得股票期权所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

接上例，假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股。当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元，甲2月份取得工资、薪金收入15000元。根据上述规定，甲取得得股票期权所得的纳税义务发生时间是实际购买日，即2010年2月20日。根据上述资料，甲在购买日取得股票期权所得的应纳税所得额：(10-4)×4000=24000(元)，由于甲工作月份为2个月，因此，甲股票期权所得的应纳税额计算过程如下：

第一步：确定税率、速算扣除数。

24000÷2=12000(元)，对应的税率为20％，速算扣除数为375。

第二步：计算应纳税额。

应纳税额=(24000÷2×20％-375)×2＝4050(元)

股票期权行权并缴税后，股权可能产生两种所得：第一，持有股权取得的股息、红利所得，原则上按20％征税，但符合财税[2005]102号、107号规定的，可以减半征税。第二，转让股权的所得，按财产转让所得项目征税。需要说明，目前对深、沪证交所股权转让所得，暂不征收个人所得税。

从上述分析过程来看，目前我国对于股票期权激励并无特殊的税收优惠措施。加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本上来讲，股票期权激励并不比工资收入更具有吸引力。现有政策规定，激励对象在行权日对所获股权行权日收盘价与行权价之间的差额，按“工资、薪金收入”计缴个人所得税，这就使激励对象应承担的边际税负可高达45％，部分公司激励对象应计缴的个人所得税可达其行权成本的50％以上。高昂的税负可能导致经理人员无力偿付因行权产生的巨额个人所得税。为了提高我国上市公司股票期权激励的正效应，与股票期权激励相关的税收政策可以从以下方面进行改进：首先，适当降低股票期权激励收益的税率，激励对象通过股票期权激励所获取的收益应该低于“工资、薪酬”的税率。目前我国股票期权产生的收益参照全年奖的计税方法，相对税率较高。由于税收成本的降低，节约激励对象的部分税负，将吸引激励对象对现金收益的偏好向股票期权激励转移，从而鼓励股票期权激励制度在我国的进一步发展。其次，改变纳税义务发生的时间。股票期权激励的纳税义务发生时间建议在转让股票时发生，降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险，鼓励激励对象长期持有公司股票。最后，在设计税率时，可以考虑税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长，适用较低档次的税率，鼓励其长期持有股票，实现长期激励的作用。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会：《税法》，经济科学出版社2009年版。

股权激励如何扣税范文第5篇

近年来，有关个人投资所得的纳税争议也越来越多，对非现金资产出资、合并分立股权变动、非现金资产交换等特殊业务，个人应如何纳税？

一个简单的判断标准是：是否取得了现金或现金资产。

例如，合并、分立等改组行为，个人只是改变了持股方式，并未转让，就不应征税；如果以非现金资产交换其他非现金资产，应该将纳税环节递延；如果个人投资者以非现金资产交换方式换取其他资产，或者个人投资者用非现金资产参与上市公司增发，则应该完税。

我们从一个完整的持股周期，即投资环节、持有期间、股权处置三个环节，来看每阶段对应的税务问题。

转股不缴税，转财产征税20%

提示：投资环节，先确定投资成本的现金价值

以现金、债务、股权、知识产权入股，还是接受赠与、继承获得某公司的股权？不同的“入股”形式，将决定税的成本。

投资环节最核心的问题是确定投资成本，这是未来计算股权转让所得的关键。

Q&A投资成本的八种认定形式

Q1.个人以现金资产、承担债务方式支付对价取得的股权怎么认定？

A:按照支付的现金、承担债务的金额、缴纳的相关税费（主要是印花税、交易手续费）确定投资成本，发生中介费用的，如能取得合法的凭据也应计入投资成本。

Q2.以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？

A:目前，个人在二级市场转让上市公司股票免征个人所得税，但个人以财产（含股权）参与上市公司增发，视同转让财产计征个人所得税。该项所得只有在未来转让上市公司股票时才能实现，要求纳税人在投资环节另筹资金纳税不切实际，建议税款缴纳的时间宜安排在上市公司股票流通环节，个人所得税由证券公司负责代扣代缴。部分转让股票时，允许扣除的成本按照转让股票数量与持股数比例对投资成本分配确定。

Q3.以非现金资产交换方式取得的股权，是否视同转让财产？

A:非现金资产交换与非现金资产投资有着本质的区别！如果对非现金资产交换不征税，持股人能通过换股方式取得现金。因此，应分解为转让财产，购买股权两项业务进行税务处理。

例如，A想要转让股份给B，可以让B出资先成立一家公司，然后两方换股，视为投资，从而避税。

Q4.接受捐赠的股权，是否按“其他所得”计征个人所得税？

A:是的。但有两个例外。

如果个人将股权捐赠给父母、子女、配偶、兄弟、姐妹、孙子女、外孙子女、祖父母、外祖父母，以及捐赠给对其承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，或者股权所有人死亡，依法取得股权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人，对受赠方接受捐赠所得不应征收个人所得税。

另外，政策规定，股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳个人所得税。

Q5.以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？

A:要交税。职工个人取得的股权应按公允价值作为计税成本。

但也有例外，“科技机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予本单位在编正式科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税”。但如果获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所得”应税项目征收个人所得税。

需要说明的是，有些企业允许职工个人（主要是企业高级管理人员）以优惠价格对公司增资，其优惠价与公允价之间的差额与任职受雇有关，应首先按工资薪金所得计征个人所得税，然后按照公允价值确定投资成本。目前税法对此规定不甚明确。比如：许多企业上市前，同股不同价――高管以每股1元认购，而战略投资者往往以数倍的价格才能买到。

Q6.公司合并、分立时取得的股权，交税吗？

A:公司合并，个人股权继续持有，不应对此征税，个人取得新股（合并方的股权）成本按照放弃旧股（被合并方的股权）替代，待将来转让合并方股权时按财产转让所得征税。与公司合并一样，个人股权继续持有，不应对此征税。

Q7.送转股投资成本如何确定？

A:有明确规定，有限公司、股份公司用留存收益和除资本溢价（股本溢价）之外的资本公积转增个人股本，视同“先分配，再投资”，需按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，因此应相应追加投资成本。对资本溢价（股本溢价）转增个人股本，不得追加投资成本处理。

Q8.股权受让价格中包括目标公司留存收益的，投资成本如何确定？

A:股权受让价格中包括目标公司留存收益的，投资成本按照实际支付的股权受让价格确定，不应扣除留存收益。

境内、境外上市，两套原则

提示：持股期间，主要是各种形式的红利、股息是否要缴税

税法规定，个人投资者从公司制企业取得的股息、红利，按“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，税率20%，税款由支付所得的单位代扣代缴。

但是，现在的股息、红利收益，是有折扣的――“从2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。”需要注意的是，这只针对境内上市公司而言。

Q9.个人投资者在股权持有期间取得的股息、红利如何计征个人所得税？

A:个人投资者从境外公司取得的股息、红利，按“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，境外已纳个人所得税可以按照税法规定的办法予以抵免。

上述政策只适用于我国境内有住所的个人。如果是外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征企业所得税，对持有B股或海外股的外籍个人，从发行该B股或海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收个人所得税。

Q10.股息所得扣缴义务发生时间应当是宣告分配时还是实际支付时？

A:扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。

Q11.个人投资者受让股权后取得的股息红利，应当冲减投资成本还是按股息、红利所得征税？

A:由于股息、红利所得实现的时间以宣告分配为标志，因此，个人投资者从被投资企业取得的股息、红利，无论是投资前实现的，还是投资后实现的，都应当按照股息、红利所得计征个人所得税。投资成本仍然是按照取得股权实际支付的对价确定（不得扣除留存收益）。

由此可见，如果股权受让价格中包括目标公司留存收益，只能递延到个人将受让的股权再次转让时才能在税前扣除。纳税人解决这个问题的唯一方法是在受让股权时，事先安排“先分配，再收购”。无论转让方、受让方是居民企业、非居民企业，还是我国居民个人、外籍个人，这种税务安排对双方都是有利的。

Q12.保留盈余不分配，是否可以对个人投资者征收个人所得税？

A:股息分配是股东会（股东大会）的权限，税务机关对此不作干涉。公司制企业分配股息，虽然可以多征个人所得税，但如果企业采取内部融资方式保留盈余不分配，将企业资金用于滚动发展，公司发展了，则企业对国家贡献的税收（包括流转税、企业所得税等）将更多。税法“鼓励企业不分配”。

为避免“公款私用”，税务机关加强了对个人投资者将本人及家庭成员的消费性支出以费用报销方式加大企业成本，或者投资者本人或家庭成员向公司借款不归还等方式逃避税款行为的监管。如果个人股东或家庭成员向公司借款到纳税年度末（指超过一年）不归还，又不用于本企业经营的，视同分配，按“利息、股息、红利所得”征税。

Q13.上市公司发放股票股利如何扣缴个人所得税？

税款按面值计算。

公式如下：应纳税额=送股数×股票面值1元×50%×20%=流通股自然人股东股数×10%

在未派发现金股利的情况下，自然人股东的个人所得税是无法代扣的，应当在送股的同时，派发少量的现金股利。

提示：股权处置的税务问题最为复杂，避税途径也最多

条件越苛刻，避税空间越大

依据个人所得税法及其实施条例有关规定，我国居民转让个人持有的境内外股权，以及外籍人员转让境内股权，均应当按照财产转让所得计征个人所得税。根据收入来源地判定原则，外籍人员转让境外的股权，不征个人所得税。

Q14.外籍人员间接转让我国境内股权是否计征个人所得税？

A:目前税法尚不要求征税。

对这类避税行为，应当参照非居民企业所得税管理办法明确规定，境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避个人所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用做税收安排的境外控股公司的存在。

Q15.个人转让股权纳税何时发生？

A:以股东变更是否实现为参考。

法律规定，“股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。”

Q16.个人转让股权纳税地点在哪？

A:纳税人或扣缴义务人应到发生股权变更企业所在地地税机关（主管税务机关）办理申报和税款入库手续。

Q17.受让方扣缴个人所得税法律责任是如何规定的？

A:追缴税款+罚款。对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%―300%的罚款。不收滞纳金。

Q18.股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？

A:按照《公司法》有关规定，无论是转让前，还是转让后，目标公司的债权、债务都应由目标公司享有和承担。如果转让方与受让方约定目标公司的债权、债务不由目标公司享受和承担的，必须对股权转让价格进行调整。具体有三种情形：

（1）股权转让合同约定目标公司原债权、债务归转让方享有、承担。

公式：应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+合同约定的由转让方享有的目标公司债权-合同约定的由转让方享担的目标公司债务。

（2）转让方承诺放弃目标公司债权

个人转让股权、债权均需按财产转让所得缴纳个人所得税，允许扣除的成本包括股权投资成本和债权投资成本（本金），其结果是债权转让所得为零，仅对股权转让所得征税。

（3）受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿还。

股权转让业务中，受让方替转让方承担债务也是支付对价的一种方式。因此，凡股权转让合同中约定“转让方欠目标公司的债务不再偿还”或者“目标公司放弃转让方债权”，应计入股权转让收入。

应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+受让方替转让方承担目标公司债务。

Q19.个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？

A:股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”缴税。

Q20.转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？

A:允许扣除的投资成本有三种确定方法：先进先出法、后进先出法、加权平均法，目前税法对此无明确规定。

Q21.公司清算，如何计算个人所得税？

A:应当按照财产转让所得计征个人所得税。公司清算主要用三个步骤：资产处置、按顺序偿债、剩余财产分配。

个人投资者取得的清算分配=（目标公司股本+目标公司留存收益）×股权比例。其中：

目标公司留存收益=经营期累计留存收益+（清算损益-清算所得税）

应纳税额=（个人投资者取得的清算分配-投资成本）×20%。其中：

投资成本=初始投资成本+追加投资成本（含目标公司用留存收益、除资本溢价外的资本公积转增个人股本的金额）

需要注意的是，投资成本与目标公司股本可能不同，投资成本是指为取得该项股权支付的全部对价，对于个人通过增资扩股、收购股权等方式取得的股权，投资成本往往高于目标公司个人股本。

Q22.个人溢价减资，是否视同转让股权？

A:减资是股东收回投资的一种方式，如果存在溢价，则必须按照财产转让所得征收个人所得税。目前，通过减资方式逃税非常多。

Q23.外籍人员转让境内股权，股权转让收入能否扣除？

A:由于股息、红利所得实现的标志是目标公司宣告分配，因此，如果目标公司保留盈余不分配，股权转让价格中包括的投资方享有的留存收益金额不得从股权转让收入中减除。除非纳税人采取“先分配，再转让”，否则，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税的待遇无法享受。

Q24.个人转让“原始股”如何征收个人所得税？

A:从2010年1月1日起对个人转让上市公司限售流通股所得征税。个人转让限售股，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。

应纳税额=应纳税所得额×20%= [限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）] ×20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

列入征税范围的限售股不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。

对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，转让时暂免征税。

Q25.个人股权（不含股票）转让价格明显偏低，处罚吗？

为了防止纳税人签订阴阳合同隐瞒转让收入逃避个人所得税，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

若，所投资企业连续三年亏损、因国家政策调整的原因而低价转让股权、将股权转让给配偶等直接亲属的，无须对转让价格进行纳税调整。

作者单位：天津财经大学博士后流动站

Case

张先生转让M公司100%股权，该股权初始出资额300万元，股权转让价800万。

第一种情况：基准日，M公司债权3000万，债务2500万，净资产500万（有200万留存收益），所以应纳税收入1300万元。应纳税额=（1300-300-1300×5/万）×20%=199.87万元

第二种情况：基准日，张先生及其关联方对M公司的债权为420万元。合同约定：张先生及其关联方承诺放弃对目标公司的债权420万元。

张先生取得的转让价格800万元中有420万元是张先生及其关联方对M公司债权的收回，剩余380万元才是真正的股权转让收入。

应纳税额=（股权转让收入-投资成本-印花税）×20%

=（380-300-380×5/万）×20%=15.96（万元）

第三种情况：基准日，张先生欠M公司债务400万元。合同约定：股权转让价800万元，张先生欠M公司债务400万元不再偿还（应纳税收入1200万元）。

应纳税额=（1200-300-1200×5/万）×20%=179.88万元

Case

甲公司注册资本1000万元（其中张先生700万元，占70%，李先生300万元，占30%）。后来，王先生出资2000万元对甲公司增资，占甲公司50%的股份（按2：1增资），甲公司增加实收资本1000万元，同时增加资本公积（资本溢价）1000万元。增资后，张、李、王股权结构为：35%：15%：50%。

随后，甲公司用资本溢价对全体股东增资，不征个人所得税，股本总额变为3000万元。如果公司申请减资50%，即1500万元，减资后剩余股本为1500万元。个人股东取得的减资额，相应于股权转让收入，允许扣除的投资成本按照出资额的50%确定。

张先生、李先生、王先生减资额及应纳税额分别为：

张先生减资额：1500×35%=525万元，张先生应纳税额=（525-700×50%）×20%=35万元

李先生减资额：1500×15%=225万元，李先生应纳税额=（225-300×50%）×20%=15万元

王先生减资额：1500×50%=750万元，王先生应纳税所得额=750-2000×50%=-250万元，不征个人所得税。

Tips投资成本

指为取得股权付出的代价。由于取得股权的方式不同，因而投资成本的确定也有差异，税收认定也不同。

Tips 投资VS交换

非现金资产投资指个人以非现金资产出资取得被投资企业的股权，非现金资产交换是指以非现金资产作为对价支付给法人或个人，以换取其拥有的第三方股权。

Tips 红利&股息

股息是指现金股利，红利是指公司制企业用盈余公积和未分配利润，以及其他资本公积转增股本或实收资本。

Tips 基金分配股息不缴税？

自然人股东不仅有股票持有人，还包括基金持有者。税法要求，上市公司分配股息、送股时，应对证券投资基金扣缴个人所得税。所以基金将股息再分配给个人投资者时，不再扣缴个人所得税。

Tips “股东变更且所得已经实现”的空子。

如果股东已经变更，只要股权转让款没有全部收回，就不用缴纳个人所得税，这样一来，纳税人可以无限期推迟纳税时间。个人与个人之间转让股权，所得是否全部实现很难找到证据。

Tips 计税依据明显偏低

转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；转让价格低于对应的净资产份额；转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格；转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格。

Tips 限售股转让纳税

以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。