权益部工作计划范文第1篇

为提前应对人口老龄化高峰时期可能带来的养老保险基金支出压力，国务院于2017年11月印发《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（以下简称《实施方案》），划转范围为中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构，划转比例统一为企业国有股权的10%，主要用于弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口。划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有；划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营，也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。2019年财政部、人社部、国资委、税务总局、证监会联合印发《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》及《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》（以下简称“通知和操作办法”），划转部分国有资本充实社保基金工作（以下简称“划转工作”）已进入全面推开阶段。据财政部统计，截至2020年末，符合条件的中央企业和中央金融机构划转工作全面完成，共划转93家中央企业和中央金融机构国有资本总额1.68万亿元。浙江省作为试点省份之一，前期选择40家企业试点，并稳步推进全面划转工作。截至2020年末，已完成157家社保企业的划转工作，并严格落实专户管理。在划转阶段过渡到股权管理阶段的实践中，相关研究处于起步阶段，而承接主体在对划转充实社保基金股权（以下简称“社保股权”）进行会计核算的过程中，遇到了一些实施方案、通知和操作办法中未明确规定而亟待解决的具体问题。本文以承接主体为视角，对社保股权会计核算准则的应用、会计核算的实践和存在的问题进行探讨，以期对划转部分国有资本充实社保基金的会计核算实践提供一定的参考启示与借鉴。

二、社保股权会计核算准则的应用

社保股权会计核算准则应用的合理性，主要应遵循两个原则：一是社保股权会计核算准则的适用性原则，即确认社保股权会计核算适用的企业会计准则；二是社保股权的金融工具分类归属性原则，即确立承接主体对持有的社保股权金融工具分类所归属的金融工具类别。

（一）准则适用性原则

1.承接主体的股东权利行使方式存在特殊性。划转地方企业国有股权的承接主体为国有独资公司，执行企业会计准则。对很多被划转企业来说，划转后的承接主体是除当地国资部门外的第二大股东，在社保股权管理实践中，承接主体与大股东以协议形式明确股东权利的行使方式，委托大股东代为表决授权清单内事项，对于未列入清单的事项仍有表决权。2.承接主体持股比例和股东权利。根据《实施方案》规定，充实社保基金的国有企业划转比例统一为企业国有股权的10%，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的知情权、收益权和处置权，不干预被划转企业日常生产经营管理，一般不向被划转企业派出董事。基于承接主体的股东地位特殊性、持股比例和股东权利等方面的分析，承接主体对被划转企业不能实施控制、共同控制和重大影响，承接主体对社保股权的会计核算不适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》，应当适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

（二）社保股权的金融工具分类归属性原则

财政部2017年修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具相关会计准则”）以来，至2021年1月1日，执行企业会计准则的企业开始全面实施新金融工具相关会计准则。新金融工具相关会计准则引入了业务模式和合同现金流量特征分析的概念，由旧准则下的“按照持有金融资产的意图和目的”进行分类，修改成“根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征”进行分类。根据《实施方案》规定，对划入的国有股权，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体的收益主要来源于股权分红。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。因此可见，承接主体作为财务投资者，管理社保股权的业务模式不以出售为目的，以获取股权分红为主要收入方式。承接主体需对持有的社保股权进行分类，在社保股权分类中主要涉及以下两方面的问题：1.承接主体同时持有上市企业社保股权和非上市企业社保股权，是否需要分类处理？按社保股权是否上市进行分类，承接主体可能同时持有两类社保股权：上市企业社保股权和非上市企业社保股权。上市企业社保股权存在公开市场，公允价值比较容易获得，具有较强的交易性。《实施办法》规定承接主体具有处置权，若承接主体对社保股权的持有目的为近期出售或短期获利，在新金融工具相关会计准则可以分类为“交易性金融资产”进行核算。但笔者认为，承接主体作为财务投资者，持有上市的社保股权不以交易为目的，以获得股权分红收益为主；同时需履行划转工作中有关禁售期的义务，以期长期持有且不干涉企业的日常经营。因此，上市公司股权与非上市公司股权，对于承接主体来说持有目的并无不同，基于核算的一致性，上市企业社保股权应当与非上市企业社保股权一同分类。2.承接主体持有的社保股权应如何进行金融工具分类？承接主体对持有的社保股权可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，也可分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。笔者认为，从承接主体持有社保股权的目的、业务模式和会计信息质量要求分析，应采用前者。主要基于以下考虑：（1）持有目的。分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，一般需满易性的目的。根据实施方案的相关规定，地方企业国有股权划转工作比照中央企业办理。承接主体虽有处置社保股权的权利，但划转企业的名单、划转比例等事项一般由省级主管部门核定，股权交易需要报省级主管部门批准，承接主体持有社保股权并不以近期出售或短期获利为目的，因此不具有交易性。（2）业务模式。承接主体管理社保股权的职责，主要是维护社保股权的权益实现国有资本保值增值、及时收缴社保股权分红收益和对分红收益进行投资运作等方面，因此其业务模式为长期持有社保股权并收取被划转企业分红作为收益并进行投资运作。（3）会计信息质量要求。社保股权专户会计信息应与社保股权管理的业务模式相符合，客观准确地反映承接主体受托责任的履行情况，为承接主体掌握股权价值动态、资产收益情况以及主管部门开展绩效考核等提供依据。上市企业社保股权市价变动受证券市场影响较大，公允价值具有波动性，非上市社保股权企业因资产划转、资产置换等事项频繁而导致净资产也变动频繁。基于会计信息质量要求中的可比性、实质重于形式等考虑，将分红收益反映为承接主体的持有损益，被划转企业市价或净资产的变动反映为承接主体享有的净资产权益变动，更能客观反映承接主体受托责任。综上，地方承接主体可将所持有的社保股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，股权的分红计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。

三、社保股权会计核算的主要问题

根据上述社保股权的新金融工具相关会计准则分类原则，以下对社保股权会计核算中具体操作问题进行讨论。

（一）社保股权核算的科目设置

为准确反映社保股权初始成本、价值变动和分红收益，承接主体应当在资产类一级科目“其他权益工具投资”核算社保股权，“其他权益工具投资”下设二级明细科目“其他权益工具投资——成本”，反映社保股权取得的初始成本；“其他权益工具投资——公允价值变动”，反映社保股权公允价值的变动。权益类一级科目下“资本公积”反映社保股权初始入账成本；“其他综合收益”下设二级明细科目“其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动”，反映社保股权公允价值的变动。损益类一级科目系“投资收益”，可根据需要下设“投资收益——持有其他权益工具投资产生的分红收益”，反映社保股权的分红收益。依据相关会计准则规定进行上述科目设置后，承接主体可根据自身核算准确性需要，增设辅助项目，按被划转企业进行核算。

（二）社保股权公允价值的认定

承接主体将社保股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，根据会计准则规定，期末应以公允价值计量，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。但是被划转企业股权公允价值很难获取：（1）除上市公司股权外，国有股权极少存在公开市场交易活动；（2）被划转企业数量众多，如浙江省有上百家，承接主体不可能对每家企业进行资产评估；（3）即使采用资产评估，企业类型多样，难以寻找相同或类似资产的重置成本。因此，采用估值技术不能满足公允价值计量的可行性和时效性。按照公允价值层次的规定，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，可以使用第三层次输入值，即不可观察输入值。针对被划转企业股权的情况，建议按以下顺序获取社保股权的公允价值：（1）上市公司财务报告日的收盘价；（2）被划转企业最近公开交易市场上的股权价值；（3）被划转企业财务报告日或最近资产评估的股权价值；（4）被划转企业经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权益（以下简称“归母净资产”）。

（三）社保股权期末账面价值的调整

实践中，由于社保股权企业公允价值获取困难，可采用经审计合并财务报表中的归母净资产作为计量基础。结合新金融工具相关会计准则要求，每年末，根据被划转企业合并财务报表中归母净资产的公允价值扣除“其他权益工具”中的“其他权益工具——优先股”、“其他权益工具——永续债”，对社保股权的账面价值进行调整。如公允价值升值，借方计入“其他权益工具投资——公允价值变动”，贷方计入“其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动”；如公允价值贬值，借方计入“其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动”，贷方计入“其他权益工具投资——公允价值变动”。在新金融工具相关会计准则下，被划转企业发行的优先股、永续债等，可按准则的要求划分为金融负债或权益工具。若被划转企业能够无条件的避免以支付现金或其他资产进行偿还的，分类为权益工具，否则分类为金融负债。优先股、永续债（即使在被划转企业报表中分类为权益工具）不是承接主体所享有的权益，不属于“归母净资产”。因此计算承接主体应享有的净资产权益时，需要以被划转企业合并财务报表中归母净资产扣除“其他权益工具”的金额，按净额乘以持股比例确认承接主体应享有的净资产权益。

（四）社保股权分红的核算

依据相关会计准则，持有期间，被划转企业宣告派发股利分红或者根据国有资本经营收益规定确认拟上缴社保股权收益时，承接主体按持股比例确认投资收益，借方计入“应收股利”，贷方计入“投资收益”；实际收到股利分红或社保股权收益时，借方计入“银行存款”，贷方计入“应收股利”。个别被划转企业涉及多个国有股东，股权结构相对复杂，在下达划转通知后未完成全部社保股权工商变更登记工作。根据划转工作相关要求，若承接主体按基准日被划转企业归母净资产为基础进行入账处理，会出现“划转比例与完成工商变更登记的股权比例不一致”的情形，因此承接主体可能暂未进行社保股权入账处理；为保障承接主体享有社保股权的收益权，股权变更登记完成后产生的股权分红由承接主体持有，此时会出现“分红已收而权益未入账”的情形。针对上述情形，承接主体收到的社保股权分红可能存在2种可选择的会计核算方式：先计入“其他应付款”，待社保股权工商变更登记工作完成后转入“投资收益”，或者直接将社保股权分红计入“投资收益”。笔者认为社保股权划转不以工商变更登记为生效要件，基于实质重于形式的原则，社保股权分红属于承接主体应享有的收益权，计入“投资收益”更为合适。

（五）双重持股情形下的会计核算

承接主体一般为地方国有独资公司，因历史原因或根据当地主管部门要求，既持有被划转企业10%的社保股权，又直接或通过子公司间接持有被划转企业一般性国有股权，在这种双重持股的情形下如何进行会计核算和报表列示，存在两种观点，一种认为应按“一致性”原则适用同一准则和会计核算方法，一种观点认为应按“相关性”原则分别适用准则和会计核算方法。笔者认为，鉴于社保股权的特殊性要求，在承接主体合并报表层面应采用前一个观点，在承接主体个别报表层面应采用后一个观点进行处理。以下列举两种情形：1.被划转企业为承接主体合并报表范围的情形。此情形下，在个别报表层面对所持有的一般性股权和社保股权分别适用准则进行核算，在合并报表层面进行特殊调整。例：承接主体持有被划转企业B公司10%国有股权，承接主体的子公司A公司持有B公司90%国有股权。在A公司个别报表层面，B公司股权按照“长期股权投资”成本法进行计量；在A公司合并报表层面，A公司“长期股权投资”与B公司“所有者权益”抵消，形成“少数股东损益”和“少数股东权益”。在承接主体个别报表层面，B公司股权计入“其他权益工具投资”；在承接主体合并报表层面，承接主体通过直接和间接持有B公司100%国有股权，实际不存在少数股东享有的权益，因此在A公司合并报表中形成的“少数股东损益”和“少数股东权益”与承接主体个别报表中的“其他权益工具投资”进行抵消处理。2.被划转企业为承接主体的子公司能够实施重大影响的企业的情形。被划转企业不纳入承接主体合并报表范围，在个别报表层面对所持有的一般性股权和社保股权分别适用准则进行核算，在合并报表层面进行特殊调整。例：承接主体持有被划转企业B公司10%国有股权，承接主体的子公司A公司持有B公司20%国有股权。在A公司个别报表层面，B公司股权按照“长期股权投资”权益法进行计量；在承接主体个别报表层面，B公司股权计入“其他权益工具投资”。在承接主体合并报表层面，承接主体通过直接和间接持有B公司30%国有股权，在个别报表中的“其他权益工具投资”调整至“长期股权投资”权益法进行核算。

（六）持股多层级情形下的会计核算

权益部工作计划范文第2篇

委托人名称：_________（法人或其他组织填写）法定代表人或负责人：_________营业执照号：_________营业地址或住址：_________联系地址：_________邮政编码：_________联系电话：_________传真：_________委托人姓名：_________（自然人填写）身份证号码：_________住所地：_________联系电话：_________传真：_________受托人：_________法定代表人：_________住所地：_________邮政编码：_________联系电话：_________传真：_________为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。第一条　释义“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。第二条　信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。第三条　信托资金的用途本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，受让aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。第四条　受益人本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。第五条　信托资金及其交付1．本合同项下资金信托的币种为人民币。2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。3．信托资金的交付：_________。委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。第六条　本信托计划的推介及成立1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。第七条　信托生效本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；2．本信托计划成立。第八条　信托期限本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。第九条　信托资金的管理、运用和信托财产的范围1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：（1）信托计划资金；（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。第十条　委托人的权利和义务1．委托人的权利（1）委托人享有的一般权利如下：（a）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（b）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；（c）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；（d）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；（e）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。（2）除上述一般性权利外，委托人在本合同和本信托计划项下，享有根据本信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。b类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据本信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权。2．委托人的义务（1）按本合同的规定交付信托资金；（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；（5）同意按照受托人制定的《特别委员会规则》向特别委员会委任成员，并接受该规则规定的约束；（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。第十一条　受托人的权利和义务1．受托人的权利（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；（2）收取信托报酬；（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；（5）本合同及法律、法规规定的其他权利。2．受托人的义务（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。第十二条　受益人的权利和限制受益人在本合同项下享有如下信托受益权：1．普通信托收益权：即在优先受益人的优先收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人在b类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内，先于特定受益人对信托收益享有的分配请求权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人进行信托收益的分配。在普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。2．信托财产普通分配权：即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有优先于特定受益人分配信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。3．受益人有权将信托受益权根据本合同及本信托计划的规定转让，但不得以信托受益权用于偿还债务。4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。第十三条　信托财产应承担的税费和费用1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；（2）文件或账册制作、印刷费用；（3）推介费；（4）信息披露费用；（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；（6）收付机构费用；（7）信托报酬；（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；（9）信托终止时的清算费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2．费用计提：信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。第十四条　信托报酬本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。第十五条　信托收益1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去全部优先受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益中，不超过本条第二项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占b类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。超过上述信托投资收益率以上部分的信托收益，根据信托文件的规定，全部归特定受益人享有。2．本合同项下预期年信托投资收益率：（1）本合同项下预期年信托投资收益率为8％。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。（2）本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托投资收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归全体特定受益人享有。（3）委托人在此确认，其已经理解本条第2项之第（1）小项所述之信托投资收益率，仅为预期信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人收益的分配情况。3．信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。第十六条　信托收益的分配1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占b类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年度普通受益人可分配的信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。2．信托收益分配的领取和期限本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，在满足优先受益人的信托优先收益权后，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。第十七条　信息披露1．信托存续期间的信息披露（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。

（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。第十八条　信托终止后信托财产分配1．信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划项下信托终止后，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。2．本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后40个工作日内（以下简称“信托财产分配日”），进行信托财产的分配。3．信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以分配_________股权方式，向受益人进行信托财产分配。在本信托计划终止后，由受托人根据信托终止时_________经评估的每股净资产值折价，提取与b类信托合同信托资金总额等额的_________股份，依据受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例向受益人进行分配。在受托人所持_________股份按照上述每股净资产值折价，少于b类信托合同信托资金总额时，按照受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例，对信托财产进行等比例分配。4．受托人以_________股份进行分配，应负责办理相应的股权过户手续。在信托终止后直接分配_________的股份时，作为信托财产的_________股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。5．信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起40个工作日内，将本合同项下受益人应分得的_________股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。第十九条　信托受益权的转让受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，并可以在满足本信托计划项下信托合同不超过200份的前提下分割转让。受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1％分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。第二十条　向特定受益人转让信托受益权1．在信托期间，特定受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求本合同之受益人向其或其指定的人转让本合同项下之信托受益权。特定受益人要求本合同之受益人向其或其指定的人转让信托合同项下的信托受益权时，本合同之受益人有义务向特定受益人或其指定的人转让。2．转让价格的确定和转让手续费：上述信托受益权的转让价格，为受益人转让的b类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。上述信托受益权的受让方应当按照转让的信托合同信托资金的0.1％向受托人支付转让手续费。3．上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人或其指定的人按照本条的规定，受让受益人信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定受益人的权利。第二十一条　风险揭示与风险承担受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。第二十二条　信托的变更、解除与终止1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。2．本信托可因下列原因而终止：（1）本信托计划信托期限届满；（2）信托当事人一致同意提前终止信托；（3）信托目的已经实现或者不能实现；（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。第二十三条　税收受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。第二十四条　违约与补救若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。第二十五条　法律适用与争议解决本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。第二十六条　合同的整体性本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。第二十七条　申明条款委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。第二十八条　期间的顺延本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。第二十九条　合同签署本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。委托人（盖章）：_________　受托人（盖章）：_________　法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________　_________年____月____日_________年____月____日签订地点：_________签订地点：_________

权益部工作计划范文第3篇

由于目前国内相关法律不配套，使国有企业职工持股的实践障碍重重。《信托法》的颁布实施，使得信托方式成为职工持股的解决方案之一。本文就职工持股信托方案的设计原理、功能解析、方案设计、操作流程、盈利模式、风险及其控制、市场空间、实践意义及尚存的问题等逐一进行了探讨和分析，以期对信托解决方案的可行性有一更深入的了解。

第一部分职工持股实践的需求分析

广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即MBO）、员工持股（或叫雇员持股，即ESOP）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。

一、职工持股主体资格问题

1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。

2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。

3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。

二、职工持股融资的法律障碍

1.银行股权质押贷款难

就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。

2.民间贷款和委托贷款代价高

很多MBO和ESOP的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。计算下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。

3.个人消费贷款不合法

有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给MBO贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。

除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。

《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。

一、设计原理

根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。

因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。

信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。

《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的经济价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。

二、功能解析

中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。

1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。

职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。

（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。

（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。

（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。

（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。

（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。

（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。

（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。

信托是一种非常灵活的金融产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。

2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。

在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。

信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。

在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案设计

不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。

职工持股信托方案的组成要件一般包括：

1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。

2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。

以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：

（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书

（2）信托财产管理运用风险申明书

（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）

（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）

（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）

（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。

在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多内容如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多问题无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的法律约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。

四、操作流程

职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。

1.筹资准备阶段

企业有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。

2.信托方式收购股权阶段

（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。

（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。

3.股权管理阶段

（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。

（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。

（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。

五、盈利模式

信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：

1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。

2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接影响着投资人的利益。

为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。

3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。

4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。

六、风险分析

1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。

现阶段我国整体利率走势处于历史低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着中国加入WTO后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。

2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。

股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。

由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：

（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。

另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的方法。

（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。

七、市场空间及前景分析

尽管到目前为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。

在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。

由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。

八、实践意义

1.对信托投资公司的意义

信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着时代的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场经济的信托品种。

在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的金融工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。

职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。

2.对职工持股实践的意义

通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。

九、尚存问题

1.信托收益的税收问题

我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。

对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。

权益部工作计划范文第4篇

股权激励――股份支付的基本概念

股份公司实施股权激励――股份支付，是指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。其实质仍然是职工薪酬的组成部分，但与《职工薪酬》准则规范的职工薪酬又适用不同的计量原则。

原企业会计准则中，股权激励不进利润表，属于报表附注的事项。新准则与国际会计准则实现了接轨，其实施将对有股权激励计划的上市公司形成重大影响，这种影响在一般普通投资者的意想之外，通过解析股权激励计划的会计处理，提示投资者关注股权激励计划对公司当期利润和资产负债表的影响，采取正确的投资措施。

虽然股权激励计划对等待期的上市公司当期损益形成重大影响，但对公司估值的影响并不大。上市公司实施股权激励计划，在股权认购价格上给予管理层一定折让，但激励计划有利于管理层稳定、有利于提升企业营运效率，有利于公司长远平衡发展，是被证明了的行之有效的提升公司价值的手段；另外，会计处理的过程，是增加当期费用减低了当期可分配利润，但权益项下根据复式记账原理，同时增加了公司“资本公积”，公司净资产没有重大变化。但在二级市场上，市场投资者历来重视当期利润，与当期和下一期每股净利润对应的PE是最直观最常用的指标，投资者一般不深究企业之间会计信息的差异和准则变化对会计信息的影响，因而如果某公司的股权激励计划对当期利润形成了重大不利影响，引发股价波动是必然的，投资者可适当关注其中的机会，赚取投资利润。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两种。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。权益结算的支付又细分为新增股份支付和存量股份支付。权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担，以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。现金结算的股份支付，以计量日权益工具公允价值为基础计量，后续公允价值变动计入当期损益。新准则所指的权益工具是企业自身权益工具。

《中华人民共和国公司法》第143条还允许公司以回购股份来奖励职工。

股权激励――以权益结算的股份支付的会计处理

1．现行会计准则的规定

《企业会计准则第11号――股份支付》明确规定了以权益结算的股份支付会计处理的要点为：

(1)以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定；

(2)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予目按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；

(3)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。

(4)在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量；

(5)对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度；

(6)企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；

(7)在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

对以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应分两种情况处理：其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计人相关成本或费用相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本和费用相应增加所有者权益。对应于此，可区分为两种情况：

①授予日可立即行权的

A．基于假设，职工之前的服务获得了授予的权益工具；

B．授予日会计处理：费用=可行权数量×授予日的公允价值，

C．行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

②存在可行权条件，不能立即行权的

A．基于假设，职工在等待期中的服务获得了授予的权益工具；

B．授予日不做会计处理；

C．等待期会计处理：累计费用=预计可行权数量×授予日的公允价值；

D．行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

上述会计规定中的授予日，是指股份支付协议获得批准的日期；等待期，是指可行权条件得到满足的期间；可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期；行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期，预计可行权数量，可行权权益工具数量的最佳估计。

2．案例分析

A上市公司2006年1月1日，向公司300名管理人员每人授予500份认股期权，可行权条件为自授予日起连续工作满3年，服务期满后可以每股5元的价格购买500股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价值为4元(公允价值是考虑行权价格、有效期、标的股份现行价格、股价预计波动率、股份预计股利、期权有效期内的无风险利率等，用期权定价模型计算得出)。

第一年内，有30名管理人员离开了A公司，因而A公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20％，第2年又有20名管理人员离开，公司将管理人员服务未满三年离开的比例修正为15％，第三年又有25名人员离开。针对以下情况的股权激励，会计处理如下：

(1)授权日。因不是立即可行权的股份，授予日不做会计处理。

(2)等待期资产负债表日。

第一步：费用和资本公积的计算过程。

第二步：会计处理：

2006年12月31日：

借：管理费用

160 000

贷：资本公积

――其他资本公积160 000

2007年12月31日：

借：管理费用

i80 000

贷：资本公积

――其他资本公积180 000

2008年12月31日：

借：管理费用

110 000

贷：资本公积

――其他资本公积110 000

(3)行权日。为了方便处理，假设2010年12月31日(第5年末)225名管理人员全部行权，A公司股票面值为1元，管理层认购价格为5元。

2010年12月31日：

借：银行存款

562 500

资本公积

――其他资本公积450 000

贷：股本

112 500

资本公积

――股本溢价 900 000

3．案例总结

通过上述案例可以看出，股票期权授予时，不需要进行会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权权益工具数量进行最佳估计，按照授权日的公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积；三年后，期权可以被执行了，但企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定并转入股本和股本溢价。

企业回购股票进行股权激励的实务解读

《中华人民共和国公司法》第143条允许公司以回购股份形式奖励职工，收购资金从公司的税后利润中支付。而对股份回购奖励职工股份的应按以下进行会计处理：

(1)实施股份回购时按照回购股份的全部支出，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。

(2)资产负债表日，借记成本费甩贷记“资本公积一其他资本公积”科目。

(3)职工行权时，按照企业收到的股票价款，借记“银行存款”等科目，贷记等待期内的资本公积中累计确认的金额，并结转股本溢价。

视野延伸　2006年万科的股权激励计划，便是用回购股份作为激励来源的，公司委托深国投，已累计购入25 452 018股，对应2006年度预提激励基金141 708 968.51元，这部分预提费用基本上可以确认为股权激励成本，从而减少每股税前利润0.035元左右。从中期资产负债表看，这项预提没有入账，因而影响将发生在下半年。2007年和2008年，公司仍然预提这部分费用，预提的数额符合以下标准：

(1)当净利润增长率超过15％但不超过30％时，以净利润增长率为提取百分比，以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

(2)当净利润增长比例超过30％时，以30％为提取百分比，以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。

计提的激励基金不超过当年净利润的10％。投资者可以根据上一年度的实际净利润，计算得出下一年度的预提数额。

万科的库存股在归属时，不需要管理层支付现金。该部分费用已在上一年度预提，其他公司也可能利用市场回购的存量股份作为激励来源，但归属时需要管理层以某个价格认购，这两种方式对当期利润的影响比较相同，但对权益科目的影响显著不同，前者实质减少股东权益，后者对权益的影响不大，投资者在看股权激励计划时，应关注其中的详细条款。

准则应用的经验总结

根据新《企业会计准则第11号――股份支付》会计处理的规定，从上述会计处理，可以得出以下结论：

(1)《企业会计准则第11号――股份支付》的实施，将对有股权激励计划的上市公司形成重大影响。原准则中，股权激励不进利润表，属于报表附注的事项。新《企业会计准则第11号――股份支付》与国际准则接轨，股权激励计划对等待期的当期损益形成重大影响，但对公司估值的影响并不重大。

股权激励计划虽然对公司估值的影响并不重大，但我国的A股市场投资者历来重视当期利润，因而如果股权激励计划对当期利润形成了重大不利影响，引发股价波动是必然的，投资者在资本市场上可适当关注其中的机会。

权益部工作计划范文第5篇

关键词：股权激励；会计处理；费用化

对于期权激励的处理，新会计准则采取了趋同于国际的做法，采取费用化的会计处理方式，并采用公允价值的计量方法对股权激励费用进行计量。但股权激励机制在我国的发展目前处于比较初期的阶段，在我国企业中的运用时间不长。尽管股权激励作为公认的行之有效的激励机制已在世界各国得到了广泛的推广和实施，但来自负面影响的指责也一直未间断，特别需要指出的是，这些指责大多与会计信息有关：一方面是担心企业经营者在股权激励中获取较大收益，人为调整利润，抬高股价；另一方面是激励计划成本的确认和计量。因此，股权激励计划中，不解决最重要的会计处理问题，很难使股权激励计划进入规范实施阶段。

一、股票期权的会计处理

（一）权益结算中股份支付的会计处理

（1）处理流程。权益结算方式常见的处理流程：首先，由股东大会确定股份支付方案，多为支付以本公司股份为标的股票的股票期权，或者直接支付股票，并确定授予日、行权条件、待权期、可行使权利和有效期。其次，公司应按照平均分摊的方法，在等待期内平均分摊期权费用，对于已确认的期权费用，在可行权日后不再调整。最后，在行权日，因行权会产生股本的增加，同时，对于资本公积和银行存款的增加，公司应当予以确认。等待期内的服务完成或达到规定业绩条件，才可以行使权利，然后获得股份，以权益结算。在每个资产负债表日，属于等待期内的，每一期取得的服务应当确认费用，同时计入资本公积，应确认的费用通过可行权权益工具数量的最佳估计和权益工具授予日的公允价值确定计算。在资产负债表日，如与以前估计相比，可行权权益工具数量存在差异，则应按照实际可行权的权益工具数量进行调整，实际收到的金额计入银行存款，两者差额计入资本公积。如果没有等待期，即立即行权的情况，在授予日，应确认相关成本或费用，根据权益工具的公允价值进行计量，同时增加资本公积。确定股份支付中权益工具公允价值时，市场价值是确定依据。但有些股份和股票期权无法获得一个活跃的交易市场，此时就需要将估值纳入考虑范围，第22号会计准则金融工具的确认和计量对权益类工具公允价值的计量做出了有关规定，可同时根据股份支付协议中的条件进行调整。如果授予的是股份，企业应该按照其股份的市场价格来计量。如果股份没有公开交易，对于其市场价格的估计，可以根据其条款和条件来确定。倘若授予的是没有市场价格的股票期权，可采取B-S模型、二项式模型和MonteCarlo模型，根据以股份支付的期权条款和条件来估计其公允价值。无论哪种模型得到采用，这些模型都需要一系列的参数作为依据，包括给予权利日的公允价值、无风险利率、待激励股份的现行价格、期权有效期等。

（2）发生费用的计算。属于等待期内的每个资产负债表日，企业从员工或其他方获取的服务而支付的金额确认为成本费用，以权益结算的计入所有者权益，以现金结算的计入负债。如果是附有市场条件的股份支付，如果达到行权条件，即所有绩效指标均得到满足，则企业应对于已取得的服务支付金额进行确认。同时，在等待期的每个资产负债表日，进行费用化处理，依据权益工具的公允价值来计算计入的金额。同时，属于待行使权利期间内的每个资产负债表日，对于可行权的权益工具数量需重新估计预计，如有差异，应进行修正，修正依据包括企业最新的可行权的员工人数及一些后续信息。在可以行使权利的日期，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际数量一致。如果立即行使权利，即不存在从可行使权利日期到实际行使权利日期期间的等待期，相关成本或费用根据权益工具的公允价值的计算在授予权利的日期进行，同时，增加资本公积，上述权益工具的公允价值作为可行权的权益工具的数量预计依据，计算截至当期的累计应确认的成本费用金额，然后，扣除前期累计已确认的金额，差额作为本期的成本费用额。已经计入利润表的金额和已经计入资产负债表的金额，在可行权日后不再进行修正，在行权日，如发生股本或股本溢价，则将等待期已确认的所有者权益项目相应调回。

（二）现金结算中股份支付的会计处理

（1）会计处理规定。相比权益结算方式的会计处理而言，现金结算方式增加了在资产负债表日对相应的股份增值的公允价值变动重新计量确认的会计处理。并且，不同于权益结算，现金结算不会导致资产或权益的变化。《国际财务报告准则第2号》对现金结算方式的会计处理有特别解释：现金结算交易的双方都会引起资产的变化，支出资产的一方同时会收到服务资产，因此资产总量未发生变化，应在支出时立即进行资产确认。

（2）发生费用的计算。负债的公允价值，在企业出具财务报告前且结账日前，企业应对其进行重新计算，并在当期利润表中体现，确认损益，前提是发生公允价值的变动。例如，作为高管人员薪酬的一部分，如被授予的期权发生增值，高管人员有权于未来取得以其相应股份和业绩增长为基础计算的现金支付，企业应根据高管人员为企业提供的服务按时在会计报表中进行费用和负债的确认。在每一个报告日，对于负债的计量，以及股份增值权的公允价值，采用期权定价模型来进行。同权益结算方式，截至目前激励对象已提供的服务以及期权计划中要求的行权条件等在公允价值计价时应加以考虑。

二、我国上市公司股票期权会计处理案例

（一）证通股份有限公司股票期权激励费用化会计处理

2013年12月6日，证通电子为建立和完善公司的激励和约束机制，依据相关法律、行政法规、以及《公司章程》制定了《证通股份有限公司股票期权计划（草案）》。证通电子将5000万份期权授予激励对象，将73895万元计入利润表，确认为股权激励费用。2013年度，行权条件规定的相关指标使行权条件得到满足，第一次行权按授权总数的25％行使权利，但需要在股票激励计划公布日（即2013年12月6日）的一年后进行；2014年度相关指标也使行权条件得到满足，在下一年及以后，授予总数75％的权利可以行使。授权对象可选择分7年行使权利，也可以选择在第一次行权1年后全部行使，由此可见，在分次行权的情况下，激励费用也应分次摊销；但如果一次性摊销，则应在100％一次性行权时进行。而证通股份对股权激励费用的会计处理是，2013年度的损益得到了追溯调整，按照激励计划中规定的第一次行权的比例25％对激励费用进行摊销，计入利润表费用项目的金额为18473.75万元；2014年，本应在12月6日以后可分次或一次行权的75％，作为费用一次性计入利润表，确认金额为55421.25万元。同时将二者总额计入资本公积中。由此可见，证通股份的股票期权费用在2013年和2014年全部予以确认。从而使得证通股份2007年巨额亏损，该项会计处理导致证通股份股价当日立即跌停。

（1）证通电子2012年至2014年会计数据对比。证通电子股权激励草案为2013年12月6日，其股权激励费用摊销于2013年和2014全部确认完毕，其会计项目摊销情况如表1所示。由“股东权益”项目可见，2013年和2014年均实现快速增长，其实际经营状况并未受到费用化会计处理的影响，总资产项目在这两年也是快速增长的状态；而股票期权费用化处理，使得净利润大幅下降，对公司业绩产生明显的负面作用，与上述形成鲜明对比。

（2）证通电子实施股票期权激励前后销售收入及净利润对比。其利润情况如表2所示，证通电子在实施股票期权激励计划以前，销售收入每年呈35％以上的比例增长，在2014年实施股票期权激励计划后，主营业务收入年增长率迅速下降到16.77％，同时在2014年2015年分摊完巨额股票期权费用后，并未回到2014年以前未实施股权激励计划时主营业务收入的增长态势，可见，证通电子在实施股票期权激励后，虽然剔除费用化的影响后，盈利能力不会降低，但是市场还是受到了这一行为影响，以至于以后几年一直未回到原来的发展态势。此外，在实施股票期权激励计划后，证通股份扣除非经常性损益后净利润的状况也很不妙，2014年和2015年由于将股票期权进行费用化会计处理，呈现巨额亏损，给市场带来巨大动荡。

（3）证通电子实施股票期权计划对管理层的影响。由表2可知，证通电子在实施股权激励计划之前连续的两年，其净利润实现了18.10％和24.51％的增长率，主营业务实现了38.67％和39.38％的增长率，而第一次行权条件中，对净利润增长率的要求是17％和20％，第二期的行权条件中，仅要求主营业务收入的复合增长率为15％，根据证通电子各年的情况，可见该股票期权的行权条件过低，证通电子的高管人员可以轻而易举地获得该股票期权。虽然证通电子的高管们轻而易举的获得了该股票期权，但实际情况，2014年真正行权的数量很少，当年行使权益总额为64480份，仅占获授总份数的0.1％。

（二）南天信息限制性股票激励和股票期权激励计划费用化会计处理

2010年4月21日，南天信息董事会会议审议通过了《公司首期（2011-2016年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，此次激励计划包括限制性股票计划和股票期权激励计划两部分。

（1）南天信息股权激励计划的实施情况。南天信息2010至2014年满足限制性股票及股票期权行权条件。南天信息股票期权授予对象。第一，第一次行权授予对象为包括董事长等在内的31人，其中高管人员8名，共授予799920股，占全部股票期权激励股数的50.50％。中层管理人员获授股数为784080股，占全部股权激励股数的49.50％。第二，第二次行权授予对象为包括董事长在内的32人，其中高管人员8人，所有高管人员总获授股数为763488股，占全部股权激励股数的48.20％。中层管理人员获授股数为820512股，占全部股票期权激励股数的51.80％。第三，第三次行权授予对象为包括董事长等在内的62人，其中高管人员8人，董事长获授股数最多，占10％，授予1246502股给全部高管人员，占全部股票期权激励股数的45.40％。中层管理人员获授股数为1499098股，占全部股权激励股数的54.60％（按调整后的股数计算）。

（2）股权激励计划方案实施对报告期财务状况及经营成果的影响。南天信息限制性股票激励计划每期回购股票均确认为管理费用，并同时计入资本公积。根据相关规定，其股权期权的公允价值采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型估计。根据公允价值确认股票期权费用均计入公司管理费用，同时计入资本公积。南天信息在按照相关会计处理要求，对股权激励进行费用在利润表中体现，进行费用化处理，仍实现经营的增长，促进了公司经营业绩的增长。

（三）证通电子及南天信息股权激励计划对比

由上述案例可知，证通电子和南天信息均是在第一批按照新企业会计准则的要求实施股权激励计划的上市公司，但从实施的效果分析，南天信息的股权激励计划已经显现出较好的激励效果。

（1）激励幅度对比。Morek，Vishny和Shleifer（1998）指出，高管持股比例，将会对股权激励效用产生影响。持股比例为0％至5％时，高管股权的增加，会导致成本降低，出现正效用的股权激励；持股比例在5％至25％时，高管对企业的控制权利也越大，同时外界对其约束也相应减少，则高管为了获得更多利益，可以凭借优势来直接掠夺股东的利益而直接获利，股权激励效果降低，甚至出现负效应；持股比例在25％至100％时，所有权上升，高管甚至达到了替代股东的地位，企业业绩的提高使得对高管的激励更有效果，促使高管为获得更多分红而更好的为企业服务，使得股权激励的效果展现出好的效果。因此，理论上激励的持股比例控制到0％至5％为好。根据试行管理办法的规定，用于股权激励的股票总数占总股票的比例，不得超过10％，而且对于首次实施股权激励的上市公司，原则上应控制在1％以内。当前我国上市公司大多将这一比例控制在3％至5％，在证通电子的两次股权激励计划中，第一次为2.32％，第二次为9.681％，合计12％。对于首次实施应控制在1％以内的规定，证通电子2.32％的比例超出要求一倍还多，同时对于市场上平均3％至5％的水平，也超出很多；更有甚者，根据试行管理办法中10％的规定，这一比例的实施更是违反了此规定。如果激励幅度过大，权益工具的公允价值会增加。因为对于股份支付，如果以权益结算，股权激励费用根据授予日公允价值和可行权数量的最佳估计确定；情况没有发生变化时，授予份额越多，会产生更多的可行权数量的最佳估计，也会形成更高的股权激励费用。在南天信息股权激励计划实施中，2011年至2014年限制性股票授予的股票数量分别占总股本的比例分别为0.027％、0.038％、0.064％和0.031％，合计占总股本的0.16％；股票期权的数量根据股权激励计划中明确规定了占总股本的4.28％（调整后的股票期权激励数占总股本为4.24％），两者相加符合管理办法中激励股票数量不超过公司总股本10％的规定；而且与证通等公司的激励幅度相比有些偏低。过低的股权激励会达不到激励的效果，过高的激励容易滋生管理层恶意操控公司股价以及粉饰公司财务报表的行为。南天信息股权激励的幅度比较合理适中，在这几年的实践中形成了股权激励的良性实施。

（2）等待期对比。根据股份支付会计准则的规定，对于以权益结算的股份支付，在等待期内，权益工具的公允价值应全部确认为当期损益，即激励费用在等待期内要100％摊销完毕并计入利润表确认费用，而在行权期，不进行摊销。证通电子就是将其股权激励费用在等待期内全部摊销完毕，计入2013年和2014年的损益表，使得公司业绩受到重挫，情况不变时，如多设定的等待期短，股权激励费用分摊的期间就少，则每期分摊的金额就越高。就南天信息股票期权激励计划而言，其在初期授予的400万股份三次进行行权，且已在事先约定每次行权数量，即第一次120万股30％；第二次同第一次；第三次160万股40％。同时，三次行权的待权期也分别做出了规定，第一次行权的待权期为两年；第二次行权的待权期为四年；第三次行权的待权期为六年。南天信息按照股份支付会计准则的规定在待权期分别按最佳估计数确认费用，不仅未同证通电子一样对年度利润造成影响，反而，公司的营业收入年年增长，还是大幅增长，至2014年，营业收入从2010年的7.33亿达到74.18％的增长，扣除非经常性损益后，在2010年到2014期间，净利润从0.43亿元增加1.10亿元，实现了156％的增长。不仅4年都达到了原先股权激励计划中的目标，而且其他财务指标也都良好，维护了股东权益，实现了公司增长，员工收入增加，使得各方利益达到一致。

（3）行权条件对比。管理层工作水平的高低直接由行权条件决定，即股权激励的行权条件的制定，如果行权条件容易实现或达到，会使得管理层很容易得到高额收益却付出较少劳动，产生不匹配的现象，使股东利益受到损害。将主营业务收入复合增长率大于等于15％作为证通电子行权条件明显低于各年主营业务增长率，据表2，证通电子2010年的净利润增长率为40.6％，2011年为18.6％，2012年为21.5％，均高于15％。这些指标明确说明行权条件过低，被激励对象能够轻易地获得巨额股份。至于第二批的75％，获得的更是容易，因为在2013年，证通电子的收入水平已经完全达到设定的2014年的行权条件，即只要达到2013年的收入水平，就可以得到75％的股权激励，同时，不需要任何增长。因此，证通电子的股权激励方案设计并没有达到激励的效果，反倒更像是对高管的福利赠送。在南天信息的股权激励计划中，其行权条件相对严格。对于限制性股票的授予条件与股票期权的行权条件都是由两个最重要的财务指标组成。一个是要求考核年度的净利润指标，即计划实施年度上一年及上两年的净利润年增长率需同时满足；另一个指标是加权平均净资产收益率，不得低于10％。南天信息实施股权激励计划以来，国内软包装行业竞争日趋激烈，采用净利润年增长率和加权平均净资产收益率双重指标的激励条件，提高了行权难度，对管理层而言，对进一步提高公司业绩指标也更有压力。与此同时，企业过度融资或盲目扩张也可以有效地得到抑制，公司的经营状况可以得到更加真实的反映。总体而言，第一，证通电子设定的行权条件显得不够合理；第二，与公司实施激励前各年度的盈利水平和营业收入水平相比，由于股权激励计划的实施，使得公司业绩呈现V字型，并对股价造成重挫；第三，对于第二批的行权条件过低，相较2012年主营业务收入，复合增长率达15％即可。从其各期财务指标的实现情况可知，高管可以轻而易举获得股票期权，完全没有实现对管理人员的激励；同时，从激励效果而言，对于公司业绩，此次激励计划并未使其得到提升；对于管理层，更未发挥其积极作用。

三、结论

本文对证通电子和南天信息股权激励实施情况做出了阐述和对比，但不同行业、不同规模的企业股权激励方案设计的激励数量、激励对象的范围等都有较大差异，每个企业要根据自身的经营管理状况和特点，激励方案在制定方面切实可行，同时在实施过程中就发现的问题及时更正和进一步完善激励计划，使其在企业运用中得到实现更好的效果，达到真正的激励。同时，各种各样的内在因素和外在因素也会对我国的股权激励的实施产生影响，如资本市场的完善程度、公司治理结构问题、科学的绩效考核体系、经理人市场的发展及相关的法律法规健全等。

参考文献：