国有建筑企业改制

三、国有建筑企业改制中应注意的问题

1．剥离办社会职能、移交有关管理权

要通过改制，实现企业职能与社会职能剥离，如企业办的学校、职工医院等机构；还要将辅业剥离，辅业可单独改制，也可随主业一起改，再实现内部改制；离退休人员的管理权必须移交、医疗保险社会化。虽然退化工资进行了社保，但离退人员的管理权若不移交社会，必将占有新企业的资源，对新股东是不公平的，更是不利的。如有的企业还需要有不小的非统筹支出，如洗理费、旅游费等。医疗保险在很多地区已实现了社会化，但部分地区仍由企业解决，在这次改制过程中，必须落实医保的社会化管理，这对企业、对员工都是有利的。

2．应收账款和其它不良资产的处理

由于建筑施工企业的拖欠工程款较多，帐龄较长，因此，要充分利用这次机会，彻底清查资产。对于帐龄大于3年的应收帐款，按申请按规定作为坏帐予以核销，其它资产损失也要争取确认和核销。通过重新编制资产负债表，有效降低资产的水份，提高新企业的资产质量。

3．工资含量结余可量化到个人

“百含节余”是指施工企业按照工程预算定额，根据实际完成的产值，扣除营业税、城市维护建设税和教育费附加后，按每百元产值和工资含量包干系数核定工资总额，结合工程质量、工期、安全、产值利润率等有关指标，计算出应提取并包于使用的工资总额大于其实际发放工资总额的节余。由于施工企业多年来实行百元产值工资含风包干办法，“百合节余”积累数额大，并且事关国家、企业和职工三者利益，因此，在改制过程中，如何妥善处理“百含节余”，成了企业和职工普遍关心的问题。按照财政部2002年第313号文件规定，“百含节余”可以量化个人对新企业的投资，但需要扣除个人所得税。量化的方式可以按岗位不同，按个人现金入股额大小按一定比例配股。对于不愿入股的离开新企业的职工应该发放现金或作为债权投入新企业。

企业帐面原有应付福利费、职工教育经费余额，仍作流动负债管理。

4．资质要求下的股本设置与改制资金来源

由于建筑行业的特性，企业施工资质等级与企业注册资本有密切关系，因此，除了考虑持股结构外，还必须考虑总股本的大小。如特级总承包资质要求企业的注册资本在3亿元以上，一级总承包资质要求企业注册资本达5000万元。同时考虑行业的产值利润率基本只能达到2-4%，加上拖欠款，呆坏帐，企业的投资回率不会高于10%。在这种情况，改制企业最佳选择是保证资质要求，不扩大股本。

对于很多建筑企业，在如此高的股本要求下，要实现经营层持大股确实的困难的。关键是资金如何解决。还以上面的企业为例，改制后企业理想的人数是1500人，按此计算，身份置换费可达4000万元，如果都入股，保留一级总承包资质需5000万元，较容易满足。但结果是员工平均持股。因此，不能将补偿金全部入股。管理层与骨干要持大股，但资金如何来？目前的方法有二：一是信托资金来相助，由管理层与信托机构合作，由信托机构提供资金；二是引入战略投资者，并为管理层提供过桥资金。

5．处理好新三会与老三会关系

老三会依《企业法》建立，新三会依《公司法》建立。公司中，制衡关系非常科学，除了股东会、董事会、经理层和监事会之外的其他任何机构都是无法充任这个角色的。但国情决定，老三会在改制企业中要存在。在改制后的公司中，老三会将失去过去在企业决策、经营管理中地位，以后他们要以不同于以往的方式发生作用，职工代表大会和工会的职能也应相应调整，它们将不再是国有企业的权力机构，取而代之的是股东大会。但老三会仍要不断以“与时俱进、开拓创新”的思路去建设和完备各自的组织活动，积极参与到新三会的组织机构中，发挥自己政策性、觉悟性、团结性、积极性等优点的作用，尤其要保证企业经营管理的社会广义方向性质不变方面发挥作用。

6．及时推进三项制度改革

国企改制时，要系统推进企业改革，充分利用改制的时机，理顺劳动关系，理顺分配关系，落实三项制度改革。

7．改制成本决定改制方式

国有建筑企业改制能否成功，关键是国有净资产，在国有净资产普遍不足的情况下，能否整体改制的主要因素是有无足够的土地。建筑企业资产负债率很高，如果不计土地资产，评估下来，企业净资产往往都是负值，拿什么来置换员工的国有身份？政府是没有实力来出这部分资金的。于是，要分三六九等来定政策，如对资产大于负债的企业，可通过出让净资产进行整体改制，对资产负债率较高但局部优势尚存的企业，可以局部剥离盘活，分立经营，对资不抵债的企业可实行零资产转让或优惠政策转让。对于企业在提留职工安置费后国有净资产为负值的，有的地方政府规定其负值部分可视作改制后企业的经营性亏损，按规定进行抵扣，也可在3年内由财政用该企业纳税地方留存部分予以弥补。

8．不宜设置职工持股会

职工持股会是为了解决股东人数限制而采取的方式，是一种变通的手段，不具有法律地位，实践证明在运作过程中起不到应有的作用。由于国企改制一般选择有限责任公司的组织形式，为了规避股东人数的限制，许多企业采取了“股东代表制”，实质就是依《信托法》进行财产信托，以受托人的自然人身份进行公司注册登记，解决了股东人数不能超过50人的问题。通过信托方式，公司股权清晰到位，而职工持股会是做不到的。

9．建筑企业改制宜早不宜晚

当前地方政府为推进改制出台了许多优惠政策，这些政策有的是非常宽松的。企业改得越早越能享受优惠政策，这是必然的。不久前的《规范意见》，提醒企业，“规范”及其配套措施一旦在各地实施，企业改制的运作空间就小了，而且随着时间的拖延，改制成本将逐步加大。下面是《规范意见》中的核心内容：

国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。