摘要跨国并购，作为国际资本流动的主要渠道，一直为世界各国所关注，近年来更是成为跨国直接投资的最主要方式。而我国吸引外资主要方式—新设投资与全球跨国投资主要方式—并购投资存在着错位。本文着重分析了其原因，并在此基础上提出了建议。

关键词跨国并购动态动因现状建议

跨国投资有两种主要方式，一种投资方式是新设投资，即所谓的“绿地投资”，投资者在东道国设立新的企业，新设的企业可以是独资企业，也可以是合资企业。另一种投资方式是并购投资。并购是兼并和收购的简称，“兼并”是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司；“收购”是指一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，取得另一家企业控制权的产权交易行为，当兼并收购行为涉及不同国家间的企业时，就是跨国兼并收购。

1跨国并购成为跨国投资的主要方式

新设投资与并购投资这两种方式在跨国公司对外直接投资中被广泛运用，但进入20世纪90年代，跨国并购超过新建，成为了跨国公司对外直接投资的主要方式，在整个国际直接投资总额中，跨国并购投资额所占比重大幅度提高。1998年跨国并购投资额达到4110亿美元，占当年国际直接投资总额的63.8%；1999年全球跨国直接投资总额达到8650亿美元，而其中跨国并购投资所占比重高达83.2%；2000年跨国并购投资额达到11438亿美元，占当年国际直接投资总额的比重高达91.7%，这表明传统的创建新企业的投资方式正在被取代，跨国并购已经成为国际直接投资的主要形式。

回顾历史，西方国家企业已经发生了四次并购浪潮。第一次发生在19世纪末20世纪初，随着工业革命的扩展和深入，社会化大生产对资本规模提出了进一步的要求，在西方国家掀起了第一次企业并购的浪潮。这次并购的主要特点是横向并购，即资本在同一生产领域或部门集中，追求垄断地位和规模经济是本次并购浪潮的主要动因，在这个时期，美国被并购企业总数达2654家，并购的资本总额达63亿美元；第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，其特点是上、下游关联企业的纵向并购，纵向并购保证了上游企业对下游企业的原材料、半成品的供应，同时增强了并购后企业对市场供给的控制能力；第三次并购发生在20世纪60年代，主要特征是混合并购，它反映了垄断集团实施多元化经营的战略要求，这次并购产生了大企业各行业经营的市场结构；第四次并购发生在20世纪70年代后期和80年代初期，即被经济学家称为“杠杆并购”的并购浪潮。以上四次并购均通过企业并购，扩大了企业规模，增强了企业控制市场能力，但并购均发生在国内，其经济影响也只涉及本国，自进入20世纪90年代所发生的大规模的跨国并购浪潮，被称为第五次并购浪潮，此次并购呈现出一些新的特点。

第一，跨国并购资产金额巨大，发生频率高，投资额在10亿美元以上的并购案例可以说是屡见不鲜，甚至超过100亿美元的并购案例也时有发生。如英国沃达丰集团以560亿美元并购美国空中通讯公司，2001年美国花旗银行以125亿美元并购墨西哥国民银行等。

第二，跨国并购涉及领域广泛，尤其是金融、电迅等科技密集型产业和服务业。在金融行业，具有233年历史的英国老牌银行巴林银行被荷兰国际集团ING收购，此举震动了整个国际金融界，在电迅行业引人注目的是英国电信公司并购美国MCI（美第二大长途电信公司），两家公司合并后年收入增加到400亿美元。

在1998年全球多数股权的跨国并购总额为4110亿美元，银行、保险和其他金融服务业占11.2%，其余依次为电信业，占9.3%，制药和其他化学品各占9.2%，公用事业占7.8%，科技密集型产业和服务业占了总额的50%。

第三，跨国并购主要发生在欧美等发达国家之间。据统计，2000年由发达国家跨国公司相互间完成的跨国并购金额为10741亿美元，占当年全球跨国并购总额的93.9%，其中英国、欧盟相互投资又是重中之重。在1995年，美国与欧盟的跨国并购占了世界份额的70%左右，到1999年这一比例上升到80%左右。

第四，跨国并购投资方式多样化，“强强”联合逐步取代“强弱”联合。从并购双方所处的行业看，既有跨国同行企业间的横向并购，也有从事于同类产品的不同产销阶段的两国企业间的纵向并购，还有分属不同行业的两国企业间的复合并购。在出资方式上，既有并购公司支付一定数量的现金并购，也有通过转移股权实现的股票并购，还有在金融信贷支持下进行的杠杆并购，同时跨国并购中的“强强”联合形式也明显增加了，充分地实现了优势互补和资源共享。典型的案例如汽车业戴姆勒—奔驰并购美国三大汽车公司之一的克莱斯勒公司，两强结合，实现了规模迅速膨胀，合并后的戴姆勒—克莱斯勒公司一跃成为世界第三大汽车公司。

2跨国并购的动因分析

20世纪90年代以来，跨国公司对外直接投资方式日益从新建转向并购，其动因何在？

首先，我们讨论跨国并购对跨国公司技术优势的影响。跨国公司的技术优势来自于自身积累和不断研发，也可以通过国际战略联盟和技术许可等方式获得，但后者并不能够使跨国公司获得较多的先进技术，而跨国并购可获得被并购方的核心技术。

其次，跨国并购对跨国公司规模经济的影响。规模经济可分为企业和工厂规模经济，工厂规模经济来自于生产的规模收益递增，大型跨国公司经过几十年的运行基本上已达到最合适生产规模，这方面的规模经济效应不会显著增强。企业的规模经济除工厂规模经济以外，还包括非生产活动创造的经济性。如集中化的研究与开发、网络营销、资金协调以及管理优势等，跨国并购可使这些非生产性规模经济得到较大提高。

第三，跨国并购对跨国公司资本和筹资优势的影响。跨国并购如果以货币方式实现，则一方面增加公司资本总额，另一方面增加公司负债而减少流动资产；如果以换股方式实现，则不增加负债和不减少流动资产，资本总额则增加，换而言之，并购实现了资本的集中，相应地也增强其资本优势。

第四，跨国并购对跨国公司内部化优势的影响。跨国并购扩大了跨国公司所能控制的范围，从而拓展了各种优势内部转移的空间，对跨国公司内部化优势起到了加强的作用。

第五，跨国并购有利于跨国公司全力推进其全球经营战略。经济全球化是跨国公司实施战略性并购的大背景和根本原因，经济全球化和相互开放的统一世界市场，一方面使跨国公司面临着更为广阔的市场容量，使它们更有必要和可能展开更大规模的生产和销售，以充分实现规模效应；另一方面，也使跨国公司面临全球范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局受到挑战，在这种时代背景下，跨国公司通过并购可迅速实现规模扩张，提高国际竞争力。

3跨国并购在我国的发展现状

20世纪90年代以来，跨国并购发展迅速，也是各国引进外资的一条主渠道。而在我国，新设投资仍然是我国吸引外资的主要方式，在中国的跨国并购每年大概10~20亿美元，而我国每年引进的外商直接投资是300～400亿美元，其中1／20是跨国并购，其他多数是新建项目投资。全球跨国投资主要方式和我国吸引外资主要方式的“错位”，对我国扩大引资的数量和提高利用外资的水平，都有着明显的不利影响，究其原因，我国跨国并购市场存在着这样一些障碍。

3.1我国对跨国公司并购国内企业在体制、政策方面存在障碍

首先是企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴含了巨大的风险；收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权———内部化优势。目前，绝大部分跨国并购发生在发达国家之间，发展中国家的跨国并购只占外商直接投资的1／3，公司治理结构不健全是一个重要原因。

其次，存在资产评估问题。目前，国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度，是以帐面资产为准的，而外商接受的价值不是帐面价值而是该企业的实际价值，二者之间有较大的差距，此即为外商购买国内企业难以成交的症结之一。另一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估缺乏现实依据，因而资产评估过程中低估或高估国内资产的情况时有发生。

再者，我国为了引导外商来华投资制定了一系列产业导向政策，这些政策主要是针对外商在我国境内投资举办中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业等“绿地投资”而制定的，对外商并购投资尤其是并购国有大中型企业没有专门的规定。

3.2资本市场存在障碍

现阶段我国资本市场的缺陷，为企业之间产权交易设置了障碍，资本市场的建立和完善是企业间开展兼并和收购的前提条件和基础，资本市场的发达程度还决定了企业兼并收购活动的发达程度，国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步很晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性，这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。

3.3能力上的差异造成对接障碍

这次并购的主流是同一领域的横向并购，主要集中在服务业及科技密集型产业，而在我国科技密集型产业起点低，规模小、发展慢，再加上我国银行、保险、金融、公用事业等服务领域基础薄弱，尚未全面对外开放，这就致使我国欲引进的FDI与全球流动的FDI在内容对接上存在较大差距。

3.4动机差异造成的障碍

我国利用外资的目标是为引进国外资金、先进技术、管理经验、扩大就业、增加出口、推动GDP增长、推动产业结构调整和产业升级以及配合国企改革重组等。而外商并购我国企业主要目的是利润驱使，它会从本集团的总体利益来考虑其产品种类，将其生产经营纳入自己集团的全球战略中，而完全忽视我国的产业结构调整、升级。并且，其着眼点在于我国经济效益和发展前景较好的大中型企业，而对于真正亏损、效益差的国有企业一般是不予考虑的，这便与我们的引资初衷是相背离的，这些动机的差异，也造成了跨国并购在我国发展的障碍。

3.5法律上的障碍

我国并购立法滞后和现行法律法规不健全阻碍了跨国并购活动的开展，缺乏科学高效、透明的外资并购审批，有关外资并购的法律不系统、不完备，缺乏可操作性，司法执法体系不健全，这些都严重阻碍跨国并购的顺利进行。

3.6企业文化差异造成的整合障碍

在知识经济时代，企业并购是呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，并逐渐成为世界各国企业扩大规模，获取竞争优势的最有效的战略选择，但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而从根本上提高企业的核心竞争力。而在并购中，由于双方的国家、政治、经济背景不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免，因此形成了企业文化差异造成的障碍。

4推动并购在我国发展的对策

4.1逐步建立规范化、符合国际惯例的并购法律体系，规范并购业务操作，加强风险防范

入世以来，通过调整、完善现行的外商投资法律法规，初步搭建起了指引外商合法投资、并购活动的法律框架，但这一框架尚不足以解决并购实践中面临的具体问题，仍需进一步的细化、规范化与国际惯例不相符合的地方。可在现有法律框架下制定专门针对外资并购事务的法律条例或规章，以解决外资并购国企过程中存在的诸多不确定性问题。如前所述的资产评估问题，并购价格确定问题以及财税收益重新分配问题等。

4.2完善政府职能、加强对并购的调节与控制作用

为了提高本国企业的竞争力，抢占国际市场，政府应对原来的产业发展与限制的法律、政策进行调整，鼓励外资采用并购方式进入，参与国有企业的资产重组，优化资源配置，从而推动国有企业的改革和产业结构的调整优化，选择最有利于完成政府目标（提供就业、保证社会公平、保持社会稳定等）的合作对象，加强政府对并购的调节与控制作用。

4.3推进资本市场的效率，开放证券市场

我国上市公司将是外资并购的重点对象，然而，我国目前的资本市场，仍属于“政策市”、“消息市”，这势必会影响到外资的进入和并购活动的顺利开展，再者证券市场的价格发现功能以及上市公司资产的流动性，使通过证券市场进行的企业并购，其公开性和公平性能较好地得到保证，故应加快推进外资企业在A股上市，对国内外投资者开放并购投资，以推动大中型国有企业加快改革和重组的步伐，同时，利用并购方式吸引外资，对我国证券市场的发展也会产生深远影响，我国上市公司法人治理结构因此得到改善，我国证券市场资产重组的质量也会因此得以提升。

参考文献

1李洪江．跨国公司新发展及其经济效应分析[M].黑龙江：黑龙江人民出版社，2002

2江小涓．中国的外资经济—对增长、结构升级和竞争力的贡献[M].北京：中国人民大学出版社，2002

3张军．跨国投资的新动态及加快中国吸收外资的对策分析[J].经济问题探索，2004(2)

4孙敬水，殷宝庆．跨国公司并购我国企业的八大障碍[J].经济问题探索，2004(1)

5李强．外资并购对中国产业发展的效应分析与风险防范对策[J].国际贸易问题，2004(2)