一、初步界定中外合资外贸公司模式

1997年2月，国务院正式批准上海浦东新区、深圳进行中外合资外贸公司的试点。这是《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》出台后第一批试点地区。8月，中国首批3家中外合资贸易公司在上海浦东新区诞生:东菱贸易有限公司、上海兰生大宇有限公司、中技一鲜京贸易有限公司。合资的外方是中国重要的贸易伙伴:日本、美国、韩国。中外合资外贸公司打破了我国外贸企业的传统模式，是外贸领域体制改革的新思路。中外合资外贸公司定性为有限责任公司，是中外合资经济的企业形式。合资外贸公司的注册资本中方公司所占比重不得低于51%，外方公司所占比例应在25%以上，法定代表人应由中方公司委派。首先，我们要明确民族经济这一概念。理论界认为区别一个外商投资企业是否属于民族经济，标准是企业中的民族资本是否居支配地位。有学者把民族企业界定为中方股份占51%以上的企业。这样看来，民族工业除了包括国有的企业外，还应包括那些由中方控股或居主导地位的企业，以及使用中国民族品牌的中外合资企业。外贸是我国国民经济的一个十分重要的组成部分，对我国经济的发展所起的作用是举足轻重的。中外合资外贸公司必须由中方控股，至少在其发展成熟之前要把握这一性质。其关键在于限制外方通过增资扩股进一步扩大对合资外贸公司的经营决策权。

二、中外合资外贸公司构建意义

(一)给国有外贸企业带来了机遇和挑战。国有外贸企业的发展经历了重重障碍，可以说是步履艰难的。我国传统的国有外贸企业出口比较单一，渠道不畅，信息不灵，在费用上花费过高。缺乏一定的规模，在供应上没有固定的货源基地，内部管理“粗放化”，经营机制不健全，政企不分，自我约束机制较弱，且外贸经营秩序无保障。虽然近几年我国进行了外贸企业的体制改革，提倡建立国有外贸企业的现代企业制度，但问题依然存在。例如经营机制的转换和外贸宏观调控机制不能与放开的经营权同步，这是国有外贸企业经营效益出现下滑的重要原因之一。导致其效益滑坡的宏观因素也是复杂的。主要有:(1)1994年的外贸体制改革，并且实行外汇收人结汇制和银行售汇制，使国有外贸企业从过去单一的靠行政手段向逐步依靠经济、法律、行政的各种手段进行宏观调整。在计划经济条件下，国有外贸企业经营以完成国家下达的指令性进出口计划为目标，长期实行由国家统包的保护措施已减少或消失，主要通过“三率”(汇率、利率、税率)来调整。特别是近几年国家批准了一大批生产企业和内贸企业进行自营出口业务后，市场竞争激烈，使国有外贸企业业务量缩减，利润下滑。(2)1995年参照国际惯例实施出口退税政策，但企业出口退税款不能及时、足额地收到。巨额的应退未退税款占压住外贸企业的流动资金和银行贷款，使企业资金周转不灵，流通不畅，且负债使其利息负担加重。据统计，仅退税率调低一项，就使整个外贸行业经营出口效益一年减少300~400亿人民币;(3)人民币汇率对外升值，国外物价上涨，致使我国出口换汇成本不断上升;(4)1996年大幅度调低关税，取消了部分进口商品的配额和许可证控制措施;出口退税的继续下调，银行对部分出口企业的优惠贷款取消使国有外贸企业呈现出低迷状态。中外合资外贸企业管理办法的颁布，为国有外贸企业在主营业务上与外资，尤其是与国外跨国公司，综合商社的合资合作开辟了广阔的前景。随着社会主义市场经济体制框架的建立以及世界市场贸易自由化，对外贸易将成为一个更加自由进人的领域，为适应这一要求，对国有外贸企业进行改革，以寻求经济效益新的增长点和增长方式已势在必行。中外合资外贸公司是联合联营的一种模式，其资金结构使我国国有外贸企业利用外资得到实现，可解决资金供应不足或提高资金的利用率和周转率，分散经营风险。该模式的组织结构是一种规模经济和竞争活力相协调的有效竟争外贸组织结构。

(二)借助国外雄厚的资金、技术、管理优势和其拥有的国外市场份额，绕过贸易壁垒，流畅资金融通，提高出口产品的质量、档次和扩大销售规模。这是我国利用外资的一个重要目的。外商投资企业的经营机制比较灵活，能够及时根据国际市场变化进行调整。在我国的进出口贸易中，我们可利用其成功的顺应市场规则的经营管理方法、销售渠道和经营手段，填补一部分国有外贸企业出口滑坡所空出来的市场份额;还可通过外商企业已占有的国际市场份额把我国更多的商品打人国际市场，扩大中国在世界贸易中的份额。目前，国有外贸企业开拓国际市场经历了间接贸易、直接贸易、海外代表处、海外企业等阶段，进出口贸易方式随发达国家贸易保护主义的加强以及国内竞争格局的变化而受到限制。中外合资外贸公司可探索转口贸易、第三国贸易以及推动大型成套设备出口为目的的多国贸易，还可通过外方在其国内已占市场直接进口到外方国内，因为发达国家从本国企业的利益出发限制较少。随着合资外贸公司向国际战略联盟模式发展，可进一步创造新的市场，消除政治风险，取得更广泛的信息网络和更多的营销渠道，实现优势互补，使经营范围的拓宽得到实现。

(三)促进了我国科学有效的宏观调控体系的建立和国有资产的保值增值。外资进人我国外贸领域将推动政府职能的转换，进一步完善以经济、法律为主的外贸间接调控体系，逐步实现主要运用关税、汇率、利率、信贷、税收和其他符合国际通行规则的政策措施调节对外贸易，搞好外贸运行的监测，使其围绕经济效益运行，进一步完善和严格执行各项管理制度。合资外贸公司有利于促进企业经营机制的转换，加快技术改造的步伐，优化产业结构，与国有外贸企业联合成为综合性对外贸易企业集团，带动出口的增长，在国家的间接宏观调控下实现资产的增值。

(四)有利于外贸经营权的逐步全面放开，为由审批制向依法登记制转变创造条件。为了使企业更直接地走向国际市场，增强企业的开放意识和竞争意识，国家对外贸的行政管理体制将向依法登记制转变，即无论何种类型的企业，也无论何种所有制的企业，只需经工商管理部门依法登记注册，国家让企业独立操纵其经营活动，根据市场情况和自身发展目标来确定进出口规模。

(五)加快了与世界经济的接轨，为我国参与世界多边贸易体系创造条件。中外合资外贸公司贯彻了国民待遇原则，实现了公平竞争，扩大了市场准人的程度，它将逐步发展成为外贸带动型的国际化企业集团，按国际惯例经营。1997年5月，世界贸易组织中国工作组第四次会议就中国加入世贸组织议定书关于非歧视原则和司法审议两个主要条款达成协议，我国加人WTO的努力继续取得进展。合资外贸公司将顺应中国加人WTO这一宏伟目标，为发展中国的进出口贸易作出努力。

三、应注意的若干问题

(一)严格审查合资双方的经营与管理状况，把好第一关。按合资中外方公司应具备的条件以及合资外贸公司应具备的条件严格审查，精选合资外方，引进实力雄厚、信誉卓著经营作风稳健的外方外贸公司或跨国公司，对其各方面综合研究作出决策，提高引资、引技的质量。合资要符合国家产业政策，技术水平要先进，能提高现有的管理水平和增强现有国有外贸企业的活力。在签订双方合同时，生产型国有外贸公司要力争保护国货名牌商标，通过签订商标许可使用协议。还要注意技术转让中对无形资产的评估。我国已允许外国评估机构在中国境内设立合资资产评估机构，有利于提高资产评估的准确度。

(二)菌家要进行宏观引导和支持。首先，引导外资的投资方向。目前，外商投资方向为规模小、技术档次低、劳动密集型的居多，技术密集型的比重较小，结构不合理。国家应积极引导合资外贸公司以进出口高科技和高附加值的产品以及有利于发展国家支柱性产业的商品为主。其次，国家要监督其国际收支的平衡，及时予以调整，并尽快完善对国有外贸企业、外商投资企业及私营企业的统一结、售汇制度，统一全国企业的税负水平，以免造成税收流失，管理难的局面。最后，国家要给予政策上的支持。国家要进一步放宽进口政策，除了少数必须攘制进口的商品外，大部分商品实行放开经营，鼓励进口先进技术和设备，进一步减少配额许可证管理的商品种类，采取非配额管理和招标竞争等措施来简化手段，实行“一个窗口，一个图章”的服务，与国际规范接轨;鼓励合资外贸公司间的联合与兼并，走规模化经营的道路。

(三)完善法规。以《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》为基础，抓紧制订和出台有关的经营管理法规和知识产权法，将其纳人法制化道路。为防止各种扰乱外贸经营秩序的不规则竞争行为的出现，我国要制定各种规范竞争的法律以及运用世贸组织反倾销税，反补贴税，保证国际收支平衡等条款，保护合资外贸公司的健康发展。

(四)注重中外合资外贸公司的经营管理刊度的建设。中方董事和管理人员要积极参与经营的各个环节，防止外方包办业务，不要过度依赖外方原有的经营渠道。因为这样既造成企业利润的隐性转移，且一旦外方渠道不畅或合同期满，将导致进出口的阻碍，也不利于我方业务人员熟悉其业务途径，提高业务素质。在经营业务上要与国际惯例接轨，继续推广进出口制，完善中介。另一方面，要防止管理中的“国有化”现象，即避免沿袭国有外贸企业传统的管理和经营模式。应实行“轮任”制度和资产经营责任制，建立内部管理制度，并与经济效益挂钩。还要处理好中外方的利益关系，避免外方管理人员过高的工资和费用支出。总之，合资外贸公司要在实践中不断完善，实现经营、管理、服务三方面的协调配套。

(五)仍要加快国有外贸公司的改革，并控制试点单位的审批。国有外贸公司应不断寻求经济效益的突破口，建立‘产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。