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公司股权改革方案

公司股权改革方案

公司股权改革方案范文第1篇

    摘要:本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的,其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施,则不仅是流通股股东的悲哀,更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

    重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”)董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对该方案进行简要的评析。

    一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容 

    (一)、改革方案要点

    重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份,非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

    若本方案获准实施,重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。  

    (二)、非流通股股东做出的承诺事项

    1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、除法定承诺外,控股股东东银集团还作出如下特别承诺:

    (1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项,应对该价格进行除权处理);

    (2)承担本次股改发生的全部相关费用,包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等;

    (3)由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺,江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力,目前尚需获得江淮动力股东大会批准,因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出,江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付;

    (4)在本次股权分置改革方案实施中,如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形,东银集团将先行代为支付,并在股权分置改革完成后进行追偿。

    (三)、保荐机构的分析意见和保荐结论

    1、保荐机构东海证券的分析意见

    保荐机构东海证券认为:由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块,股权分置改革完成后,迪马股份也将成为G股公司的一员,因此,采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的,有利于保护流通股股东的利益。

    根据方案既定方法测算,流通股股东每10股应获送1.78股,公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股,能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数23%的股份,其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

    在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本,比公司股票目前的市场价格(2005年12月23日的收盘价8.12元/股)高出了1.97%,充分考虑了流通股股东的利益。

    在此对价安排条件下,股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股,低于7.03元/股的理论市场价格,即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点,如果方案实施后价格高于这一价格,则流通股股东即能获得现实的收益。

    因此,本次改革对价安排,综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分考虑了流通股股东的利益,兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益,有利于公司持续发展和市场平稳发展,支付对价水平是合理的。

    2、保荐机构东海证券的保荐结论

    东海证券本着严谨认真的态度,通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究,出具了以下保荐意见:

    重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,以及对现有流通股股东的保护;改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定;方案具有合理性、可操作性。

    二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

    (一)迪马股份股改前的相关财务指标

    1、非流通股股东的出资和股东权益

    迪马股份,是2002年7月首次发行新股并上市的,其非流通股股东共出资(1.21*6000 +0.4*6000 )计9636.98万元;而非流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*6000)计30120万元;相较出资增加20483万元。

    2、流通股股东的出资和股东权益

    流通股股东实际出资(15.8*2000 )计31600万元;而流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*2000)计10020万元;相较实际出资减少20580万元。

    3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

    自迪马股份上市以来,共分红3次,计每股0.96元(含税)。因此,非流通股股东共分得红利(0.96*6000)计5760万元,占其实际出资的60%;而流通股股东共分得红利(0.96*2000)计1920万元,占其实际出资的6%。

    4、迪马股份上市以来的业绩

    迪马股份的招股说明书中,预计2002年的净利润为5915.48万元,实际实现利润为(0.44*8000)3520万元,两者相差2395.48万元,占预计利润的40%。

    2003年度每股利润为0.52元;2004年度每股利润为0.20元,相较2003年每股减少0.32元,达到61.5%;2005年度截止2005年9月30日,每股利润为0.16元,相较上一年度,并无多大起色。 

    5、非流通股和流通股的市值估算

    非流通股市值估算,如果以最近一次协议转让的价格 为依据,则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元;共计总市值为6000*4.64=27840万元;

    流通股市值估算,如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据,则每股的价格为8.28元,共计总市值为2000*4.64=16560万元。

    (二)迪马股份股改方案实施后的相关财务指标

    1、非流通股股东的出资和股东权益

    迪马股份的股改方案如果实施,非流通股股东的实际出资保持不变,但股东权益因支付“对价”,减少7.6%,共计减少30120*0.076=2289万元(股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定,并不直接影响其在上市公司中股东权益,这里忽略不计);而流通股股东实际出资也保持不变,但股东权益因非流通股股东支付“对价”,增加23%,共计增加2289万元。

    2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

    如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据,非流通股股改后的市值可估算为,每股7.03元 ,共计总市值为(6000-460)*7.03=38946万元,相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

    流通股股改后的市值则可估算为(2000+460)*7.03=17294万元,相较股改前增加(17294-16560)=734万元。其增幅为4%

    而如果股权分置改革后股票的实际市场价格,比保荐机构测算的理论价格低4%,则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅;但现有流通股的估值则相较股改前减少,从而遭受更大的损失。

    (三)迪马股份上市以来股票价格的表现

    迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元;上市以后最高价为上市首日(2002年7月23日)的29.37元;最低价为2005年5月10日的6.5元。

    迪马股份上市以来,2002年的年收盘价为18.03元;2003年的年收盘价为13.20元;2004年的年收盘价为10.28元;2005年的年收盘价为8.22元;呈现连年大幅下跌的走势。

    (四)迪马股份最近2年股东人(户)数的变化情况

    截止2003年12月31日,股东户数为15375人;截止2004年12月31日,股东户数为13431人;截止2005年9月30日为13431人。

    截止2005年9月30日,前十大流通股股东中,有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

    三、迪马股份股权分置改革方案的评析

    (一)股改的实质和目的

公司股权改革方案范文第2篇

【论文摘要】中国股市因为特殊的历史原因而存在流通股和非流通股两种不同性质的股权,造成两类股权同股不同价,同股不同权的市场制度与结构,这种现象被称为“股权分置”。文章通过对股权分置状况形成原因的分析提出对价方案的合理性。

在我国证券市场中,流通股和非流通股两类股权形式并存,同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端制约着我国证券市场的进一步发展。同股不同价,同股不同权的市场制度与结构被称为“股权分置”。为解决这一问题,经国务院批准, 2005年4月29日,证监会实施了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,从此中国股权分置改革全面开始。

一、中国股权分置的形成

股权分置在中国证券市场创立之初做为一种创新,是当初政府主导的一种安排,在中国证券市场的产生和初期发展过程中起了至关重要的作用,帮助企业迅速完成资本积累和壮大。

非流通股大多是上市公司上市之前和创立之初投入的资本,它具有创业性质,股权不具有流通性。从企业角度看,创业初期和发展成熟期投入的同量资本价值是不相同的,即非流通股的实际价值更大一些。流通股股东是在公司上市之后,在证券市场上购买的,其价格高于非流通股的价格,但具有流通性。随着时间的推移,股权分置的消极作用越发明显,体现在以下几个方面:

第一,股权分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥。股权分置格局下,股票定价除包含公司基本面因素外,还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通,客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小,股市投机性强,股价波动较大和定价机制扭曲,破坏了市场机制,使得市场配置资源的效率下降。

第二,公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础。由于非流通股不流通,流通股股价与控股股东自身资产价值完全无关,控股股东在影响公司管理层决策时不是以维护流通股股东的利益为出发点,导致大股东缺乏优化经营动力以回报普通投资者。

第三,资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础,助长了中国股票市场的高投机性。

股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异,实现同股同价。

二、股权分置改革历程

从1992年至今,我国共进行了4次解决股权分置问题的尝试。第一次在1993年1月,批准嘉丰股份(现名“金丰投资”)国家股突然直接上市交易。当时嘉丰股份的市价在12元左右,而1992年公司的每股净资产才不过1.63元。由于市场反应欠佳,仅仅减持了13908股后,嘉丰股份国家股停止出售。第二次在1999年底公开进行,管理层开始实施“国有股配售”政策,其目的是国有资本结构的调整。第三次始于2001年,在新股发行或者增发的时候,按照发行价减持10%的国有股,所有资金用于充实全国社保基金账户。减持的目的是为了筹集社会保障基金,因而无助于解决国有股存量的流通问题。2005年的股权分置改革属于第四次。2005年4月29日,证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,标志着股权分置改革试点工作正式启动。此后,决策层的配套政策接踵而至,政策的密集充分体现了管理层解决股权分置问题的巨大决心。截至2005年末,参与改革的上市公司427家,约占沪深两市1300多家上市公司三分之一。

三、股权分置改革的关键—对价

中国股市的非流通股、流通股并存已延续了十几年,且非流通股的数量占绝大多数,股东人数少,股权集中;流通股比重小,流通股东人数众多,股权分散。截至2004年底,上市公司总股本7149亿股,其中非流通股份4543亿股,占上市公司总股本的64%,国有股份在非流通股份中占74%。要解决这种同股同利不同价即股权分置状况,要通过非流通股股东对流通股股东支付对价的过程解决非流通股流通的问题,股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。

2005年5月9日证监会推出了三一重工、紫江企业、清华同方和金牛能源4家首批试点公司率先进行股权分置改革,在其改革方案中首次提出了“对价”的概念。对价(consideration)是英美合同法有的法律制度,其本意是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,一方允诺是为了换取另一方对允诺的承诺。从经济学的角度说,对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时,通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。

股权分置改革的过程则是非流通股股东对流通股股东支付对价的过程,下面五点构成我国股权分置改革中对价的主要内涵:

1.对价的双方是流通股股东和非流通股股东;

2.对价的标的物是非流通股的可流通权;

3. 对价的出发点是:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,保护流通股股东的利益不受损失;

4.对价的前提是:非流通股股东为达其经济利益的最优化,对可能给流通股股东造成的损失给予一个承诺来进行保护;

5.对价中的承诺:非流通股股东必须以一个明确的预期来承诺其可流通不损害流通股股东的利益,一旦非流通股股东承诺了这种预期,流通股股东则应同意给予非流通股的流通权。

显然,对价是双向承诺,是非流通股股东与流通股股东之间平衡其各自利益的一种方式。

目前证券市场中对价的方式有三种:派现、送股和权证。

专家人事评价一个对价支付方案的合理性,更多地在于该方案是否符合下述的一条简单标准与三个基本原则。

一条简单的标准:

上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司总股本股权分置改革前。

“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。

在符合上述标准的对价支付方案必定符合以下三条基本原则:

原则一:非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容。

原则二:非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股东的对价。

原则三:股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价。

制定股权分置改革对价方案,要兼顾流通股东、非流通股东及上市公司各方利益,才能使证券市场健康发展。

【参考文献】

[1]翟卫东,姜诚.股权分置改革中的对价问题研究[m].

[2]曹明,陈收.股权分置改革中的市场价格稳定性问题研究[m].

[3]李玉,杨丽.对中小企业板一股独大现象的探讨[m].

[4]徐沛.对价方案价值评估模式的问题与局限[m].

[5]彭艳,于洋.股权分置改革对价模式和标准初步形成[m].

[6]李康.衡量股权分置改革对价方案的基本尺度[m].

[7]李俊,杨伟东,金俊.基于haircut-var 模型的股权分置对价计算[m].

公司股权改革方案范文第3篇

论文关键词:股权分置 公司治理 上市公司

一、引言

自1993年至今,以建立现代企业制度为目标的国有企业改革的关键,是在国有企业建立起符合市场经济发展需要,能够提高国有企业经营管理效率的公司治理结构。目前刚刚进入试点阶段的股权分置改革,最根本目的就是要消除全流通障碍,促进资源合理流动,改善国有企业治理结构,从而提高国有企业运营效率和保证我国证券市场持续稳定健康发展。

二、我国股权分置改革的特点及现状

(一)股权分置改革的特点。我国解决股权分置问题经历了一个不断探索、总结的过程。所谓股权分置,是指在中国的证券市场上流通股和非流通股在一个上市公司总股份中井存的现象。在中国证券市场建立之初,法律法规还不承认私有产权,设计者做出国家股、法人股不流通的制度安排,巧妙地回避了“姓资姓社”的争论,确保了证券市场的稳定。但随着我国经济体制改革不断深化和市场经济日益发展,股权分置的固有缺陷日渐显露并严重影响了我国证券市场发展和国企改革的进行。股权分置的固有缺陷在于该制度安排造成了非流通股股东和流通股股东之间的权力不对称,使得二者之间同股不同价、同股不同权、同股不同利。弊端主要体现在:一是不流通的国有股、法人股使得以国有股为主导的上市公司回避了应有的市场风险,在一定程度上助长了二级市场的投机炒作行为。二是股权分置使得流通股股东和非流通股股东在首次发行股份、配股、增发新股、股利分配等方面存在严重的权利不对称,流通股股东向非流通股股东支付了大量的转移性支付,其权利受到严重损害。三是股权分置使得企业治理结构的利益基础不一致,因而降低了企业运营的效率。

(二)股权分置改革的现状。目前,四家股权分置改革试点企业的改革方案已经出台。“三一重工”的改革方案是“l0送3派8元”方案,即流通股东每10股获非流通股东送3股。同时每10股获派8元现金,派现部分由资本公积转增,非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。“紫江企业”的股权分置改革方案为“10送3”方案,即流通股股东每持有l0股流通股将获得3股股票;“清华同方”公布的股权分置改革方案为l0股转增l0股方案;“金牛能源”的股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每l0股支付2.5股股票,作为换取非流通股份流通权的对价。上述分置方案可以看出,股权分置问题的解决,实质就是在流通股股东和非流通股股东之间的重新分配控制权,从而优化资源配置,提高企业运营效率。最近,股权分置第二批42家试点企业名单公布,与先前的四家相比具有以下特点:一是企业样本多样化,涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小型企业等不同类型和层面的企业。二是试点企业大多业绩较好或是新上市公司,这保证了公司有足够的盈利能力和资本公积。三是解决股权分置的方案充分多样化,缩股、权证和回购均成为可能,使得试点方案的选择余地较大。

三、股权分置使公司治理复杂化

股权分置改变了公司内部的利益格局,使公司治理变得复杂起来,出现这种情况的深层次原因是由股权分置所导致的控制权分裂。根据现代企业理论的研究,企业是一组契约的联结。在缔约过程中,由于信息不对称和未来不确定等因素的存在,使得事前没有成本地缔结一份完全契约是不可能的,总会出现在初始契约中没有明确的或然事件,导致事后发生再谈判甚至法律争端,于是,产生了治理的必要,这就是任何企业都存在治理问题的根源所在。

当企业的不完全契约性质作用于企业的权利划分时,控制权配置问题就出现了。并成为影响企业治理的关键问题。我们知道,所谓控制权,就是能够影响甚至是左右决策的权力。企业主向经理授予管理决策权,意味着将部分控制权也一并授予了经理。当一部分控制权配置授予经理后,企业治理出现了一些新问题,那就是经理以牺牲企业主的目标为代价追求私利所导致的问题。

这种由控制权分裂所带来的治理问题,在股份有限公司中由于股权分置的存在而被放大,使得公司治理呈现出异常复杂的图景。在上市公司中,股东往往成千上万,股权很分散,股东数量如此之多,以至于他们即使名义上拥有诸种股东权利,也不可能运用这些权利参与或掌握企业的日常经管管理,公司经理们实际上拥有了对企业的日常控制,这就大大增加了股东对企业失去控制的可能性。

不难看出,在上市公司中,由于股权分置,控制权分裂的情况加重了,控制权已经不只是在所有者和管理者之间配置,而是在两个层次上进行配置:既在所有者和管理者之间配置,也在各个所有者之间配置。在这种控制权分布下,公司治理变得更复杂了。一方面,分散的股权使得股东对公司管理的影响越来越小,股东所拥有的控制权逐步成为名义上的控制权,经理所拥有的控制权则成了实际上的控制权,从而使股东对经理的监督变得困难起来。另一方面,当分散的股权在股东之间的分布发生变化时,会导致控制权在股东之间配置的改变,从而引发新的治理问题。比如,当股权集中时,会产生大股东,虽然可以通过大股东监督经理,以缓解股东和经理之间的冲突,但大股东发挥良好作用的前提是具有良好的保护中小投资者的法律环境,否则,大股东很可能会通过手中的控制权损害中小股东的利益。

公司股权改革方案范文第4篇

关键词 股权分置;股权分置改革;流通股;非流通股

中图分类号F830.91

文献标识码A

文章编号1672-2426(2006)05-0019-02

经国务院批准,中国证监会2005年4月29日宣布启动权分置改革试点工作,这表明政府开始着手这一困扰我国证券市场发展的重大制度问题。下面主要针对我国目前证券市场中的股权分置问题谈几点看法。

一、我国证券市场股权分置问题形成的原因

所谓股权分置是指目前我国上市公司的股权结构中,流通股与非流通股分离的现象、也就是说,上市公司的一部分股份上市流通,―部分股份暂不上市流通.这一情况为我国股市所独有。截至2004年底,上市公司总股本7149亿股,其中非流通股股份4543亿股,占64%,国有股份在非流通股份中占74%。因此,解决股权分置问题的核心就是解决尚未流通的国有股的减持、转让和上市流通问题。[1]

股权分置问题是由诸多历史原因形成的、从我国证券市场设立之初的相关规定来看,对国有股流通问题既没有明确的禁止性规定,也没有明确的制度性安排,总体上采取的是搁置的办法。由国有企业股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态,其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股份也作出了暂不流通安排。这在事实上形成了股权分置的格局。而通过送股、配股等滋生的股份,仍然根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股,近年来,国有股的减持、转汁和上市流通问题,以及全部尚未流通股份的上市流通问题即“全流通”问题,已成为牵动证券市场神经的最敏感的因素,并成为业内人士、专家学者关注的焦点。

二、解决股权分置问题的原则和基本思路

1.解决股权分置的首要原则是必须切实保护投资者利益,尤其是公众投资者的合法权益-长期以来,中国股票市场的制度性缺陷(股权分置)使股市长期低迷。以上证综合指数为例,已从2001年的最高点2245点在2005年6月份最低下探到998点,跌破1000点,沪综指创我国证券市场8年以来的新低,投资者损失惨重,因此,解决股权分置问题自然应该考虑国家股、法人收利益,但更应考虑公众股东的利益。

2.变自上而下,由监管部门统一决策、行政审批为自下而上,双向认同,不搞“一刀切”。解决股权分置主要是解决在非流通股可流通中利益的双方即流通股股东和非流通股股东之间的利益协调和平衡问题,我们已出台了分类表决制度,平衡了两类股东之间的谈判能力,因此应主要由两类股东自己根据自身企业的规模,效益和股权、股东结构的特点,推出适合本公司实情、有利于双方的方案。[2]

3.通过非流通股可流通释放的价值实现双赢、流通权奉身是有价值的,在非流通股转化为可流通股的过程中,一方面非流通股获得了流通权,实现了对其的补偿;另一方面由于流通权价值的释放,非流通股的身价倍增又以流通股股价的下跌为代价,显然,非流通股可流通价值的释放就不应该由非流通股股东独家享有,必须由两类股东共享,至于各自分享的比例,则由两类股东通过分类表决制度谈判协商而定。

4.按照“协调推进,分步解决”的操作思路推进股权分置问题的解决。“协调推进”就是要以落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为重点,全面推进市场基础建设和相关政策措施的落实,为全面解决股权分置问题创造条件。―方面,要抓紧完善和落实保护流通股股东权益的相关法律、法规,完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制,为市场化解决股权分置问题创造良好条件、另一方面,要落实保持市场稳定的相关措施,增强市场对改革的适应能力。”分步解决”就是要在改革过程上,把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来。

三、解决股权分置问题的过程中应注意的问题

1.收改方案应通俗易懂,简便易行,力戒复杂化。股改方案的制定要让投资人感觉通俗易懂,简便易行,体观大道至简。但试点中已出现借股权分置改革各种所谓创新搭便车的现象,如两个交易所更热衷于搞风险较大、把股权分置问题复杂化的权证,还有一些企业在方案中提出搞期权等,使得股权分置的改革复杂化、这些创新尽管部很重要,但必须抓住股权分置改单这一主要矛盾,顾从大局,如果确实对股权分置改革有利,可以创新,但要力戒复杂化。

2.股改方案要充分考虑公众投资者合理要求,在推进股权分置改革过程中,上市公司要遵循市场规律,从有利于市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益的角度出发,从上市公司长远发展着眼,认真研究改革方案,加强同公众投资者的沟通,充分考虑公众投资者的合理要求,建立良好的投资者关系:在方案制定的过程中,上市公司要采取多种形式与流通股股东进行充分的沟通和协商,使方案的制定具有广泛的股东基础,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

3,确保大盘稳中有升是顺利解决股权分置问题的前提。这次股权分置改革属于资本市场的重大结构调整,也是属于中国经济结构资源优化配置的重大调整。大盘超跌是股权分置结构性矛盾的痼疾所致,而这一矛盾的解决又必须依据稳中有升的股市才能化解。[3]如果任凭股市在下跌的惯性通道中发展,流通股的股票市价和非流通股协议转让的净资产价进一步接近,已没有释放流通权溢价的价值空间,流通股股东即使得到了送股的好处,也会出于大盘点位的下跌被抵消;而非流通股股票送出股后剩余股份的溢价流通权价值也基本落空,送出股后而会更大地吃亏,他们就不再愿意参与这场改革,这场改革就无法向前推进。因此,股权分置改革必须在一个稳中有升的大盘点位之上推进才有意义。

4.要切实加强股改方案投票表决过程的管理。在股改方案投票表决推进过程中遇到了流通股股东投票率过低、没有代表性以及被大股东操纵的问题、证券监管部门一方面要要求大股东、交易所和媒体在动员股民参会的信息传递上要进一步做工作。另一方面对于上市公司和大殷东在股改方案投票表决过程中运用不正当手段进行投票和更改投票结果等违法行为要进行坚决查处。证券监管部门要通过有效监管,保障股权分置改革过程符合“三公”原则,依法维护改革的正常秩序。

总之,随着我国证券市场股权分置问题的逐步解决,将恢复我国证券市场的价格发现功能和对上市公司行为的市场约束功能,将有利于国有资产的保值增值以及国有资产管理体制改革的深化,将有利于金融风险的化解,逐步形成一个健康并充满活力的证券市场,为中国经济的腾飞做出更大的贡献,

参考文献:

[1]张旭东,毛晓梅.尚福林解答股权分置改革8大疑问[N]北京青年报,2005-05-16.

公司股权改革方案范文第5篇

一、股权流通对价的会计处理原则

目前在上市公司股权分置改革试点的两批方案中,非流通股东支付股权流通对价的方式基本有四种:送股、送现金、送权证和缩股,尽管法律表现形式不同,但四种支付对价方式的经济实质是一致的,是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价。非流通股东支付的股权流通对价对股权分置改革的上市公司而言,因为送股、送现金、送权证股权流通对价对上市公司本身的注册资本、股本总额和资产、负债、所有者权益总额及其内部结构没有影响,所以上市公司本身可以不作会计处理,而缩股股权流通对价使上市公司本身的注册资本和总股本减少,需要作相应的会计处理。股权流通对价对非流通股股东投资企业而言,送权证股权流通对价对投资企业的长期股权投资核算没有影响,不需要调整长期股权投资账面价值;而送股或缩股股权流通对价使投资企业所持股份比例减少,送现金股权流通对价使投资企业长期股权投资成本增加,从而对投资企业的长期股权投资核算产生影响。股权分置改革不应该使上市公司的总资产和所有者权益受损,也不应该使非流通股股东投资企业的长期股权投资价值受损。非流通股股东在股权分置改革后所持股份虽然减少了,但股份所对应的价值没有减少,反而可能有所增加。所以笔者认为对股权分置改革非流通股股东支付的股权流通对价的会计处理必须坚持三个原则:

(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损

股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价,对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失,所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。

(二)股权流通对价不应该使非流通股股东投资企业的股权投资价值受到减损

股权分置改革使非流通股获得流通性,对非流通股股东投资企业来说类似于一项非货币易,是企业以一项资产(非流通股)换入另一项资产(流通股)。根据《企业会计准则——非货币易》第5条规定,“企业发生非货币易时,应以换出资产的账面价值,加上应支付的相关税费,作为换入资产的入账价值”。第6条第一款又规定,“支付补价的,应以换出资产的账面价值,加上补价和应支付的相关税费,作为换入资产的入账价值”。非流通股股东在股权分置改革支付的现金对价相当于补价,所以股权流通对价不会使投资企业的股权投资价值受到减损。

(三)坚持股权流通对价会计核算的一致性

企业对股权流通对价的各种支付对价方式的会计处理实质应该一致,不因支付形式不同而导致会计处理有质的差异。虽然股权流通对价不会使上市公司的所有者权益受到减损,但可能使上市公司的所有者权益内部结构发生变化,上市公司只能在所有者权益内部结构间作相应账务调整处理;非流通股股东投资企业对任何形式的股权流通对价应均作为股权投资成本核算。

二、股权流通对价的会计处理方法

根据上述三个原则,笔者分别就股权分置改革的上市公司和非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理作如下阐述:

(一)股权分置改革的上市公司对股权流通对价的会计处理

股权分置改革非流通股股东支付的送股、送现金、送权证股权流通对价,对股权分置改革上市公司既没有导致经济利益流入,也没有导致经济利益流出,对公司的注册资本、总股本和资产、负债、所有者权益总额及所有者权益内部结构均没有影响,所以上市公司本身可以不作会计处理;而非流通股股东支付的缩股股权流通对价使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少,上市公司本身需要作相应的会计处理。缩股虽然使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少,但并没有实际经济利益流出公司,公司资产、负债、所有者权益总额没有减少,只是所有者权益内部结构发生变化,所以上市公司应按股本(注册资本)减少金额,借记“实收股本”科目,贷记“资本公积——其他资本公积”科目。如吉林敖东药业集团股份有限公司实施股权分置改革对价方案为:非流通股股东所持16255.20万股股份按照1∶0.6074的比例缩股,缩减为9873.4085万股,流通股股东持股数不变。股权分置改革实施后,公司资产、负债、所有者权益总额不变,公司总股本由35049.69万股变为28667.8985万股,公司注册资本由35049.69万元变为28667.8985万元。该集团股份有限公司对非流通股股东所持股份按照1∶0.6074的比例缩股对价作如下会计处理:按股本(注册资本)减少金额6381.2915(16255.20-9873.4085)万元,借记“实收股本”科目,贷记“资本公积——其他资本公积”科目。

(二)非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理

非流通股股东投资企业应当按照长期股权投资核算方法分别采用不同的会计处理方法:

1.成本法。如果非流通股股东投资企业采用成本法核算长期股权投资,具体的会计处理方法是:对股权分置改革支付的送股、送权证或缩股股权流通对价不作会计处理;对股权分置改革支付的送现金股权流通对价,按实际支付的现金对价金额,借记“长期股权投资”科目,贷记“现金”科目;如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价,则按所得派现金额,借记“应收股利”科目,贷记“投资收益”科目,同时,借记“长期股权投资”科目,贷记“应收股利”科目。

2.权益法。如果非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资,应在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目。用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价。具体的会计处理方法是:对股权分置改革支付的科目,按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额的乘积计算确定的金额,贷记“长期股权投资——投资成本”等科目。

三、设置“股权流通对价”明细科目的合理性

非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资时,在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目,用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价,是因为按照权益法核算时,投资企业的“长期股权投资”账面价值一般应该等于应享有被投资单位所有者权益份额的金额。非流通股股东投资企业在股权分置改革支付股权流通对价后,持股比例减少,相应的享有被投资单位所送权证股权流通对价不作会计处理;对股权分置改革支付的送现金股权流通对价,按实际支付的现金对价金额,借记“长期股权投资——股权流通对价”科目,贷记“现金”科目;如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价,则按所得派现金额,借记“应收股利”科日,贷记“长期股权投资——损益调整”科目,同时,借记“长期股权投资——股权流通对价”科目,贷记“应收股利”科目;对股权分置改革支付的送股或缩股股权流通对价,按股权流通对价系数与股权分置改革前“长期股权投资”科目账面价值(扣除上市公司派现金额)的乘积计算确定的金额,借记“长期股权投资——股权流通对价”科目,按股权流通对价系数与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额(“损益调整”明细科目扣除上市公司派现金额)的乘积计算确定的金额,贷记“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)科目”。如果该长期股权投资已计提长期投资减值准备的,还应当按股权流通对价系数与股权分置改革前该长期股权投资所对应的“长期投资减值准备”科目账面余额的乘积计算确定的金额,增加借记“长期投资减值准备”科目。股权流通对价系数等于股权分置改革前所持股份比例与股权分置改革后所持股份比例的差同股权分置改革前所持股份比例的比率。如三一重工股份有限公司实施股权分置改革对价方案为:以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、流通股6000万股为基数,由非流通股股东向流通股股东共支付总额为2100万股公司股票和4800万元现金对价。对三一集团有限公司来说在股权分置改革向流通股股东共支付总额为2027.78(2100÷18000×17380.93)万股公司股票和4634.91(4800÷18000×17380.93)万元现金对价;股权分置改革前持有三一重工股份17380.93万股非流通股,持股比例72.42%,股权分置改革后持有三一重工股份15351.15万股有限售权的流通股,持股比例63.97%的股份;股权流通对价系数为0.11668(72.42%-63.97%)÷72.42%)。则三一集团有限公司对实施股权分置改革对价方案的会计处理是:对支付的现金股权流通对价,按实际支付的现金对价金额4634.91万元,借记“长期股权投资——股权流通对价”科目,贷记“现金”科目;对支付的送股股权流通对价,按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资”科目账面价值的乘积计算确定的金额,借记“长期股权投资——股权流通对价”,所有者权益份额的金额也必然减少,但这是为取得流通权而付出的对价,是能够为非流通股东带来经济利益的。