公司治理论文范文第1篇

内容提要:对转轨国家的主流研究文献认为，银行主导的公司治理模式对转轨国家是一种合适的选择。但从实施银行主导公司治理的国家的历史和现实演化，以及就中国的实际而言，这并不是一个可行的道路。

一、选题缘起与研究意义

在中国经济体制深化改革过程中，如何使公司剩余价值（residual）最大化并得到合理分配，即如何实现有效公司治理的问题正日益凸现其核心地位。众所周知，不同的国家与法律框架下，存在着不同的公司治理模式。按照Demsetz与Lehn的经典理论，公司治理模式的选择，通常是一个在不同企业间存在差异的非普适模式，即为了实现企业价值最大化，企业会结合自身实际情况而做出不同选择，集中的股权与分散的股权都是可能的选项。[1]

中国近年来在公司治理模式选择的问题上的态度多少还处于暧昧不清的状态。个中原因主要在于：无论是国有企业还是私有企业，创始人一股独大的治理模式始终没有得到明显改变（例如，各家上市公司股权分置改革逐渐三年期满之时，非流通股的解禁行为仍然不被市场认可，而陷入了新的僵局）。世界主流的公司治理模式即基于证券市场的模式和基于银行的公司治理模式[2]要在中国实现都颇有一段距离。但距离正是改进不足的理由所在，特别是在中国的公司治理现状并不尽如人意、效率有待提高、种种治理丑闻有待消弭的情况下。

对转轨国家的主流研究文献认为，银行主导的公司治理模式对转轨国家是一种合适的选择，这虽然本来是针对苏东国家指出的，但种种对基础制度环境的描述和理论，也未尝不适用于同样处于转轨过程中的中国。中国是一个典型的至今仍然以间接融资为主的国家[3]，主张银行治理模式的声音在理论界和实务界也始终都是存在的[4]。故而，正确认识这一公司治理模式的优势与不足，以及评估其在中国的可行性很有必要。本文的分析旨在说明，尽管银行主导融资模式有其诱人之处，但可能难实现。继续大力推进直接融资的资本市场及相关制度建设，在证券市场建设之道上蹒跚更为现实。通过比较，我们可以对自己正在走的道路有一个审慎乐观的评判，以坚定继续前行的信心。

二、一种重要的观点：转轨国家只能依赖资本集中提供人实现公司治理

按照Demsetz与Lehn的经典理论，公司治理模式的选择，通常是一个在不同企业间存在差异的非普适模式，即为了实现企业价值最大化，企业会结合自身实际情况而做出不同选择，集中的股权与分散的股权都是可能的选项。[5]

但在转轨经济如何实施有效公司治理的问题上，似乎有一种压倒性（overwhelming）的观点认为：在这些国家，股权分散的模式是不可行的，而必须采用依赖资本集中提供人（银行或大额股东）的模式。[6]其理由主要在于如下几点。

首先，转轨国家的法律和法院体系往往难以有效保护外部投资者。公司内部引发的争议不仅可能涉及比较明确的、可以辨识的侵害投资者权益的行为，还往往涉及比较模糊之处，如关联交易中的非流动财产的市场价值、经理人在一项失败的经营决策上是否施加了“合理注意”等。而少数股东和外部债权人又一般不参与公司经营，故其权益保护高度依赖于法院系统的有效性，特别是对法条的弹性解释能力。因此，如果转轨国家的种种不利条件：法条的简陋和原则化，社会转轨失序时期层出不穷的新型侵害外部投资者的行径，以及旧时代过来的法官能力的低下或只愿意墨守成规，就会让广大外部中小投资者意识到巨大的成本的存在，从而失去投资热情，“重整前国有企业所必需的资金就很难从资本市场获得”[7]，最终损害经济的发展。

其次，转轨国家企业经理人造成的高成本需要强外部监督来缓解。转轨国家有大量企业的经理人员仍然是旧体制所委任的，这些人往往并非合适的经营者、企业家，而是依靠运气、与官僚机构的关系等而在位的。[8]他们强有力的控制着企业，却通常缺乏商业意识或技术素质，更不用说名誉感，从而出现了大量的对他们监督不到位的问题。[9]

所以，人们认为只有大股东或者银行这样的大规模投资者，才能实施有效的监督，来防止经理人侵害投资者利益，以及督促其勤勉工作，从而保证投资回报。换句话说，为了确保良好的公司治理，转轨国家的企业必须实行一种“集中控制导向”的融资方式，不是从证券市场这样广泛和分散的渠道去融资，而是从相对集中的几个地方获得融资，即通过银行贷款和少数大股东。这样，主要的资本提供人将能同时对企业实施有效的监督。[10]转轨经济体的实际发展趋势也是似乎朝着一个“控制模式”即股权相对集中的模式在发展。[11]

三、关于银行作为转轨国家公司治理实现机制之核心的观点

因为大股东治理模式会涉及对小股东的剥夺，所以往往被认为不如大债权人即银行主导的模式，后者对转轨国家公司治理的意义在实践中得到了更多的重视。例如Bergloef在为世界银行做的一项研究认为：“银行更可能成为（转轨经济体）公司治理中的重要角色”。[12]

具体而言，相关人士把德国和日本视为采用债权融资、由同时扮演债权人和股东角色的银行施加控制的公司治理模式的典型国家。[13]支持者认为，在德日这样的机制中，管理人能从长计议地进行管理，银行与公司之间的长期的、多维的关系，使得资本提供者所能获得的关于公司绩效的信息比股票市场和会计手段所能提供得更多。[14]美国式的股票市场中心体制只能用短期化的股价和会计报告来衡量绩效，因此经理人也必须投资于能够被没有其他信息来源的投资者清楚的观测到的具有短期效果的项目。[15]管理者们往往忧心于季度收入增长，股票市场的变化无常则由于公司控制权市场的存在而加剧。[16]

在德国，对公司提供主要资本的银行一般也持有该公司较多的股份，并往往同时作为其他股东的股份保管人，可以在股东大会上代为投票，这使得银行可在实践中控制比例较大甚至过半数的表决权。同时，作为债权人兼股东，银行在凌驾于董事会之上的监事会中也有较多的代表，有其内部信息渠道，故可以通过内部控制来减少成本、实施公司治理。[17]总之，银行被赋予了极大的影响力，也抑制了其他股东参与公司治理。[18]

日本的主银行制[19]也是如此。日本商法传统上比较限制股权融资手段，发行股票期权以及其他股权或类似股权工具比较困难。日本的银行通过设立一个债券委员会以限制公司债的发行。该体制强调保护商业债权人，其公司治理极大地隔绝了外部对管理层的压力，在日本式公司治理时期的全盛时期，银行信贷是公司最主要的融资来源。

这种相对孤立和保守的状态的公司治理，即青木昌彦所谓的J型公司治理被认为和日本的产业特点即强大的制造业有关，其对企业专用性人力资本的大规模投资使得在产品市场发生线形变化时，公司能做出特别迅速的反应。[20]换言之，这种公司治理体系与精益生产（leanproduction）机制内在相关。作为监管者的主银行通过或然性监管（contingentmonitoring）和交叉持股机制保护管理者和工人不受股东要求的侵扰，从而确保了终身雇用的承诺，但在业绩低下时也具有进行干预的能力。[21]

特别地，作为非西方国家的日本由于工业化、发达化较晚，一度存在着比较明显的“信息问题”，如缺乏商业名誉约束机制和对复杂市场的分析能力，发展证券市场的条件更为恶劣，所以似乎得到了转轨经济学和法学家更多的重视。[22]有学者直截了当地说，对东欧、中国、越南这样的转轨国家来说，如果要学习资本主义制度的话，就该学习日本的制度，因为西方的资本主义中的法律、政治和经济基础设施都已经经历了一个漫长的时期，有不少是不太容易复制的。而日本的主银行制度产生的起步条件较低，二战后金融市场明显高度不完善、经济发展存在不确定性，故以银行为中心的组织可以克服转轨国家在资本市场制度方面的历史缺陷。[23]甚至世界银行曾经资助出版一部论文集，名字就叫《日本主银行体系：对发展中和转型经济的适用性》。[24]

四、银行主导的公司治理模式并不适用于中国

银行主导公司治理模式在相当的空间和时间范围内取得了成功，前述观点也有其可取之处。然而，一方面，我们必须看到，转轨国家实现良好证券市场治理机制的途径有多种，法官能力不足、公司和证券诉讼难以发挥效用的缺陷可以通过其他机制实现，而未必只能依靠内部监督人的机制；[25]另一方面，银行主导模式本身的缺陷正在不断暴露，而且可能越发地显得不适合于中国这样的处于发展中的转轨国家。

（一）从长期看，证券市场是比银行更有效的监督方式

如前所述，银行主导模式的一个重要优点是较好的控制经理人的成本的能力，故在一国对自我交易的控制较为薄弱、证券市场难以繁荣时，作为一种控制机制出现。[26]银行能够被认为不仅有能力而且也有动力对经理人实施认真的监督。[27]但事实可能并非如此。

即使是在德国，银行由于往往与被其控制的工业企业相互持股，故而彼此之间被绑在一个复杂的网络里，“让人不得不怀疑这是管理人员联合起来以互助的方式巩固各自的职位”。[28]实证的经理人更换率的实证研究表明，德国在惩戒不惩治的管理人员方面不比美国更有优势。所谓的集中持股在改善管理层角度方面的优势可能已经被它保护不称职管理人员的劣势抵消掉了。[29]

相比之下，“以股票市场为中心的资本市场提供了强大的信息披露和自我交易控制，而以银行为中心监控力度常常弱一点”[30]。因为以股票市场为中心的资本市场可以提供更好的有关业绩和真实价格的信息，股票价格、股东的抱怨、分析师和金融评论中的负面报告以及监管者的联合力量可能会产生比银行的监管更多的纪律约束。如Gilson所言，美国式的体制对以股票市场为中心的外部监督机制具有开放性，使其可以快速应对经济环境中的变化。[31]

所以亚洲金融危机中，承受住风险的国家与地区如新加坡、香港、中国台湾等都有着相当强的证券市场，这显然不是巧合。事实上，“公司治理措施，特别是保护少数股东的有效性，比标准的宏观经济措施更好的地解释了（货币）贬值和（危机中）股市下挫的程度”。[32]

发达的证券市场可以使公司更多地依赖外部资本而不是内部资本，从而得以快速成长并集中于单一的核心业务，实证数据表明，这比集团分散经营具有更高的效率。[33]

（二）银行主导公司治理的发达国家本身正在有所变化

日本特色的公司治理模式一度被认为相当成功且和当地状况相适应，该国也是个发达的、有着良好监管的国家，可银行仍然“容易遭受通过整体经济反映出来的信用危机和其他麻烦”，“银行坏账也会对宏观经济产生影响”[34]。事实上，日本在20世纪90年代银行部门出现了严重的坏账问题，使得主银行制中监管的核心机制瘫痪，监管功能减弱，“公司法在主银行时代对公司组织结构和融资潜在的限制，现在明显地制约了公司内部弥补治理真空的努力，严重地延迟了对公司进行生死攸关的重组”[35]。主银行不总是作为精明的外部机构来监督约束企业，反而可能为陷入衰退中的企业提供不必要的贷款。[36]造成银行和企业内部人联合起来阻止外部市场对企业控制权重新配置的努力。[37]故上世纪90年代中期以来，日本公司治理体制发生了诸多明显的变化。第一，随着某些公司减少银行贷款，转而发行债券，主银行制的作用和范围发生了变化。[38]第二，随着交叉持股的减少和外国投资者所有权大幅增加，所有权模式也发生了变化。[39]第三，法律环境也发生了变化。日本1993年以来的一系列大幅度公司法改革均旨在拓宽公司融资渠道和加强对经理的监督[40]，而“为十年公司治理改革划上句号”的2002年公司法改革，则以引入外部董事、增强对管理层监管、允许公司对董事会结构进行选择为重要特征[41]。现在，企业可以运用股票期权，可以选择英美风格的以董事会及其下属委员会（aboardofdirectorsandcommitteestructure）为核心的治理结构，并在每个委员会中设置非执行董事，或是坚持其传统的法定审计人（statutoryauditor）制度（类似于监事）。[42]第四，上世纪90年代以来，企业为了应对变化，努力提高透明度，积极调整董事会结构。[43]以Sony等为代表的新产业公司积极实施了包括缩减董事会、引入外部董事、设立执行官等公司治理改革。第五，虽然许多公司没有改变终身雇佣制度，但是常规的全职雇员已经逐渐减少，某些行业里劳动力流动性也在增强。[44]有些企业调整了年功序列，更多引入了业绩工资。[45]第六，股票市场投资者日益多样化，在监督作用方面也越来越老练。一个活跃有序的公司控制权市场正在形成。[46]

总之，在日本，银行信贷融资为主的局面逐渐被外部的资本市场融资或发行内部债券的方式所取代。尽管有学者认为这些改革的目的实际上往往是为了加强公司的集团化等，而非促进股东利益。[47]但笔者认为，正如这些学者所说的，“治理结构的选择是信号战略的一部分”[48]，由于外部形势已然改变，只要日本的公司仍然试图通过全球资本市场获得持续的竞争力，就需要淡出银行债权融资驱动的治理模式，而实现股东导向的股权融资模式。

德国虽然没有陷入日本那样的经济衰退，但诸如德国全能银行稳定了管理层却损害了股东的利益、阻碍了德国资本市场迅速发展的批评也已不罕见。[49]而除了德国内部的因素外，近年来欧盟经济一体化和共同市场的建设进程也大为推进股东资本主义在德国的发展，无论是从公众持股量还是公众及精英对证券市场的积极评价度均有显著的上升。[50]企业的所有权集中度也大大降低，交叉持股开始解散，金融机构正在增强其持股的流动性。[51]而欧洲议会和欧盟理事会《关于收购要约的第2004/25/EC号指令》在2004年5月20日的生效[52]，进一步推动了一个全欧盟公司并购市场的生成，愈发使这一过程变得不可逆。故而，总体上说，“德国资本市场和股票交易所发展迅速，而且正在经历一场根本性变革，这一变革显然由国际同业竞争的压力所推动，而国际化驱动的变革本身正在侵蚀传统的银行信贷业务……企业债券市场正经历着迅速的发展，传统的主银行关系则迅速瓦解”。[53]

（三）银行主导的公司治理较难在发展中国家实现

德日型的银行主导公司治理机制形成和维持的一个重要历史条件是长期经营优良的大型金融机构（如成立于1870年的德意志银行）。德国所谓的全能银行可以从事各种金融服务，其和实业界的紧密联系、独立的决策机制、有效的中央银行与活跃的监管支持，以及功能的专业化，使其可以在经济生活中起到纲干性的作用。[54]此外，这些银行是私营的，不受政府控制，尽管和企业联系密切，但银行家在提供贷款时不会怯于提出尖锐的问题，也有做出有效的资源调配决定的技术和经验。[55]而建立这样一个高效的企业化运用的银行体系，在转轨国家显然还是很困难的一件事情。如捷克银行控制的投资基金往往只关注通过持股巩固公司与银行的关系，而不是致力深化公司的结构制度改革。[56]从事短期而非长期贷款，仍然是转轨国家银行的标准做法（norm）。[57]金融市场借贷活动方面的成熟度颇为有限。[58]

除了当代转轨国家的实践外，一个耐人寻味的例子是，被誉为当代银行融资治理体制的模版的日本，在19世纪晚期明治维新时面临的公司治理环境更类似于当代转轨国家，如缺乏充分的有训练的法官、规制者、律师、会计师、银行家等专业人士；法律体系不够完善；缺乏有效的证券市场；缺乏有效的经理人市场等。但那时的日本却并非依靠集中投资人（如银行）的公司治理体制，而是成功采用了依赖广泛和分散的股权融资的模式。如在早期的重要产业棉纺织业中，公司持股分散，1895年时平均股东人数为255人，负债率也很低，但却获得了经济上的成功。[59]

反观中国，中国的银行尽管在资产规模、和实业界的联系以及功能专业化方面勉强说得过去，但和德国的银行相比，无论是商业银行本身的能力和自治性，还是可确保整个系统稳定的中央银行、银行业监管部门的能效性，都恐怕不能胜任。[60]所以，要让银行孤身承担起监督实业公司的重任，恐怕未必能奏效，而更可能是使难题纠缠在一起，加深问题解决的困难程度。

事实上，我国的国有商业银行作为超大型国有企业，自身还未全面建立完善的法人治理结构，面临着转轨的原创性探索。他们本身还要通过海外上市，以股权融资机制来推动自身的公司治理[61]，要指望它去用债权融资机制去推动普通公司的治理，似乎是勉为其难了。

此外，不发达国家由于监管薄弱，更可能遭受由银行引发的金融崩溃和随之而来的资本抽逃与衰退。在对投资者保护薄弱的国家中，银行的现金业务很容易给内部人带来侵吞掠夺的机会。银行提供的短期融资也会增加经济危机的严重程度，因为所需资本非常大时这些投资者会拒绝对企业再贷款。[62]

（四）中国本身缺乏银行有效控制企业的固有制度背景

首先，在中国存在着一个银行能否有效地维护自己作为重要债权人合法权益的问题。因为长期以来，我国银行在政企不分的格局下，被认为是和政府一样的理所当然的社会最终买单者。银行债权在社会经济改革中长期处于一个优先被牺牲的境地（虽然近年来较为好转）。例如，国有银行先是在地方政府的压力下向大量经营不善的国有企业提供贷款，进而地方政府又大量纵容甚至帮助企业以改制等办法逃废银行债务[63]。地方法院在案件审理时，为了保护地方国有企业的利益，也经常百般刁难银行及各种债权人，如认可抵押部门对抵押期限的规定，认定企业以全部固定资产抵押是无效抵押不予保护等等。[64]企业破产时，银行的抵押贷款又往往劣后于职工安置费的支付，别除权不能得到保证，从而“实际上得不到清偿”。[65]

其次，我国长期以来的分业限制严格阻止了商业银行获取企业经营权和控制权，银行不具备作为公司控制股东的经验。我国《商业银行法》第43条规定，商业银行在我国境内原则上不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非银行金融机构和企业投资。中国人民银行《贷款通则》第20条也规定商业银行原则上不得用贷款从事股本权益性投资，不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。中国的银行并无任何知识、技能上的参与公司治理的优势。

总之，在较长的时期内，我国的商业银行无论是本身的治理结构、能力与经验，还是作为债权人时的权益维护环境，都很难使之胜任控制股东兼主要融资人的角色。推行以银行为主导的债权融资体系下的公司治理模式，的确不是一个更有效率和可行的抉择。注释:

[1][5]HaroldDemsetz＆KennethLehn，TheStructureofCorporateOwnership，93J．Pol．Econ．1155（1985）．

[2]对两种模式区别的研究，可见M．J．Roe，“SomeDifferencesinCorporateStructureinGermany，Japan，andtheUnitedStates”，YaleLawJournal102：1927—2003（1993）．

[3]2007年，中国证券市场融资额达到7728亿元，为历年最高。即便如此，整个直接融资额（包括企业债券）占融资债券额的总比重也不过是17．5％。见中国人民银行：《2007年中国金融市场报告》（2008年4月10日）总论部分第4页，中国人民银行网站http：//www．pbc．gov．cn/detail．asp？col＝540＆ID＝335。

[4]如吴敬琏等：《国有经济的战略性改组》，中国发展出版社1998年版，转引自张文魁：《中国国有企业产权改革与公司治理转型》，中国发展出版社2007年版，第34—35页；李雨龙、朱晓磊：《公司治理法律实务》，法律出版社2006年版，第220—227页。

[6]YoshiroMiwaandJ．MarkRamseyer，CorporateGovernanceinTransitionalEconomies：LessonsfromthePrewarJapaneseCottonTextileIndustry，inFoxandHellereds，CorporateGovernanceLessonsfromTransitionEconomyReforms231，PrincetonUniversityPress2006，p235．

[7]MasahikoAoki＆Hyung—KiKim，Overview，inCorporateGovernanceinTransitionalEconomies：InsiderControlandtheRoleofBanks，atxi，xiii（MasahikoAoki＆Hyung—KiKimeds．1995）．

[8]BernardBlack＆ReinierKraakman，ASelf—EnforcingModelofCorporateLaw，109Harv．L．Rev．1911（1996）．1915．

[9]前引YoshiroMiwaandJ．MarkRamseyer，CorporateGovernanceinTransitionalEconomies：LessonsfromthePrewarJapaneseCottonTextileIndustry，p234．

[10]如RomanFrydmanetal．，NeededMechanismsofCorporateGovernanceandFinanceinEasternEurope，1Econ．Transition171，（1993）明确指出，“考虑到东欧目前的状况，银行和其他金融中介带来的外部控制机制适宜提高企业业绩”，“而其他机制如股票市场或外国投资在近期内都不会足够强劲。即使起作用，也不会是外部治理的主要源泉”。

[11]转引自KatharinaPistor，PatternsofLegalChange：ShareholderAndCreditorRightsInTransitionEconomies，载前引FoxandHellereds，CorporateGovernanceLessonsfromTransitionEconomyReforms，p58．

[12]ErikBergloef，CorporateGovernanceinTransitionEconomies：TheTheoryandItsPolicyImplications，inCorporateGovernanceinTransitionalEconomies：InsiderControlandtheRoleofBanks59，p．82（MasahikoAoki＆Hyung—KiKimeds．1995）．

[13]如RomanFrydman，＆AndrzejRapaczynski，PrivatizationinEasternEurope：IstheStateWitheringAway？37—38（1994）明确指出，东欧就是需要德日那种制度“来监督重组的努力”。

[14]JeremyEdwards＆KlausFisher，Banks，FinanceandInvestmentinGermany，（1994）Ch．2．

[15]Stein，“TakeoverThreatsandManagerialMyopia，”96J．Pol．Econ．61，64—78（1988）

[16]Porter，“CapitalDisadvantages：America’sFailingCapitalInvestmentSystem，”Harv．Bus．Rev．（1992）．

[17]参见TheodorBaums，“CorporateGovernanceinGermany：TheRoleoftheBank”，40Am．J．Comp．Law503，508（1992）．HelmutM．Dietl，CapitalMarketsandCorporateGovernanceinJapan，GermanyandtheUnitedStates122—26（1998）．

[18]参见KlausHopt：《欧洲公司治理的共同准则？》，王锐译，载《比较》第5辑，中信出版社2003年版，第139页。

[19]对主银行制的分析，可见MiwaandRamseyer，TheFableOfTheKeiretsu：UrbanLegendsOfModernJapan，UniversityofChicagoPress2005．MiwaandRamseyer，DosetheRelationshipbankingmatter？ThemythoftheJapaneseMainbank，2JEmpiricalLegalStud．261（2005）．

[20]MasahikoAoki，TowardanEconomicModeloftheJapaneseFirm，28J．Econ．Lit．1（1990）．MasahikoAoki，Information，CorporateGovernance，andInstitutionalDiversity：CompetitivenessinJapan，theUnitedStates，andtheTransitionalEconomies（StaceyJehliktrans．，2000）．Aoki，Towardacomparativeinstitutionalanalysis，Cambridge，MITPress2001

[21]MasahikoAoki，TowardanEconomicModeloftheJapaneseFirm，28J．Econ．Lit．1（1990）．；Aoki，“TheJapaneseFirmasaSystemofAttributes：ASurveyandResearchAgenda，”inTheJapaneseFirm：TheSourcesofCompetitiveStrength11（MasahikoAoki＆RonaldDore，eds．1994）．Aoki，“MonitoringCharacteristicsoftheMainBankSystem：AnAnalyticalandDevelopmentalView，”inTheJapaneseMainBankSystem：ItsRelevanceforDevelopingandTransformingEconomies（MasahikoAoki＆HughPatrick，eds．1994）．

[22]JohnM．Litwack，CorporateGovernance，Banks，andFiscalReforminRussia，inCorporateGovernanceinTransitionalEconomies：InsiderControlandtheRoleofBanks99，100（MasahikoAoki＆Hyung—KiKimeds．1995）

[23]PranabBardhan＆JohnE．Roemer，MarketSocialism：ACaseforRejuvenation，6J．Econ．Persp．101，103（1992）．

[24]MashikoAoki＆HughPatrick，（eds．），TheJapaneseMainBankSystem：ItsRelevanceforDevelopingandTransformingEconomies（1994）．

[25]参见缪因知：《中国证券市场建设之若干法律路径的效用分析》，载《经济法学家（2007年卷）》，北京大学出版社2008年版。这里比较类似JohnCoffee所谓的实质趋同理论。

[26]MarkJ．Roe，“PoliticalPreconditionstoSeparatingOwnershipfromCorporateControl：TheIncompatibilityoftheAmericanPublicFirmwithSocialDemocracy”（ColumbiaLawSch，Ctr．forLaw＆Econ．Studies，WorkingPaperNo．155，1999），http：//papers．ssm．com/paper．taf/abstractid＝165143．

[27]JosephGrundfest，SubordinationofAmericancapital，27JournalofFinancialEconomics89（1990）．

[28]HenryHansmann，OwnershipOfEnterprise，HarvardUniversityPress，1996，p．59．

[29]StevenKaplan，TopExecutive，turnoverandfirmperformanceinGermany，10JournalofLaw，Economicsandorganization142（1994）．Gilson，GlobalizingCorporateGovernanceConvergenceofFormorFunction，inGordonandRoe（eds．），ConvergenceandPersistenceinCorporategovernance，CambridgeUniversityPress，2004，pp．137—138．

[30]BernardBlack，“TheLegalandInstitutionalPreconditionsforStrongSecuritiesMarkets”，48UCLALaw．Review781，785（2001）．

[31]RonaldGilson，“ThePoliticalEcologyofTakeovers：ThoughtsonHarmonizingtheEuropeanCorporateGovernanceEnvironment，”61FordhamL．Rev．161（1992）；RGilson，“CorporateGovernanceandEconomicEfficiency：WhendoInstitutionsMatter？，”74WaskU．L．Q．327（1996）．

[32]SimonJohnson，PeterBoone，AlasdairBreach＆EricFriedman，“CorporateGovernanceintheAsianFinancialCrisis”，58J．Fin．Econ．141（2000）．

[33][34]BernardBlack，“TheLegalandInstitutionalPreconditionsforStrongSecuritiesMarkets”，48UCLALawReview781（2001），833、832．

[35][41]Gilson、Milhaupt：《监管改革的选择：以日本公司治理为例》，李正全译，载《比较》第16辑，中信出版社2005年版，第164页。

[36]Kang＆Stulz，“DoBankingStocksAffectBorrowingFirm’sPerformance：AAnalysisoftheJapaneseExperience”（1998），转引自张文魁：《中国国有企业产权改革与公司治理转型》，中国发展出版社2007年版，第34页。

[37]Weinstein＆Yafeh，“OntheCostsofaBank—centeredFinancialSystem：EvidencefromtheMainBankRelationsinJapan”，53JournalofFinance635，（1998）．

[38][39]Aoki，GregoryJacksonandMiyajima，eds，CorporateGovernanceinJapan：Organizationaldiversityandinstitutionalchange，Oxforduniversitypress，2007，ch2，ch3．

[40]参见CuritsMilhaupt：“ALostDecadeforCorporateLawReforminJapan：What’sChanged，WhatHasn’tandWhy”，ColumbiaLawSchoolWorkingPaper2003，athttp：//papers．ssrn．com/sol3/papers．cfm？abstract_id＝830005．

[42][43][44][45]Aoki，JacksonandMiyajima，eds，CorporateGovernanceinJapan：Organizationaldiversityandinstitutionalchange，ch12，ch4，ch10，ch9．

[46][47][48]青木昌彦、GregoryJackson：《认识公司治理和组织架构的多样性》，载《比较》第31辑，李超译，吴素萍校，中信出版社2007年版，146页，第163—164页、第174页，第158页。

[49]当然，也有学者坚持认为德国的公司治理模式实现了资本和劳动力的有效合作，见DavidCharny：“SpecialSymposiumIssue：TheGermanCorporateGovernanceSystem”，1998ColumbiaBusinessLawReview145（1998）．

[50]JeffreyN．Gordon，InternationalRelationswedgeinthecorporateconvergencedebate，inGordonandRoe（eds．），ConvergenceandPersistenceinCorporategovernance，CambridgeUniversityPress，2004．

[51]DariuszWojcik，”ChangeintheGermanModelofCorporateGovernance：EvidencefromBlockholdings，1997—2001，”EnvironmentandPlanningA35（2003）．

[52]对该指令的介绍可见汤欣、朱芸阳：《欧盟新公司法指令规范下的反收购措施》，载《清华法律评论》第—卷第—辑，清华大学出版社2006年版。

[53]KlausHopt：《欧洲公司治理的共同准则？》，王锐译，载《比较》第5辑，中信出版社2003年版，第140—141页。

[54]参见WilliamL．Horton，Jr．，“ThePerilsofUniversalBankinginCentralandEasternEurope”，35VA．J．INT’LLAW．683，692（1995）

[55]Id，p696．

[56]BernardBlack，ReinierKraakman，andAnnaTarassova，“RussianPrivatizationandCorporateGovernance：WhatWentWrong？”，52Stan．LawReview1731，1791（2000）．

[57]EBRD（1998），TransitionReport，EuropeanBankforReconstructionandDevelopment，London．

[58]Pistor，PatternsofLegalChange：ShareholderandCreditorRightsInTransitionEconomies，inFoxandHellereds，CorporateGovernanceLessonsfromTransitionEconomyReforms，p58．

[59]详见MiwaandRamseyer，CorporateGovernanceinTransitionalEconomies：LessonsfromthePrewarJapaneseCottonTextileIndustry，inFoxandHellereds，CorporateGovernanceLessonsfromTransitionEconomyReforms．

[60]GuoLi，“FinancialConglomeratesinChina：Legality，ModelandConcerns”，PekingUniversityJournalofLegalStudies（2008）．

[61]即使是积极筹备海外上市中的国有银行，也仍然爆发了多起经营丑闻，如2005年建设银行董事长张恩照受贿案、中国银行黑龙江分行2005年松街支行、2006年双鸭山支行的数亿元票据诈骗大案等。

[62]BernardBlack，“TheLegalandInstitutionalPreconditionsforStrongSecuritiesMarkets”，48UCLALawReview781，832（2001）．

[63]例如根据2001年《国务院办公厅转发人民银行关于企业逃废金融债务有关情况报告的通知》，截至2000年末，在五大行开户的改制企业逃废银行贷款本息约占银行贷款本息的32％，占企业总数的51％。

公司治理论文范文第2篇

(一)对财务控制主体的影响

财务控制主体是指有权掌握公司财务活动管理权的人，对利益相关者进行划分可以分为内层主体与外层主体两方面。内层主体包括所有者、经营者、财务经理与员工等四部分利益相关者，公司治理结构对这四类利益相关者的财务控制权呈金字塔结构逐一对应。每一部分的财务控制权无论采用何种制度方法对其责任人的权利和责任都是清楚的明确的。外层主体则可以由银行和政府来广泛代表。银行作为公司的债权人代表时刻关注着企业的财务控制情况并从外部对企业的财务控制进行补充。而政府则是代表着社会大众对企业的社会责任进行要求，在对企业的财务控制监控之外避免企业对社会的损害，因此也会加强对企业的财务控制监督。

(二)对财务控制客体的影响

财务控制客体因素主要包括融资、投资与利润分配等财务活动，公司治理结构对财务控制客体因素的影响从不同方面渗透。银行借贷与股票融资是我国公司的两种主要融资方式，但是由于银行没有形成一套完整的监督体系、股票融资市场的恶性操纵使得我国的公司治理结构缺陷愈演愈烈。在公司的投资活动中可以完美的体现出公司治理对其的主导控制作用，无论是在代表着哪种利益相关者角度的公司治理模式中，公司的投资活动都会从该利益相关者的直接利益出发进行投资。在公司的利润分配活动中，首先公司的分配理念则是公司治理结构的体现，在利润分配上实行的是共同参与的多边治理主义还是以股东利益为中心都分别是银行与股东为主导的治理模式的体现。而由此实际制定的分配政策则会在运行中对企业的财务活动进行控制。

二、完善公司治理提高财务控制

(一)我国公司治理的现存问题

我国的公司治理本身发展不完善，又由于我国的市场体系不发达，无法充分发挥其监管作用，因此近年来我国的大部分企业改制后并未达到实际意义上的现代企业制度，大部分是表面上拥有公司治理而发挥不了任何作用。首先，我国大部分公司的股权结构严重不合理，国有持股占比巨大，其他股权较分散，优良的投资机构所占比重太小，这一局面严重制约着我国公司治理结构的优化和证券市场的完善。其次，内部人掌握着企业的财务控制等大权，公司的发展受到的监督力度变弱，由此损害了外部利益相关者的利益。此外，企业内外部的监督机制没有独立的发挥其作用，内部的监事会权利过小，形同虚设，对公司的董事会与经理层做不到有力的控制。而外部的监控者银行系统很难对公司实施监控，公司的管理者也因此对银行的监控并无忌惮。

(二)完善措施

公司治理论文范文第3篇

1.信息反馈作用和监督促进作用董事会在制定公司一系列治理控制制度时，必须广泛听取和充分考虑包括企业股东在内的企业各阶层利益相关者的意见，制定有利于企业健康发展而又不损害各股东、各阶层利益相关者利益的、切实可行的企业管理方案。由此可见，董事会和高层管理者，完全可以通过公司的内部审计机制，作为公司内部收集丰富的信息反馈的重要渠道。对公司内部机制的监督是企业内部审计机制的基本职能，公司的内部审计机制越完善，对内部的管理监控便越到位。

2.防范作用和风险管理作用公司中的内部审计机制，通过对公司中可能存在的风险进行审计，可以探明公司内部控制机制中，有可能存在的管理薄弱环节，帮助公司提高经营风险防范意识，实现预期的经营战略目标。风险管理作用则表现为对公司生产和经营中可能存在的风险进行预期的评估和评估后的及时向高层汇报，从而最大限度地减少公司生产和经营的风险。

3.服务作用服务作用是指公司内部审计机构针对被审计部门发现的某些问题提出改进意见，继而达到推动和促进被审计部门改善生产状况和改善经营状况、提升公司价值的目的。

二、内部审计在公司治理中存在的问题

1.内部审计机构地位不高、独立性较差内部审计机制与公司中的其他部门一样，受制于高层的管理和指导，自然不可能准确无误地完全行使内部审计机制的全部职能，再加上来自公司内部政策的巨大压力，以及内部审计职能部门在公司中没有明确的组织地位等原因，内部审计职能部门在开展工作时必定受到来自上述各方面的诸多干扰。从而导致内部审计机构无法和无权对公司中的其他职能部门进行真正的、认真的考核和评估，而导致内部审计流于形式，内部的审计部门自然也就不能充分发挥其对公司的监督、考核、评估职能。

2.内部审计重点不明确、职能尚未转变目前，很多上市公司的中高层管理者对内部审计机构的审计职能缺乏正确的认识，从而导致一些上市公司将内部审计机构与财会职能部门合为一体，内部审计工作仍然集中于内部低层面的财务审计，极少有对公司高层管理层面和对其他职能部门的战略管理业务进行审计。有不少的内部审计工作人员，从事的仍然是对各部门进行传统的“经济监督”审计，内部审计机构和审计人员的工作职能没有得到根本的转变，其审计质量和审计效果就无从得到保障和认可。

3.传统的内部审计方法已不适应公司治理发展的要求传统的内部审计方法已不适应现代化信息技术发展的需要，审计人员大多对公司财务系统中的财务收支方面的逐笔审查和对财务系统中会计凭证的逐项审查比较重视。因此，即便发现问题和提出建议，也是基于最低层次的财务方面的问题和建议，这些都无益于公司高层管理者预防和解决公司在经营中遇到的潜在风险。

4.公司内部控制审核缺乏有效的规范根据我国相关企业内部治理的具体要求，内部审计协会应加快制定完善的企业内部审计准则，注册会计师协会也应尽快修改企业内部审核条例，从而达到公司治理的目的。

5.内部审计工作得不到应有的重视和支持公司内部审计是内部审计部门接受公司高管层的委托，对公司内部各层管理人员受托责任的履行情况进行确认和咨询，它是加强公司管理、提高经济效益的必经之路。既然如此，只有公司全体成员齐心协力，内部审计才会发挥巨大的职能作用。目前，我国多数企业都是将企业的治理重心聚焦于董事会和企业的外部审计部门，对建设企业的内部控制体系如此重大的问题往往视而不见。内部审计部门往往被看作外部审计的辅助性机构，企业设置内部审计部门的目的不是为了更好地加强上市企业的内部治理，而是为了应付我国政府相关主管部门及上市企业审计部门的要求。

三、强化内部审计，完善公司治理

1.合理设置内部审计机构，增强内部审计的权威性和独立性要提高内部审计在公司治理中的作用，上市企业必须优化企业的组织结构，其中最重要的是提升企业内部审计机构在企业中的地位，赋予企业内部审计机构相应的职能和权利。（1）提高内部审计的地位。内审部门需由董事会或监事会领导，并独立于其他部门，从而使得内部审计部门具有较高的权力，可在审计过程中减少外部因素对其独立性的影响。同时，要将内部审计的概念纳入公司治理之中，以有利于公司的长期发展和长远利益。（2）合理设置内部审计组织机构。探索适合自身特点的审计机构设置模式，根据自身需求建立内部审计组织机构。例如，规模较小且尚未建立规范的公司制的企业，一般都会面临人员配备不足等问题，可设置2～3名专职内部审计人员，直接受总经理领导；业务较单一、规模较小的上市企业，可设置单独的企业内部审计部门；综合性业务多、规模较大的上市企业，可在董事会属下设置企业内部审计部门。（3）改进审计技术。内部审计领域正在融入管理审计、经济责任审计、工程项目审计、质量控制审计、管理舞弊审计等边缘学科，因此，内部审计机构必须逐步实现企业内部审计过程的三个转变：一是从传统的事后审计转变为事前审计、事中审计与事后审计相结合；二是从传统的静态审计转变为动态审计与静态审计相结合；三是从传统的现场审计转变为远程审计与现场审计相结合。（4）内外结合，提高审计效率。内部审计不仅要充分发挥企业内部审计人员的力量，还要充分利用上市企业外部的审计人员的力量和审计工作成果等。如此，既可减轻内部审计机构中审计人员的工作量，又可充分利用内部审计机构所具备的信息反馈机制，提升内部审计工作的质量与效率。

2.调整内部审计范围，转变内部审计职能面对环境的迅速发展和变化，上市企业应尽快调整内部审计机构的审计职能和审计范围。内部审计机构的审计工作应做到：（1）涵盖企业经营的各个环节和各个管理层。（2）以审计企业的经济效益为中心。（3）考核和评价企业的内控制度。（4）考核和评价企业的风险控制能力。（5）对各部门开展事前、事中、事后的考核和评价。由传统的“监督导向型”内部审计模式转变为国际型的“服务导向型”审计模式，提高内部审计机构的“服务”功能，协助高层管理者做好企业的管理和监控工作。

3.完善企业内部控制标准目前，美国上市的公司基本上都建立了内部审计机制，并承诺公司内部控制的有效性。我国上市企业必须通过外部审计后，才能向外部公布内部控制审核报告。根据相关公司治理准则要求，我国上市企业内部审计协会必须尽快制定适合于公司内部管理的相关条例。

公司治理论文范文第4篇

【关键词】公司治理系统公司管理系统会计信息系统

一、引言：

纵观会计发展历史，会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是，从我国会计信息质量现状来看，会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用，甚至有时还误导了资源的流向，使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高，与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系，这方面的研究已有诸多成果。本文试图另辟蹊径，立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系，从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是，会计作为企业管理系统的一部分，它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中，会计必然运作良好，它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看，那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构，只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑，才能理解会计在经济生活中的角色和地位，才能找出现实中所存在问题的症结，寻求对症之药。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向，即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围，其中主要研究内部监控机制和激励约束机制，而公司管理研究中，又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响，而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。

其实，公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面，按柯克兰和瓦提克（CochranandWartick）的研究结论：公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业仅不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为，治理与管理的差别在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的;（2）治理是一个计放系统；管理是一个封闭系统；（3）治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路，构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。

公司管理系统在这里被描述成由三个部分组成：一是企业战略目标与决策系统；二是企业组织结构与组织管理系统；三是企业文化与价值系统。按照著名的麦肯齐企业管理系统的7—S框架（因素包括结构、战略、体制与程序、人员与班子、技能、作风。共同价值）来分析，上述第一和第二部分主要是硬件要素，第三部分主要是软件要素。从控制角度看，在公司管理系统中，决策体制、管理组织体制、管理规程与制度以及会计、审计系统等构成了公司管理的自我调控机制，对企业管理行为形成了内在的和制度化的约束。

模型中还有两个相关的系统。一是企业外部环境系统，这包括政治、经济、社会文化、顾客、供应商。竞争对手、资本市场等因素，它们既影响公司治理系统，又影响公司管理系统，还构成公司治理系统的一部分。二是公司信息网络。它应是公司治理系统和管理系统的共同组成部分和赖以有效运作的基础。强调这一点，对于我国企业现阶段在企业建立有效的治理机制是至关重要的，因为我国很多股份企业治理结构发挥不了作用，除了制度上的缺陷，本身能力差之外，再就是缺少支持有效决策和有效行动的信息。而这些信息常常是企业管理的自我调控系统，特别是会计和审计系统提供的。

三．会计信息系统与公司治理和管理系统

当现代经济已客观地表现为实体经济、货币经济和数字经济的三重世界时，现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统[3]。会计是企业管理活动的一部分，它产生于企业管理系统中，以管理当局的名义向外披露会计信息，并对其可靠性、真实性负责。会计亦是公司治理结构中不可或缺的组成部分，公司内、外部利益相关者只有根据会计信息了解并监督企业管理活动，进而作出相关决策。会计信息系统和公司治理和管理系统的关系具体分析如下：

（一）会计信息系统与公司治理系统

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东①、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位，它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括：“辨别董事会对信息的需求，并安排这些信息的及时提供；每年对流向董事的信息进行评价，以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”[4]

外部监控机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。资本市场起着为通资金提供者和企业间的信息，在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者主要是中小股东和债权人，由于他们不直接监督经营者，因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据，要求证券市场管理者制定公平交易规则，来规范会计信息的供给。而资本市场发挥作用的前提是企业积极地披露保留的信息，市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作，保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中，合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容，因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息，以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上，企业经理是一种特殊的人力资本，其价值取决于市场评价，市场评价的标准除了知识、经验以及城信度之外，还有一个关键因素就是经理任期内的经营绩效。经营绩效又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营绩效良好，经理人员不仅可以获得优厚的回报，其在经理市场的价值也会大大上升，如果经理出现经营劣迹，其价值会一落千丈，最终会影响其职业生涯。综上所述，现代财务会计制度的建立与完善，完全可以看作是会计对现代企业冶钢结构的逐步健全完善而作出的一种积极响应。而有效的审计监督制度，又确保了这种相辅相成关系的正常秩序并发挥积极作用。

（二）会计信息系统与公司管理系统

从以上分析中可以看出，公司治理系统中内外监控机制的有效运作和作用发挥，主要取决于公司的会计信息系统。如果没有可靠、相关的会计信息支撑，董事会、监事会及外部监控机制的任何决策都可能盲目无效。为此，有必要在企业管理层面上，将产生并保证真实可靠的会计信息的系统称之为公司管理系统的自我调控机制。它从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制，主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠财务信息的畅通。公司治理系统的重要功能之一就是确保公司内部存在一个有效运作的自我调控机制，这是达到公司目标的必要保障。

什么是公司管理的自我调控机制呢？美国管理会计协会（CIMA）的定义是：它是这样一个整体系统，由管理者建立的，旨在以一种有序的和有效的方式进行公司的业务，确保其与管理政策和规章的一致，保护资产、尽量确保记录的完整性和正确性[5]。因此公司管理的自我调控机制主要是指企业的会计系统和内部审计系统。完全可以认为，现代管理会计内部审计制度的确立并发挥日益显著的作用，是现代会计适应现代企业管理发展而作出的应对措施。实际上，公司管理系统中的一些硬件要素也构成了一定的约束控制作用。这些硬件包括（1）决策控制机制；（2）管理组织体制；（3）管理制度。它们与内部会计、审计系统一起构成了公司管理的自我调控机制。

由上可见，以会计、审计系统为核心的公司管理系统的自我调控机制主要服务于企业进行有效管理，但它也是公司治理的内部监督机制和外部监控机制运作的信息基础。三者处于一种互动的状态。会计信息系统的作用就在于协调各方的利益，尤其是股东、债权人等组织外部相关者同组织内部管理者之间的利益冲突，使得在追求企业价值最大化时，也实现了个人利益最大化。因此会计信息系统内最终是服务于两个目标：一是为企业内部管理者提供管理决策信息；二是帮助企业内外监控者对企业管理者进行的监督激励和评价[6]。

同时会计审计系统的有效运作亦离不开公司内部科学合理的决策体制和管理组织体制以及完善的规章制度的有力支持。公司治理的内部外部监控机制与公司管理系统的自我调控机制也处于相互作用的状态。董事、监事和社会公众要从企业管理系统中获得会计信息，而企业的会计、审计系统又直接或间接地接受董事会或监事会的领导。为此，我们可以构建一个以会计、审计系统为核心的管理系统的自我调控机制及其与公司治理系统整合的模型。

四、公司治理、公司管理与会计治理三者互动关系的历史考察

在工业革命以前的漫长年代里，尽管出现了复式簿记这样具有历史性意义的巨大突破，但会计的发展始终是缓慢的，仅停留在简单的记录阶段。工业革命到来之后，科技的飞速发展引起了组织上的变革和创新。以所有权与经营权的分属为特征的股份公司的产生就是这一时期最重要的组织上的创新。现代流行的大部分经典性会计思想的产生都源于股份公司的实践（尤以美国为甚）。今天的绝大部分管理会计的方法都产生于1825－1925年，而这一恰恰是公司制逐步完善的时期。作为现代生产技术的先驱者的纺织工业，首先将制造一件产品的所有生产过程内部化并一体化于一家工厂。这些纵向联合企业中的经理们要求会计系统提供每一道工序上半成品的单位成本数据，以便于将自制半成品成本与外购价格作比较。然而，真正引发会计大发展的是美国历史上第一个现代工商企业——铁路公司的出现。它们首先雇佣大批支薪经理，建立起大规模内部组织机构，严格划分各部门，并明确了各部门的责任和权力。当时铁路公司的高层经理都深深懂得，内部信息的不断流通对于新兴大企业的有效经营是至关重要的，他们首创了会计和统计报表制度用以监督、评估经理们的工作。由于对精确信息的需要日益迫切，因而收集、整理和分析企业日常经营中所产生的大量各种各样的数据的方法也大有改进，更重要的是它导致了会计制度的改革，促成了会计脱离管理的领域而自成一门学科。新的会计制度分为三大类：财务会计、固定资本核算和成本会计。当时还就新的会计在有关铁路的杂志和许多新出版的金融杂志上展开了广泛热烈的争论，从而形成美国历史上第一次会计大讨论。这些在十九世纪五十年代构想出并于以后几年逐渐完善的会计方法，很快便为十九世纪八十年代兴起的首批大工商企业所采用，直到进入二十世纪相当一段时期，它们一直是美国工商企业的基本会计方法和基本控制手段。[7]

到了19世纪后期，许多大型的工商企业纷纷学习引入铁路公司的管理和监督方法，其中最为突出的是安德鲁·卡内基的美国钢铁公司。正如霍利所指出的，工厂生产速度的大增，使其对经理的要求也大为提高。由于金属生产的每一个生产过程都牵涉到不同的活动，因此全面的协调和监督是困难的。为了对分管各个冶炼阶段的工头们进行有力的管理监督，他们发展了一套实行协调和监督所不可缺少的统计数据。特别是引进了“会计凭征制度”，每个车间在完成每一订单后，都要填列所消耗的材料和人工的费用。记载着生产每吨钢轨所耗费的各项原材料成本的日报和月报及时地送到卡内基手中，成为卡内基最主要的监督工具。

其后在二十世纪初，对公司制的演进和会计发展做出巨大贡献的是杜邦炸药公司，它是历史上最早的权力集中的、按职能划分部门的联合企业。与其它的联合企业一样，公司由董事会的执委会领导。除董事长之外，执委会的成员们都负有双重责任，既要对分管的职能部门的业绩负责，又要对公司作全盘性的管理，而第二项责任居于优先地位。执委会在执行工作时的主要依据之一就是由财务部门所算出的日益复杂的、关于成本会计和固定资本核算的资料。杜邦公司分管财务的副董事长皮埃尔·杜邦在公司合并完成后的第一项工作就是统一所有参加合并公司的会计制度，为公司的所有工厂和办事处制定出一套相同的会计程序，并牢固地控制流动资本的稳定供应。他们在完成这些工作时，在现代工业会计方面进行了开拓性的工作，表现在以下二个方面：一是首次将会计上的三个基本类型—财务会计、固定资本核算和成本会计——有效地结合成一体，从而有助于为现代的资产会计奠定基础，到1910年，他们已发展出一套后来成为二十世纪工业企业标准会计程序的会计方法和会计监督。在1925－1975年这段时间里，美国企业的会计系统则受到了税法和会计准则这些外部因素的极大影响。在20世纪最初的二、三十年中，由于工业革命的影响，会计领域变得相当复杂，早期单一的会计方法不再存在，有效的会计方法尚未建立起来。在会计艺术观的指导下，美国会计界呈现一片混乱景象。当时，对资产计价，流行多种方法，包括原始成本、重置成本、现行市价等，对收益的性质来源，都存在不同的理解，，由于19世纪后半期至大萧条时期，美国社会缺乏完整、严格的法律等外部约束公司的治理行为。这时会计便真正成为企业家们粉饰公司业绩，欺骗股东，追求个人利益的“艺术”了。由于当时会计实务如此混乱，1929－1937年的经济危机一开始，就有人猛烈批评会计界，甚至有人认为，松散的会计实务是导致美国资本市场崩溃的原因之一。在这一情形下如何从外部强化对企业的监督和治理日益受到重视。美国国会相继于1933年和1934年分别通过了《证券法》和《证券交易法》，规定所有证券上市公司都必须提供统一的会计信息，并于1934年成立了《证券交易委员会》（SEC），并要求该组织负责制定上市公司所必须遵守的统一会计规则，从而使财务会计进入了接受准则规范的时代。经过SEC、APB、FASB等准则制定机构及其相?乩嫱盘宓牟恍概Γ?0年代中期，美国已形成了较为规范的会计准则体系。而会计准则制定过程是一个各利益相关者相互博奕的过程，希图通过制定具有强制性的“公认会计准则”来贯彻自己对企业进行治理和管理的思想，以最大程度实现自我利益。因此从这个意义上讲，会计准则就是现代企业强化公司治理与管理的产物。

1975年以后，现代工商企业所受到的最大冲击莫过于信息技术革命。技术创新必然导致组织创新，此时日本走在了企业革命的前列，创新一系列诸如适时制造系统（Just一in－time）、灵活生产体系（contingencyproductionssystem）等新的生产管理制度。从80年代中期开始，美国工商业者开始产生危机感，并对传统的生产管理制度进行了认真检查和深刻反思，许多公司决定学习日本企业的全面质量管理并推行新的“适时适量生产和存货控制制度”，全面改革了生产管理方式。但同时，现代管理会计的观念仍是老一套，没能与这些新的生产管理制度同步发展。因而本世纪八十年代以后，美国会计界指出了管理会计已出现严重危机，1987年约翰逊和卡普兰两位教授出版了轰动西方会计界的专著“相关性消失了——管理会计的兴衰”，认为现行的管理会计体系应该有一个根本性的变革，才能符合当今科学技术和管理科学发展的现实情况。在其后十余年中西方会计界在对管理会计反思的同时亦进行了创新和变革。大力吸取企业理论、信息经济学、组织行为学等现代管理科学，不仅对原有的知识体系进行了改造，还产生了适应现代生产管理制度的新分支，如全面质量管理会计、适时制度系统会计、人力资源管理会计等。

通过以上历史考察可见，会计系统作为企业管理系统的一部分，它扮演着双刃剑的角色：一方面技术革命引起了企业组织的变革，管理的需要呼唤着会计的发展，创新的会计系统又成为了企业管理顺畅进行的重要保障；而另一方面，当企业组织还不够完善，企业缺乏外部约束时，会计系统又可能成为内部人所控制的，用来欺骗股东等外部利益相关者的工具，而要纠正这一切，又必须依赖于企业内外部法律、规章制度，组织结构即治理和管理系统的健全和完善。

五、启示

当将会计信息系统置于公司治理系统和公司管理系统相整合的框架中加以研究时，可以发现：会计信息系统一方面是联系治理系统与管理系统的纽带，是治理系统和管理系统共同组成部分和得以正常运转的基础；另一方面会计信息系统作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间是一种互相影响、互相制约的关系。

联系我国现实，在会计信息失真时，人们往往对会计本身横加指责，认为缺乏真实、相关的决策信息是会计本身的失职。显然这种就会计论会计的观点是有失偏颇的。当企业内部监控机制中的董事会、监事会只是一种形式而产生不了对会计信息的需求及监控动机时；当企业外部资本市场成为众多对企业经营状况并不关心的中小股东进行投机炒作的场所时；当企业管理者更多地是以行政方式委派到伦业而不是从经理市场中竞争产生，甚至还无所谓经理市场时；当企业还沿着计划经济体制下的制度惯性进行管理时；会计信息是否还能发挥其作用？答案当然是否定的。甚至可以说，没有健全规范的公司管理和治理系统就不会有对决策相关的会计信息的需求。

公司治理论文范文第5篇

教学设计是针对教学内容，由从事思想政治理论课教学有经验的一线教师组成策划团队，经过调研和分析受教育者的实际需要，根据其需求性制定翔实系统的教学方案，通过精选素材———设计方案———制作课件的科学流程，整合与优化各类教学资源，使整个教学设计呈现出科学、完整、系统化过程，确保教学效果的实效性，实现教学目标。

（一）精选素材，丰富教学内容

素材是通过对生活的收集和整理，发掘出未经加工的各种思想政治理论网络公开课原始的教学资源，这些资源是感性的、分散的材料。科学地运用素材，可以增强思想政治理论网络公开课的灵活性、生动性和实践性，也是思想政治理论网络公开课教学的有力支撑。其一，素材要有深度和广度。素材的选取可以涉及政治、经济、文化、社会等领域，每一种素材都是思想政治理论网络公开课宝贵的教学资源。以现实素材为依据，对素材的深度和广度进行充分挖掘和整合，使教学内容有强有力的理论支撑和客观说服力。以“鸦片战争”内容为例，可以精选具有代表性、反映国情的历史事件、人物、影像以及背景文化，从鸦片战争的横向和纵向进行素材组合。如选取贝青乔的诗“瘾到材官定若僧，当前一任泰山崩。铅丸如雨烟如墨，尸卧穹庐吸一灯”，与反映当时战争的真实影像片段相结合，使精选的文学素材结合声情并茂的视频影像，形象地描述当时列强入侵，官兵吸食鸦片而不理战事，百姓流离失所的国情，说明鸦片战争失败的必然性，使素材更好地为教学目的服务。其二，素材要精准求实。鉴于思想政治理论网络公开课的素材可选取的范围较广，在选取素材时一定要选取现实生活真实、准确的素材。借助网络平台，将多媒体、音频、视频等教学手段整合运用，才能更好地体现思想政治理论的深度，能够使形象实际的素材更好地应用在教学过程中，从而展现在受教育者面前。其三，素材要推陈出新。思想政治理论网络公开课紧跟受教育者的现实需求和社会环境的动态变化。因此，其素材的选取应注重时效性。以受教育者的思想动态为主线，选取国际、国内最新时事问题和热点、焦点新闻；以受教育者的学习兴趣为出发点，引入备受关注且与生活密切相关的社会事件为素材资；以受教育者的认知程度为依据，采用有理、有利、有据的最新数据。

（二）设计方案，细化教学模式

方案设计是依据对受教育者需求进行科学、合理的分析，制定策划出解决思想政治理论网络公开课教学问题的最优方案，使教学效果呈现出技术化、艺术化、科学化和最优化的系统决策过程。设计方案应注意素材与理论的配合、前后的逻辑顺序等具体设计问题。第一，素材与理论的配合。思想政治理论网络公开课的教学内容要与选取的素材有机结合，相辅相成。素材与理论的搭配设计可以打造轻松愉悦的授课环境和习得氛围，可以使枯燥的理论通俗易懂，形象自然，更具有说服力。不仅易于受教育者对理论的吸收和理解，增强受教育者对思想政治理论的认知，而且易于被思想政治理论教化和引导，愿意“听”，乐于“做”。例如，李海洋教授用“吃烧鸡”的例子来讲述什么是哲学和哲学的用途：图文并茂，令人垂涎欲滴的烧鸡可以理解为两只鸡———一只具体的鸡和一只抽象的鸡，简单的话语和诱人食欲的视频图片便生动地说明了哲学是抽象和具体的，哲学就是把握生活，把握事物，把握对象的方式，是平凡生活中的深沉智慧。简单朴实的生活素材，既贴近受教育者的生活，又深刻地反映物质生活是每个人生活的客观基础，是辩证唯物论的客观基础这一哲学理论。。第二，循序渐进的逻辑顺序。逻辑顺序是指思想政治理论网络公开课教学设计方案前后之间存在的一种内在逻辑关系的一个方面，是思想政治理论网络公开课教学成败的关键。其方案应遵循“主题设定———素材植入———理论阐释”的逻辑脉络来设计。设定的主题统领和指导植入的素材，植入的素材依赖和从属于确定的主题，而理论的阐释进一步深化主题，强调素材。三者逐级递进，环环相扣，富有条理，使教学设计更具逻辑性和系统性，呈现的先后顺序符合学生思维规律和认知过程规律。

（三）制作课件，增强教学

效果课件是指以信息技术为支撑环境，融合图像、文字、声音、影像等多元化媒体元素，使各种媒体信息建立起有机逻辑连接，集成一个为课程服务的良好交互系统技术。思想政治理论网络公开课的课件是将传统的教学课堂表现转化为网络媒介多元表现的飞跃，思想政治理论课网络课件的制作是实现这一飞跃的具体过程。其作用是使主题寓于课件之中，活化理论内容，把抽象深奥的理论更加具体化、形象化和通俗化，便于受教育者对教学内容的领悟和感知。

二、以教师为主导，实现教学

实效教学内容和教学设计是教学表现的基石，教师是教学表现的主导者。教师犹如舞台的艺术家，用独特的人格魅力感染每一位受教育者，用极富色彩的语言艺术洗涤他们的灵魂，陶冶他们的情操。可见，教师无疑是思想政治理论网络公开课教学的重要表演者，其课堂驾驭能力决定着思想政治理论网络公开课的成败。

（一）人格魅力，彰显内在吸引力

人格魅力是指一个人在性格、能力、气质、情感和道德修养等人格特征方面所具有的内在与外在吸引力。教学魅力较大程度上取决于教师的人格魅力。思想政治理论网络公开课教师是政治性、榜样性、道德性等综合人格魅力的集合体，其内外兼修的气质、独具特色的精神境界，影响着受教育者对教学内容的接受与领悟程度。

（二）语言表达，体现言语技巧

教学语言可以称之为课堂艺术，是指教师运用富含情感、思想和审美原则的口头语言规律进行艺术性的教学表达，是教师与受教育者情感交流，心灵沟通的桥梁。思想政治理论网络公开课的授课语言体现在教师与受教育者通过网络媒介进行信息的传递与表达，是一种信息化语境下语言艺术的运用。高质量、高水平的语言表达应体现严谨性、灵活性和艺术性。第一，严谨性。思想政治理论网络公开课教学内容丰富、信息量较大，且对受教育者的思想和思维方式具有引导和教化的作用，所以，教学语言要科学严谨。首先，教学语言要准确规范。用词用句要精准干练，理论概括要言简意赅，引用材料要真实恰当，言之有物，富含哲理。其次，教学语言要系统严密。语言的推理要符合逻辑，论证要有根有据，使教学语言条理清晰、论证有力。第二，灵活性。受教育者具有个性差异，灵活多变的教学语言可以满足不同受教育者的心理和精神需求。思想政治理论网络公开课教师应根据不同的教学内容，机智敏捷地选择和运用教学语言。在教学过程中，教师要对学情具体分析，掌握受教育者的语言规律，勤于观察其听课状态，明确不同教学时间采用的语言基调，在其习得疲劳期及时调整语言表达方式，注意语音、语调、语气、语速和节奏的变换，要缓急协调、重轻搭配、强弱交替，使教学语言由始至终符合其需要，使其与教学内容产生共鸣，从而达到“声声入耳，字字入心”的整体效果。第三，艺术性。艺术感较强的语言表达对受教育者具有感染力和吸引力。首先，语言表达要新颖、潮流。与时俱进而又不失精准的语言风格备受受教育者的喜爱，可以适当地借鉴一些充满活力并经得起推敲的网络语言，这使语言表达充满着时代的气息，可以更好地迎合受教育者的心理需求，拉近与受教育者之间的距离。其次，语言表达要诙谐、幽默。妙趣横生的语言表达可以营造一种轻松的课堂气氛。蕴含艺术的语言表达为思想政治理论网络公开课增添几分灵动，使其更显生命力。

（三）课堂驾驭，突显调控艺术

课堂驾驭是指教师具备雄厚的理论素养，能够运用灵活的教学方法，独特的教学艺术对课堂进行整体的把握和控制。课堂驾驭能力是教师教授知识、课堂管理、引导学生等专业素质和教学能力的综合体现。良好的课堂驾驭能力能够使课堂有真实感，使教学内容“活起来”，可以根据受众的需要和价值观的波动调整价值观引导策略，以利于提升思想政治教育的实效性。

第一，展现雄厚的理论素养。思想政治理论网络公开课教师应具备的专业理论素质和修养，通过不断钻研和学习而形成扎实的专业理论功底，在思想和行为方面具有思想政治理论课教师独特的人格品质和学识水平。在教学过程中，教师的理论素养表现在驾驭课堂和授课能力等多方面，这些素养通过教学语言、行为、方式等多种形式表现出来。课堂上，教师因为通晓机理而游刃有余，能够将抽象深奥的理论知识化繁为简，且通俗易懂地表达出来，使受教育者知名达意，了然于心；教师因为博学多识而引经据典，能够结合生动形象的肢体语言、丰富真实的素材和多媒体网络课件深入浅出地剖析理论，使受教育者活学活用，举一反三；教师因为学贯中西而与时俱进，能够紧跟学术前沿动态。