公司管理人员行为准则范文第1篇

[关键词]国际保险监督官协会，保险监管核心原则，保险公司治理结构

国际保险监督官协会(iais)十分重视保险公司治理问题，在1997年首次的保险监管核心原则(1cp)中，即将保险公司治理结构监管列为重要内容。此后，在2000年、2003年版的icp中，保险公司治理监管的内容不断得到强化和细化。2004年10月，iais又了《保险公司治理的核心监管原则》，提出了对完善保险公司治理的要求及保险公司治理监管的重点与方法。近些年来我国十分重视保险公司治理结构监管，不仅了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》，而且将保险公司治理结构监管定位为现代保险监管制度的支柱。因此，认真研究iais的保险公司治理结构监管核心原则，对完善我国保险公司治理结构监管具有重要意义。

一、iais保险公司治理结构监管核心原则的内涵

在iais监管核心原则中，icp9“公司治理”对保险公司治理结构监管作了专门规定，icp7“人员的合格适宜性”、icps“股权变更和业务转移”、icpl0“内控”、icpl3“现场检查”、icpl8“风险分析与风险管理”、icp26“面对市场的信息、信息披露和透明度”等icp中也包含了保险公司治理结构监管的内容。另外，在iais颁布的一些原则、标准、指引中也涉及了保险公司治理监管的内容，这些原则、标准、指引主要有《监管标准1：执照的监管标准》、《监管标准2：现场检查的监管标准》、《监管标准3：衍生产品的监管标准》、《监管标准4：保险公司资产管理的监管标准》、《监管标准7：再保险产品评估的监管标准》、《监管标准8：再保险公司的监管标准》、《监管原则6：再保险公司监管之最低要求的原则》、《指引引1：新兴经济市场的保险监管指引》、《指引3：适宜性原则及其运用的指引》、《指引4：保险公司公开披露的指引》、《指引7：运用精算人作为监管的一部分》等。通过这些内容我们可以更好地把握iais保险公司治理结构监管的核心原则。综合iais监管核心原则、标准与指引，iais保险公司治理结构监管核心原则的内涵主要有：

一是保险监管机构应要求保险公司遵守所有适用的公司治理标准，并对保险公司是否遵守了前述标准进行检查。这种标准包括当地的公司法等企业组织法中有关公司治理结构的规定、保险法或保险公司法中关于保险公司治理结构的规定以及保险监管机构制定的有关保险公司治理结构的规定。要求保险公司遵守所有适用的公司治理标准，既是对保险公司治理结构进行监管的基本前提，也是保险公司治理结构监管的核心内容和主要路径。

二是保险公司治理结构应区分和保护所有有关各方的利益。公司治理问题最初产生于所有权与经营权的分离，由于经营者与所有者的利益并非完全一致而导致经营者有可能偏离所有者利益。随着公司治理理念的进步，特别是公司社会责任思想的诞生，公司利益相关者概念应运而生，公司不仅仅是股东的公司，不仅仅涉及股东的利益，而是关系股东、经营者、员工、债权人等利益相关者的利益，这一观念日益被理论界与实务界所接受，并在立法上不断得到确认。保险公司治理结构问题也是如此。因此，在对保险公司治理结构进行监管时，一个重要的任务就是区分和保护所有有关各方的利益。

三是保险公司治理结构监管的对象与内容十分丰富，主要包括：保险公司的机关构成、职责，包括董事会及其下属委员会的组成与职责；高级经营层的任命和撤换；公司机关重要担当人的任职资格；保险公司的主要股东；保险公司的合并与业务转移；保险公司的内控；信息披露，等等。

四是董事会是保险公司治理结构监管的重点。在现代公司治理结构中，董事会地位十分重要，其既是公司的重要决策机构，也是公司的重要执行机构。因此，有效的保险公司治理结构的构建，首先仰赖于保险公司有一个有效且受制衡的董事会。icp9指出，“董事会是治理结构的重点，董事会对保险公司的经营和行为负最终责任。”既然董事会处于公司治理结构的核心，因此要有效监管保险公司的治理结构，关键在于对保险公司的董事会进行有效的监管。

二、iais保险公司治理结构监管的标准

为有效监管保险公司治理结构，iais提出了保险公司治理结构监管的标准。这种标准分基本标准与附加标准两种。其中，基本标准是运用监管核心原则的最主要标准，监管机构要表明遵守了某一原则，就必须符合该基本标准；附加标准是比基本标准更高的要求，它不用于评价是否遵守了某一原则，而是用于评价一国保险监管体系及提出一些建议。

(一)基本标准

1.保险公司应遵守所有适用的公司治理原则。保险公司首先是公司，故应遵守有关公司治理的法律规定；除此之外，保险公司还须遵守那些针对保险公司治理结构所做的特别规定。为确保保险公司遵守所有适用的公司治理原则，监管机构应就此对保险公司作出要求，并对保险公司是否达到了此要求进行检查。

2.董事会应发挥其在公司治理结构中的重要作用，包括：明确规定董事会在执行具体的公司治理原则时的职责；制订政策、目标及落实政策实现目标的方法以确保政策的贯彻与目标的实现；建立和维护有效、审慎的公司内部组织结构；任免、评价和监督公司高级经理层人员，包括任命和撤换公司高级经理层、建立一套定期评价的薪酬制度、对高级管理层进行评价和监督；建立公司人员的业务操守标准；制订公司处理利益冲突等方面的政策等。

3.经理层应履行其职责，包括：对董事会负责，根据董事会制订的目标、政策和相关法规，负责公司的日常经营；为董事会提供全面及时的有关信息，以供董事会评论其业务目标、策略和政策，并对其行为负责等。

4.董事、经理、精算师等关键职位人员应具有相应资格。

5。保险公司股东应符合一定要求。主要股东应有与其职责相适应的能力与品行。当保险公司的主要股东不再满足合格和适宜的标准时，监管机构必须能够采取适当措施，包括使该股东放弃在保险公司中的所有权和利益。

6.保险公司股权变更应置于监管之下，包括：法律应明确“对保险公司的控制权”的定义；控制保险公司股权或股权重大变动均须得到监管机构的批准；保险公司必须将任何购买或变动股权的情况向监管机构报告；保险公司控制权人应达到一定的实质要求，包括监管机构要确保希望获得控制权的人要满足发放执照过程中的标准、icp7关于合格人员的要求也适用于保险公司未来的所有者、监管机构要求包含一个保险公司潜在控制人的金融集团的结构应当足够透明、监管机构如果发现某一收购会对保单持有者产生不利影响就可以拒绝批准收购的申请。

7.业务转移应受到一定监管。

8.保险公司应进行适当的信息披露。这种信息披露的目的是使所有与保险公司相关的市场参与者能够正确作出相应的判断。

(二)附加标准

1.董事会可设立相应的专业委员会。在董事会下设专业委员会，既有利于决策的专业化，也有利于提高决策的效率。因此，设立专业委员会已经成为现代公司治理的一个特色。作为一项附加标准，iais提出，保险公司董事会可设立诸如薪酬、审计和风险管理等专业委员会。

2.薪酬制度应具有良好的行为导向作用。薪酬制度不仅在于准确、公正地评估受薪人员的贡献并按贡献给予劳动报酬，而且更在于通过这种评估和报酬，引导受薪人员实施公司期望的行为，激励他们更好地为公司作贡献。

3。董事会指定专人负责确保公司合规经营。在现代社会，公司良好的经营首先表现为合规经营，违法违规是公司经营的最大风险。对具有社会性、高负债性、负债长期性、技术性特征的保险公司而言，依法合规经营更显重要。因此，为确保保险公司经营不偏离依法合规的轨道，保险公司董事会应指定专门人员负责确保公司遵守有关法律、法规和行为规范。为确保专门人员有足够的能力与资源完成前述使命，这种专门人员最好由公司高管人员担任。同时，负责合规的专门人员应定期向董事会汇报公司合规情况，以利董事会准确、及时掌握公司的合规情况并能够及时采取应对措施。

4.精算师应能直接与董事会联系。

5.考核审计师和精算师合格适宜性的标准包括专业水平、实践经验、专业组织的会员资格及对本专业最新发展情况的掌握情况。

6.对审计师和精算师的资格认定，监管机构可以依靠制订和实施相关执业准则的专业组织。

7.保险公司应提供股东的信息。这是指，应监管机构的要求，保险公司要提供其股东的信息及任何直接／间接行使控制权的人的信息。

三、我国保险公司治理结构监管情况与iais保险公司治理结构监管核心原则比较

在我国，涉及保险公司治理结构及其监管的法律法规较多，主要有《公司法》、《保险法》、《证券法》、《外资保险公司管理条例》及其实施细则、《保险公司管理规定》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、《保险公司高级管理人员任职资格管理规定》等。将这些法律法规关于保险公司治理结构监管的规定与iais保险公司治理结构监管的要求进行对比，可以发现，与iais的要求相比，我国保险公司治理结构的立法规定有以下四种情形：

(一)达到、基本达到或略超过iais的要求。属于这种情形的主要有：基本标准中的“明确规定董事会在执行具体的公司治理原则时的职责”、董事会“制订政策、目标及落实政策实现目标的方法以确保政策的贯彻与目标的实现”、董事会“建立和维护有效、审慎的公司内部组织结构”、董事会“任免、评价和监督公司高级经理层人员”、董事会“独立、客观地做出决策”、“经理层应履行其职责”、“董事、经理、精算师等关键职位人员应具有相应的资格”、“保险公司股东应符合一定要求”、“保险公司股权变更应置于监管之下”；附加标准中的“董事会可设立相应的专业委员会”、“薪酬制度应具有良好的行为导向作用”、“精算师应能直接与董事会联系”、“对审计师和精算师的资格，监管机构可以依靠制订和实施相关执业准则的专业组织”、“保险公司应提供股东的信息”。附加标准中的“董事会指定专人负责确保公司合规经营”。

(二)虽然无iais所要求的明确立法，但依相关规定可推出我国也作了同样的要求。属于这种情形的主要有：iais基本标准中的“保险公司应遵守所有适用的公司治理原则”、董事会“建立公司人员的业务操守标准”、董事会“制订公司处理利益冲突等方面的政策”、“法律应明确‘对保险公司的控制权’的定义”；附加标准中的“考核审计师和精算师合格适宜性的标准”。

(三)我国的立法规定与iais的要求有一定差距。属于这种情形的主要有：iais基本标准中的“保险公司应进行适当的信息披露”、“必要时，监管机构与国内外的监管机构交流信息，以审核人员是否合格”、“当保险公司的主要股东不再满足合格和适宜的标准时，监管机构必须能够采取适当措施，包括使该股东放弃在保险公司中的所有权和利益”、“业务转移应受到一定监管”。

(四)我国立法规定了iais所没有的公司治理结构监管要求的内容。例如，《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构指导意见(试行)》中关于监事会及其职责、加强监事会作用的规定等。

四、iais保险公司治理结构监管核心原则对我国的启示

我国已将保险公司治理结构监管确立为保险监管的三大支柱之一，因此，当务之急是如何建立更有效的保险公司治理结构监管体制与机制。借鉴iais保险公司治理结构监管原则，对完善我国保险公司治理结构监管有以下启示：

(一)树立保险公司是公开公司的理念

关于此点，iais保险监管核心原则虽未明确提出，但从iais保险监管核心原则的规定中可以发现，iais在事实上是将保险公司(无论是否公开募股，也无论其股票是否在证券交易所上市公开交易)作为公开公司对待的。否则，我们无法合理解释iais保险监管核jb原则为何要求对保险公司实施严格的监管、为何要求保险公司披露其财务状况和面临风险的信息、为何要求监管机构批准或不批准购买保险公司主要股权或获得保险公司控制权的其他股权方案、为何要求保险监管机构对保险业的业务转移予以批准等。

在传统公司法理论上，公开公司原指公开发行股票的公司，有的人也将之用于指代那些股票在证券交易所交易的公司，即上市公司。在这些公司中，由于股权高度分散、股东一般不参与公司经营，故为保护中小股东利益，公司法、证券法专门对其公司治理等问题作了专门规定，并要求对其实施严格监管。将公开公司仅用作指代公开募股公司，这种提法在股东中心主义时代是合适的。但自上世纪30年代美国经济学家多德与伯尔那场著名的“公司为谁利益而存在”之争论以后，特别是二战后，为解决贫富悬殊、环境污染等社会问题而产生的公司社会责任学说渐被广为接受，公司股东中心主义渐被抛弃。在这种背景下，仅以股东是否多数及分散为标准来区分公司的公开性与闭锁性，并将之作为监管强弱的标准，显然不再适用。因此，公开公司的内涵应从专门指代那些股东多数、股权分散的公开募股公司，扩展至所有涉及利益主体人数众多而且分散的公司，这种利益主体的多数不仅包括股东多数，而且包括债权人多数。

在市场经济中，金融企业因处于经济体系的核心而地位日显重要，而且金融企业涉及广大客户的利益，因此，现代国家均将其作为严格监管的对象。虽然国家严格监管金融企业的原因众多，但重要的一点应是其所具有的公开性。把握此点，对于正确认识监管金融企业的重要意义及对金融企业采取适当的监管措施均至为重要。保险是金融的重要组成部分，保险公司是金融企业的一种重要形式，因此，树立保险公司为公开公司的理念，对科学监管保险公司，特别是科学监管保险公司治理结构尤为重要。

(二)完善保险公司的信息披露制度

根据信息经济学的研究成果，信息在市场经济中是呈不对称性分布的。信息不对称性的存在，产生了信息优势者和信息劣势者。信息优势者很容易利用其有利的地位，提供虚假、遗漏、过时、误导的信息，致使信息劣势者信以为真，并依此作出决策，此时信息劣势者极易遭受损害。

公司治理的核心，是使所有与公司有关的利益关系人的利益均得到公平的保护，防止以强凌弱、以众暴寡。公司利益关系人地位有高有下、有强有弱之原因无非缘于以下两个事实：经济力量不平等与信息不对称。在保险公司与被保险人、中小股东等利害关系人的关系上，保险公司及其控股股东、董事、经理等内部人为信息优势者，中小股东、投保人等为信息劣势者。为构建良好的公司治理结构，实现公司治理目的，必须尽量减少此种信息不对称。为此，iais的icp26规定，“保险公司被要求提供其财务状况和面临风险的信息。具体披露的信息应当是：与市场参与者作出决定有关的、能够在作出决定时及时取得的、市场参与者不需支付不合理费用就能及时取得的、全面和有用的、市场参与者可以全面评价保险公司情况的、可以作为决定依据的、可以在不同保险公司之间进行比较的、二定时期内是一致的因而可以进行趋势比较的信息”。

我国《保险法》第119条规定，“保险公司应当于每一会计年度终了后三个月内，将上一年度的营业报告、财务会计报告及有关报表报送保险监督管理机构，并依法公布。”这一规定虽然似乎明确规定了保险公司披露营业报告、财务会计报告及有关报表的义务，但事实上，由于该规定用的是“依法”公布，目前我国除证券法等法律要求上市保险公司披露前述信息外，尚无其他法律法规要求普通保险公司披露前述信息。故事实上未上市的保险公司并无义务披露营业报告、财务会计报告等信息。然而，这些信息对投保人、被保险人等作出正确交易判断至关重要。因此，从构建良好的保险公司治理结构出发，有必要完善保险公司信息披露制度，使保险公司的信息，特别是重要信息真正对所有利益关系入公开。

(三)在保险公司治理结构方面加强与国内外监管机构之间的信息交流

保险公司治理结构监管涉及内容极其广泛，特别是在金融综合化、保险国际化的大背景下，有时单靠一国保险监管机构的努力尚难真正奏效。对某些内容，如人员合格性的监管、股东资格的审核等，均须国内其他监管机构甚至国外监管机构的合作与协助。icp7规定，“必要时，监管机构与国内外的监管机构交流信息，以审核人员是否合格。”icp8规定，“股权变动的监管可能需要不同国家的监管机构的合作。”目前，我国尚无立法对此予以明确，将来有必要予以完善。

公司管理人员行为准则范文第2篇

该法案的背景是当下美国公司愈演愈烈的财务欺诈案的曝光。以安然、世界通信为代表的美国大公司的轰然坍塌，投资者损失惨重。而安达信会计师行销毁审计证据、最终因定罪为“妨碍司法”而解体的一幕更令公众对资本市场的信心严重受挫。一度被视为美国经济骄子的大公司管理层、负责公司财务报表的会计师、华尔街投资银行以及承担证券市场监管之职的美国证券交易委员会（sec）都受到广泛而强烈的批评。美国上下要求加强会计监管、严厉打击公司财务造假的呼声日益高涨。2002年1月，美国证券交易委员会发表了题为“会计职业的监管”的政策声明，提出建立一个新的、由社会公众代表成员主导的监管框架，其核心是一个“强有力的、理性的、完全透明的惩罚机制”。国会两党也表现出前所未有的迅捷反应和灵活性。2002年4月24日，众议院通过了共和党人奥克斯利提交的《2002公司与审计的责任、义务和透明度法案》，提出了设立公众公司会计监督委员会、限制部分非审计业务等改革措施。然而，民主党人认为其改革措施过于温和，于7月15日在参议院通过了萨贝恩斯议员提交的《2002公众公司会计改革与投资者保护法案》，大幅度提高公司欺诈的刑事责任。尽管两个法案对会计职业以及公司财务报告体制的改革力度相去甚远，但是，面对着强大的公众压力，短短半个月内双方的分歧迅速得到调和，最终形成了以民主党人的激进改革法案为主体的《索克斯法案》。7月25日，众议院和参议院先后表决通过该法案，由布什总统签署。

《索克斯法案》的改革措施涉及公司财务报告与审计体制的各个方面，其中最引人注目的是对会计职业监管框架的重构。公司财务报表的审计提供了一个有效率的资本市场所必不可少的信息基础，而审计是在特定的监管框架下运作的。会计职业、公司管理层、证券市场监管机关都与这个框架发生不同程度的互动。《索克斯法案》旨在恢复投资人对美国资本市场的信心，改造审计活动的运作方式自然是重中之重。

一、重新构造会计职业监管体制

传统上，美国会计职业实行行业自律的监管模式，美国注册会计师协会（aicpa）负责对成员会计师进行监管。上个世纪70年代中期，美国爆发了大陆售货公司案等一系列公司破产与欺诈丑闻，激起公众的强烈不满。国会成立melcafe委员会，打算对会计职业实行政府监管。aicpa遂发起成立了有非会计专业人士参与的“公共监督委员会”（public oversight board，pob），同时在aicpa内部设立了专门的“公众公司审计部”，对那些承担公众公司审计业务的会计师及会计师事务所进行检查监督。这种改良的自律管理模式令国会打消了插手会计职业的念头。

然而，实践表明，这种自律性的监管最终陷于监管者为被监管者“俘获”的困境，不可能督促会计职业有效地承担对社会公众的责任。安然事件爆发后，面对着来自社会各方的改革压力，运作了近30年之久的pob黯然宣布解散。依据《索克斯法案》，美国将成立一个中立的“公众公司会计监管委员会” （public company accounting oversight board）对会计职业进行监管，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应注册会计师。这是美国会计职业监管体制最具历史性的重大改革，标志着美国注册会计师结束了100余年的行业自律为主的监管体制，步入到了政府监督下的独立监管为主的时代。

为了保持“公众公司会计监管委员会”的独立运作，防止监管者为被监管者所“俘获”，《索克斯法案》采取了一系列措施：

1、组成与任命

公众公司会计监管委员会由5名专职委员组成，他们应当熟悉财务知识。其中，3名必须是代表公众利益的非会计界人士，另外2名委员可以是或曾经是注册会计师，但不得在会计师事务所分享利润或领取报酬。

委员人选由sec经与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议后任命，任期5年。

2、资金来源

传统行业自律体制下，pob遭遇的困境是aicpa或者大会计师行以削减经费作为威胁，制约pob的监督。《索克斯法案》把会计职业提供经费支持转化成一种强制性的义务。它规定公众公司会计监管委员会有权自主制定预算和进行人员管理，所有对公众公司提供审计服务的会计师事务所必须向公众公司会计监管委员会注册登记，并交纳“注册费”和“年费”，以满足该委员会的经费需要。

3、权力

公众公司会计监管委员会有权制定或审批审计准则，进行执业检查，并对违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所每年都要进行质量检查，其它事务所每3年检查一次。同时，该委员会和sec任何时候都可以对会计师事务所进行特别检查。

公众公司会计监管委员会的活动受sec的监督。sec负责检查其工作，包括变动或废除其职权。对于该委员会作出的处罚决定，sec可以加重、减轻或取消。

公众公司会计监管委员会的管辖范围很广，覆盖对美国公司进行审计服务的所有会计师事务所，包括审计美国公司的国外子公司的外国会计师事务所。这些外国会计师事务所也必须向公众公司会计监督委员会登记，并配合公众公司会计监管委员会的调查。

二、增强注册会计师的独立性

独立性被认为会计职业安身立命的基石。安然事件后，会计师因提供非审计服务而丧失独立性的问题再度成为人们关注的焦点。的确，面对着2700万美元，比一年的审计费收入还要高200万美元的管理咨询费收入，安达信即使发现客户的财务数据有问题，似乎也不太容易挺起腰杆来对公司管理层说“不”。更何况，如果那些掩盖了巨额利润的表外合伙的设立与维系也有安达信咨询业务的功劳的话，更难以指望进行审计的会计师会坚持要求安然充分披露这些信息。

《索克斯法案》突破了过去几年间sec与会计职业在会计执业方式问题上陷入的僵局，确立了以下几项规则以增强会计师的独立性：

1、禁止可能引起利益冲突的非审计业务

《索克斯法案》明文禁止会计师行提供9项与商业咨询有关的服务。如果某一项非审计服务不在该明确禁止的清单范围内，相关的服务合约必须经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审计服务包括：

（1）簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相关的其它服务697；

（2）财务信息系统设计与实施；

（3）评估或估价服务；

（4）精算服务；

（5）内部审计外包服务；

（6）管理职能或人力资源服务；

（7）经纪人、投资顾问或投资银行服务；

（8）法律服务以及与审计无关的专家服务；

（9）公众公司会计监管委员会根据有关规则认为不可提供的其它服务。

对于会计师传统上承担的税务咨询业务以及金额较小，不至于影响独立性的管理咨询业务，《索克斯法案》给予了例外对待。不过，目前人们对此依然有较大争议，很难说是否会在不久的将来进一步缩小会计师的业务范围。

2、审计轮换制

审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，并且要求注册会计师向公司审计委员会报告工作。

3、人事关系冷却期

如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。

上述规则将给会计师事务所的生存方式和竞争格局带来深远的影响。考虑到会计职业组织规模不一，中小事务所应对变化的能力参差不齐，《索克斯法案》责成各州监管机构自行决定相关标准是否适用于未在公众公司会计监管委员会登记的中小事务所，同时要求美国审计总署加强对会计师事务所强制轮换制度等的调查研究。

三、加大公司对财务事项的管理责任

编制并公布财务报告长期以来就是公司管理层的法定义务，但是相关的法律责任并不明确。当公司财务报表出问题时，公司管理层与进行审计的会计师往往互相推卸责任。《索克斯法案》创设了公司高级管理人员个人对财务报告的保证义务，从而理顺了财务会计事项上公司、管理层与会计师三者之间的权利义务关系。

1、高级管理人员的保证责任

公司首席执行官和财务总监必须对呈报给sec的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。若违反此项规定，可被处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。此外，如果发行证券公司因不当行为引起原始材料与证券法不符而被要求重编财务报表，公司首席执行官与首席财务官将被没收奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金。

2、公司审计委员会的责任

公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。

3、公司的信息披露义务

及时而充分的信息披露是美国证券监管的基本思路。《索克斯法案》进一步强调公众公司的实时披露义务，特别是及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。同时，公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报都要披露所有的重大表外交易，以及对现在或将来财务状况具有重大影响的与未合并实体的其它关系。

四、强化sec对公司会计事务的管理权限

安然事件暴露出美国一般公认会计准则（gaap）缺乏应对迅速变化的商业环境和金融创新的能力，也引起各界对sec在其中所扮演的消极角色的不满。美国1934年《证券交易法》赋予了sec制定会计准则的权利。但在实践中，sec只针对其监管的公众公司的信息披露进行监管和规范，与生成、编报财务报表有关的会计准则的制订工作早在1937年就转授给会计职业界——美国会计师协会。1971年后，会计准则制订权被移交给相对独立的、但主要由会计专业人士组成的民间准则制订机构——财务会计准则委员会，sec仅对这些会计准则保留最终的否决权。财务会计准则委员会对于表外项目、资产证券化、spe、经营者期权等交易的会计处理反应迟缓，过于屈从大公司以及大会计师行的意愿，被认为是当前美国公司财务操纵普遍化的一个直接原因。

《索克斯法案》尚无意彻底推翻目前的会计准则制订权格局，但要求sec在会计准则的制订过程中发挥更大的影响。

1、更积极地行使会计准则制订权

sec应当对会计准则制定机构制定的会计原则是否达到“一般公认”的目的进行认定。“一般公认”不应仅仅反映商业界对相关会计事项的看法，而应考虑更大范围的代表性。这就要求对会计准则制定机构本身进行一定的改造，在组成、结构、工作程序等方面满足《索克斯法案》的如下要求：（1）必须是民间机构；（2）由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；（3）经费获取方式与公众公司会计监督委员会相类似；（4）通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；（5）制定准则时考虑准则适应商业环境的流动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。

上述最后一项要求，在一定程度上消除了国际会计准则一体化的最大障碍。sec长期以来认为美国gaap比其他国家先进，拒绝接受以欧洲国家为主体拟订的国际会计准则。然而，美国gaap素有“重规则（rule）而轻原则（principle）”之称，容易被大公司所规避。美国大公司的一系列财务丑闻的爆发也使美国人意识到自身规则的局限。为此，《索克斯法案》要求sec就美国财务报告系统如何采用以“原则”为基础的会计准则问题进行研究，并要在一年内向国会提交研究报告。

2、进一步完善会计信息披露规则

《索克斯法案》要求sec应尽快采取如下措施：（1）制订规则，披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息；（2）负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告；（3）强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告；（4）强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且做出披露。

公司管理人员行为准则范文第3篇

第一章 管理大纲

为了加强管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理细则。

第一条 公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

第二条 公司禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

第三条 公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

第四条 公司提倡全体员工努力学习业务知识和各种常识，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。

第五条 公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

第六条 公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会;公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。

第七条 公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率;提倡厉行节约，反对铺张浪费;倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

第八条 员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

第二章 员工守则

一、 遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。

二、 维护公司声誉，保护公司利益。

三、 服从领导，关心下属，团结互助。

四、 爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。

五、 不断学习，提高水平，精通业务。

六、 积极进取，勇于开拓，求实创新。

第三章 行政管理

为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循，照章办事，制定制度。

文印管理规定

一、文印人员按公司规定按时打印公司相关文件。

二、公司禁止私自打印个人资料以及一切与公司无关的资料。如有违反，依据情节轻重给予罚款处理。

三、文印人员应爱护各种设备，节约用纸，降低消耗、费用。对种设备应按规范要求操作、保养，发现故障，应及时报请维修，以免影响工作。

电脑管理规定

一、办公室人员遵守公司的保密规定，输入电脑的信息属公司机密，未经批准不准向任何人提供、泄露。违者视情节轻重给予处理。

二、办公室人员必须按照要求和规定采集、输入、输出信息，为领导和有关部门决策提供信息资料。( 采集、输入信息以及时、准确、全面为原则。)

三、信息载体必须安全存放、保管，防止丢失或失效。任何人不得将信息载体带出公司。

四、办公室人员应爱护各种设备，降低消耗、费用。对各种设备应按规范要求操作、保养。发现故障，应及时报请维修，以免影响工作。

五、严禁工作期间上网聊天、看电影、玩游戏等做各种与工作无关事。如有违犯，发现一次按迟到一次处理，执行迟到相关的罚款制度。

六、电脑室设备应由专业人员操作、使用。禁止非专业人员操作、使用，否则，造成设备损坏的应照价赔偿。

办公用品领用规定

一、公司各部门所需的办公用，由办公室统一购置，各部门按实际需要领用。

二、各部门专用的表格，由各部门制度格式，由办公室统一订制。

三、办公室用品用能用于办公，不得移作他用或私用。

四、所有员工对办公用品必须爱护，勤俭节约，杜绝浪费，禁止贪污，努力降低消耗、费用。

五、购置日常办公用品或报销正常办公费用，由办公室主任审批，购置大宗、高级办公用品，必须按财务管理规定报总经理批准后始得购置。

电话使用规定

一、公司电话为办公配备，原则上只得用于办公。

二、禁止员工为私事打电话。违者除补交电话费外，给予罚款处理。确有急事者，应先请示部门领导同意，并按规定交相应电话费。

三、联系业务时应尽量控制通话时间，降低费用。

第四章 人事管理

为了进一步完善人事管理制度，根据国家有关劳动人呈法规、政策及公司章程之规定，制定本制度。

员工的聘(雇)用管理

一、新进人员经公司录用开始上班日起，前三个月为试用考核期，经试用合格者将转正，享有公司的一切待遇。

二、考核期间业绩表现优良者，经主管核报后，可申请提前转正，但试用期不得低于两个月;若考核成绩太差，且无改进之意者，可予直接解聘。

三、须办手续

第一项：填写员工资料卡

第二项：缴履历表及身份证复印件一份，近照两张。

第三项：请领手册，并实施在职教育。

第四项：确认该之职务人。

四、新进人员自上班日起七天内为新人培训期，若无故离职者，不得向公司申请任何薪资及费用。

五、新人在考核试用期三个月内，以个人考核表现，通过后再予调整薪资。

六、七日内实施新人在职教育，熟练掌握公司管理制度及部门奖金条例，结束教育者必须签名，始即生效。

七、未经部门主管许可，未经请假手续而擅自不上班者，视同旷职，一日扣三日，二日扣六日，三日以上且无正当理由者予以开除。

员工的离职管理

一、若因工作环境不适或因其他个人因素而想自行离职者：

1、在三个月试用期内提出离职，须提前15天以书面上报公司，否则以15天薪水相抵，补偿公司损失。

2、到职满三个月以上，已转正后若须辞职者，须提前一个月以书面上报公司，否则以一个月薪水相抵，补偿公司损失。

3、工作在一年以上的员工提出离职时，须提前一个月以书面上报公司核准，未经核准而自行离职者，自愿放弃上月薪资及任何工作奖金。

二、员工办理任何请辞时，须先行填写“书面辞职报告”，经核准后，方可离职。

三、员工在自动离职或请辞期间内，因职务交接不清，或手续不全而导致公司资金及财物上有所损失，须负赔偿责任，公司将依法解决。

四、已请辞员工在待退期间，若在公司表现恶劣，或影响公司其他人员或公然破坏公司制度者，可予以直接开除。

五、离职员工交接重点：

第一项：个人职责所属资产列报表，清点移交予接管人员。

第二项：原服务客户各项余额，资料档案及后续服务重点移交。

第三项：个人所负责之各项本册移交。

第四项：呈报手中未完成的客户单予会计查核。

注：员工办理离职手续完成后，到离职前，若取消去意仍可继续恢复工作。

六、员工无论到职时间长短，表现优异者，可直接升级或跳级。员工表现极差者，须实施在职教育，仍不合格者予以辞退。

七、员工的裁减或增加，须以部门业绩表现而改善，淘汰劣质员工，保留优质员工。

员工的辞退管理

公司对有下列行为之一者，给予辞退：

1、一年内记过三次者;

2、连续旷工三日或全年累记超过六日者;

3、营私舞弊、挪用公款、收受贿赂;

4、工作疏忽，贻误要务、致使企业蒙受重大损失者;

5、违抗命令或擅离职守，情节重大者;

6、聚众罢工、怠工、造谣生事，破坏正常的工作与生产秩序者;

7、仿效领导签字、盗用印信或涂改公司文件者;

8、因破坏、窃取、毁弃、隐匿公司设施、资材制品及文书等行为，致使公司业务遭受损失者;

9、品行不端、行为不简，屡劝不改者;

10、擅自离职为其他单位工作者;

11、违背国家法令或公司规章情节严重者;

12、泄漏业务上的秘密情节严重者;

13、办事不力、疏忽职守，且有具体事实情节重大者;

14、精神或机能发生障碍，或身体虚弱、衰老、残废等经本公司认为不能再从事工作者，或因员工对所从事的工作，虽无过失，但不能胜任者;

15、为个人利益伪造证件，冒领各项费用者 ;

16、年终考核成绩不合格，经考察试用不合格者;

17、因公司业务紧缩须减少一部分员工时;

18、工作期间因受刑事处分而经法院判刑确定者;

19、员工在试用期内经发现不符合录用条件者;

20、由于其他类似原因或业务上之必要者。

员工请休假制度

一、公司全员请假必须事先申请，经批准后方可休假，并取消全勤奖。

二、非有重大事故，事假每月不得超过二天，扣除当日薪资(同时取消全勤奖)。

三、怀孕达五个月以上者，可适当照顾休息时间，但每月事假限定不得连续超过两天，特殊情况酌情另定。

四、一般事假应于两天前请妥(急事经核准则例外)，请假时必须填妥假单及职务人签名。

五、请假未准而私自休假者，以旷工论处，每旷职一日扣除当日薪资外，并取消全勤奖。

六、公司上班时间内，非有重要事故，不得临时请假超过2小时以上，否则扣全日薪资。

七、请任何祸假皆须职业医生开具证明，并在48小时内回报公司，否则以事假论处。若因伤重住院或卧床无法行动，2日内公司皆全薪付给，2日后暂停正薪部分，并留职备核，待正常上班后开始恢复正常。

八、轻微病假可商请部门经理核准，经批准后方可休假。

九、凡在职员工有任何超出正常的休假，例假等公司的福利范围时，在请假超过7天以上时，皆必须签立《停薪留职条例》，连同请假单一同处理，否则即视同旷职论处，一律除名!

十、员工怀孕七个月后，可申请无给制之停薪留职，年资福利直接累 进计算，不予扣除。

十一、公司会议不定期举行，一定会提前公告通知，全员参加。旷会按旷工论处，迟到按正常上班迟到条例处罚。

第五章 考勤管理

考勤制度

一.总则

本考勤制度为确保公司进行有秩序的经营管理而制定;

二、考勤细则

1.出勤

1.1工作时间： 各部门职员须按以下时间出勤：

上班时间8：30—17:30，因季节变化需调整工作时间的，由公司另行通知。

1.2签到：公司全体员工采取签到考勤。

1.3外出：员工外出必须在“外出登记表”上登记，未登记的视为旷工一天处理。严禁代登记，如若发现，双方均按旷工违纪处理。

1.4迟到：每天上午上班前签到考勤， 8：30以后算迟到，30分钟后(不包括30分钟)到公司的列为旷工半天，过半天未到的为旷工一天。特殊时间以公司通知为准。

1.5早退：每天下午17:30下班时考勤后离开，17:30前无故离岗者或未签退者均视为早退，特殊原因需提前向部门经理说明。

2.请假：

2.1 员工若早上有事不能直接到公司，应在前一日向部门经理请假或在当日上午8：30前用适当方法向部门经理请假，部门经理将未签到人员的情况在当日上午9：00前报给公司，否则视为旷工处理。

2.2员工当日上午请假的，需在8：30前向部门负责人批准并进行请假登记，未在8：30前登记者请假无效，拒绝电话请假，特殊原因需出示证明。

2.3上班时间外出办事须填写“外出登记表”。超过规定上班时间到岗被视为迟到。

2.4员工因公需出差时，在部门经理批准的情况下，登记考勤，否则视为旷工处理。

2.5任何类别的请假都需填写“请假条”，经部门经理事前批准，并进行登记。如有紧急情况，不能事先请假的，应在两小时以内电话通知本部门经理，在上班当日补办手续，否则以旷工计。

3.请假、迟到、早退和旷工的处理

3.1请假：未满一天者，以工作时间计算，请假时间在半天内的(包括半天)视为请假半天，超过半天的视为请假一天，按个人工资标准由财务核扣。

3.2迟到：上班开始至30分钟之内未到者视为迟到;30分钟后(不包括30分钟)视为旷工处理。(由于公司考虑到可能有些员工住宿比较远，可能会出现偶尔堵车，因此每月允许迟到3次，但时间不能超过30分钟，超出3次视为迟到处理) 迟到考核10元/次。

3.3早退：提前30分钟之内下班视为早退，提前30分钟以上下班视为旷工，按旷工一天处理。 早退考核10元/次。

3.4旷工：按正常工资的两倍核算扣旷工工资。

4.公休

4.1当月休假、请假一周以上者(含一周)，当月考勤以实际出勤天数为准。

当月工资计算方法：

(月合计工资—全勤奖)÷当月天数×实际出勤天数

5.考勤统计

5.1每月考勤时间：本月1号至本月31号

5.2有以下情况之一者，扣除当月全勤奖：

①全月累计迟到4次者(包括4次)

②除公休外，请假1天者以上者(包括1天)

③月度旷工1次者(包括1次)

5.3对考勤的记录办法由公司每月按本规定，结合系统考勤记录、部门的记录、每日考勤签到∕签退记录、每日外出登记记录等来进行制月度考勤表，并报财务处理;

公司卫生管理制度

为创造一个舒适、优美、整洁的工作环境，树立公司的良好形象，制定本制度。

一、卫生管理的范围为公司该部门办公室、门窗等办公场所及其设施的卫生。

二、卫生清理的标准是：门窗(玻璃、窗台、窗棂)上无浮尘;地面无污物、污水、浮土;四周墙壁及其附属物、装饰品无蜘蛛网、浮尘;照明灯等无浮尘;书橱、镜子上无浮尘、污迹，书橱、档案橱内各类书籍资料排列整齐，无灰尘，橱顶无乱堆乱放现象;办公桌上无浮尘，物品摆放整齐，水具无茶锈、水垢;桌椅摆放端正，各类座套干净整洁;微机、打印机等设备保养良好，无灰尘、浮土。

三、卫生清理实行部门责任制，部门负责人为责任人。各部门办公室的卫生，由部门按小组轮流负责。具体实施参见各部值日表。

第六章 奖惩制度

第一节 总则

第一条 为严明纪律，奖惩分明，提高员工工作积极性，提高工作效率和经济效率，特制订本制度。

第二条 对员工的奖惩实行以精神鼓励和思想教育为主、经济奖惩为辅的原则。

第三条 本制度适于公司全体办公室员工。

第二节 处罚

员工有违反公司上文提到的行政管理、人事管理、考勤管理规定者，严格按相关规定给予相应处罚。

第三节 奖励

公司设立以下奖励方法：

1.大会表扬;

2.奖金奖励;

测评方法

每个月由总经理、各部门经理、及相关人员依据各项评测标准对办公室人员做出评价，对各项工作执行优异的员工，应当给予相应奖励。

评测标准

1、无迟到，无缺勤，无任何违纪行为;

2、岗位胜任能力，按时高标准完成工作任务;

3、工作积极、认真、努力、用心，同样错误不犯两遍;

4、执行工作有详细计划和分工;

5、工作思路清晰，有预见性，对问题分析透彻，逻辑严密，不是凭感觉;

6、任劳任怨，不发牢骚，不对他人工作冷嘲热讽;

7、犯了错误虚心接受批评，总是从自身找原因，不强调客观理由，幷勇于承担相关责任;

8、有创新意识，有高于他人的专业的独特的见解。经常在工作中改进尝试新办法，经常对公司提出合理化建议，在事情遇到困难时能有办法推动解决;

9、客观评价自己的成绩与团队的关系，依靠团队，不搞个人英雄主义;

公司管理人员行为准则范文第4篇

    论文摘要:董事的注意义务和忠实义务是董事义务的两个重要组成部分,对董事注意义务的判断标准的不断发展完善对公司、企业的健康发展有着十分重要的意义。

    一、董事注意义务的内容和演变

    董事的注意义务,是指董事在实施行为时应达到一定的标准的义务。它要求董事在管理公司业务时,应当尽一个理性、谨慎的人在同样情况下能够尽到的注意,积极谋求公司利益的最大化。董事的注意义务包括勤勉、注意、技能三个方面的内容。

    董事的信义义务主要源自信托法。在维多利亚时期,董事是一般性的官员,他们基本上是为公司服务并获得费用,这与当前的非执行董事有相似之处。在19世纪,公司董事的职责主要基于以下事实,即董事一般是兼职的,定期参加公司的会议,可以将其职责委任给他人,可以信任其下级。董事身份似乎代表特定的社会阶级,因此他们经常因其阶级属性而被任命为董事,而不是因为其能力或技能。早期的很多公司未经官方登记和确认,属于自由设立,而当公司未注册也未获得官方确认,而是由协议契据所设立的时候,该契据规定董事是公司资金和财产的受托人,由此,法院规定其承担此严格的义务标准。从这一点来看,董事就是受托人,因此要求其承担受托人的信义义务是完全适当的。但随着公司实践的发展,公司越来越多的是按照法律规定登记设立,而不是按照信托协议设立,而且,董事从最初的非专业化转化为越来越专业,董事对公司管理的参与也越来越积极。人们开始认识到董事地位与受托人相似甚至相同是一种不明智的解释和不完善的理解。而二者的不同主要在于董事被期待从事积极的商业经营。但董事从事的各类商业活动有可能会偏离股东的最大利益,甚至是明显的错误决策。因此,为了将董事的行为约束在一定的可接受的范围之内,防止其滥用自己的权利而损害股东的利益,法律开始确认董事的注意义务。从这一点来说,董事的注意义务是董事不同于受托人的根本之处,也是公司法独立发展出来的董事义务制度,而不是从信托法中借鉴过来的内容。

    因此,董事注意义务的产生源自董事管理职能的独立和强化,源自法律对股东利益的保护需求。

    二、国外关于董事注意义务判断标准的规定

    (一)英国

    英国最早在Re City Equitable Fire Insurance Co. Ltd案中确立了董事注意义务的主观标准。在该案中,罗默(Rome)法官指出:首先,董事在履行职务时,它的技能水平应合理地从他的知识和经验来判断,他不必展示比此更高的水平。其次,董事不必对公司事务给予持续的关注。他的职责是间歇性的。他只需定期参加董事会的会议,当其是董事会委员会成员时,则是定期参加董事会委员会的会议。然而,董事不必参加每一次会议,尽管他应尽可能多地参加会议。再次,根据公司业务需要和章程细则的规定,董事的所有职责可以适当地下放给其他高级职员。在不存在可疑根据时,董事有理由相信该高级职员的行为是诚实的。后来,有关注意义务的标准被逐渐客观化,即董事的应该具有理性之人在相似的环境下应该具有的注意。

    (二)美国

    《1984年模范公司法》对董事的注意义务进行了规定。该法第8.03条规定:第一,一个人作为董事,包括作为董事会下属委员会成员,应该这样履行其义务:以诚信方式;以普通谨慎之人处于相似职务、在相似环境下能够做到的注意;并且,按照一种其合理相信是符合公司最佳利益的方式。第二,在履行其义务时,董事有权利信赖由下列人员准备或呈报的信息、意见、报告和报表,包括财务报表和其他财务数据:一个或多个公司高级职员或雇员,董事合理相信他们提供的有关材料是可信赖的,并且是胜任其工作的;法律顾问、注册会计师或其他人员,董事合理地相信他们所提供的材料是属于其能胜任的职业或专业领域;董事会的一个下属委员会,他虽不是该下属委员会的成员,但他合理相信该委员会值得信赖。第三,如果一个董事知道有关材料有问题,从而使所允许的信赖变得不可靠,则该董事的行为就不是诚信的。第四,一个董事根据本条规定履行了他的职责,就无须为他作为一名董事所实施的任何行为或不采取任何行动而承担责任。

    这是一种典型的客观标准。类似地,日本法中规定董事的注意义务标准为善良管理人的标准,即善良家父的标准,这也是一种客观标准。

    主观标准有打击高水准董事、放纵低水平董事的嫌疑,因此是不可取的。客观标准有利于执法和明确法律责任,而主客观相结合的标准对董事的责任要求最为严格。目前中国董事的义务和责任规定很不完善,为了提高董事的责任心和素质,应该强化董事的注意义务标准,采用主客观相结合的标准来认定董事是否违反注意义务。应以客观标准为原则,即认为董事首先具有普通谨慎之人(善良家父)的注意,同时如果董事具有法律、财务或其他方面的专长,则应对其在表决或执行涉及该领域的事务时要求更高的注意义务标准,其行为要符合自身的高素质。同时还要区分执行董事和非执行董事的注意标准。董事的注意义务可以分为注意、勤勉和技能义务。虽然原则上,执行董事与非执行董事的注意义务不应有区别,但由于非执行董事多位兼职,而执行董事则应该持续地参与公司的运营,故而人们对其勤勉程度的期望会低于对执行董事的期望。执行董事执行公司的事务,应当具有经营才能,而非执行董事主要参与公司的决策和履行监督职责,因此不一定要具有经营管理才能。所以,对执行董事的技能义务要求要与对非执行董事的技能义务要求不同,后者更低一些。另外,对一些明显属于对注意义务违反的行为应该进行类型化的规定,直接将其规定为违反注意义务。例如,当董事在濒临破产时不采取法定措施、无正当理由长期不出席董事会、对其他董事及高级管理人员的不合理信任等行为规定为对注意义务的违反。

    三、注意义务的缓解——商业判断原则的引入

    董事的注意义务并不是要求董事对所有的决策失误和经营损失承担责任,而是要对未尽到合理注意的行为和没有达到公司的经营能力要求时造成的损失负责。如果对董事的注意义务要求过高,则很多有能力的人会对董事职位望而却步,即使担任董事职位之人,也会畏首畏尾,在做出决策时过于保守,以一种不求有功但求无过的心态履行自己的职责。这显然不利于公司和整个国民经济的发展,因此,在美国首先发展了商业判断原则作为对诚实董事的保护手段。董事的注意义务要求董事具有进行经营管理所必备的经营技能,并且勤勉地参与公司的管理。

    (一)商业判断原则的含义

    商业判断原则是指如果董事和经营管理者在执行的业务在公司权力和管理者权限范围之内,并且有合理的理由表明该行为是以合理注意和善意的方式为之,则免除董事和经营管理者对合理的经营失误所应承担的责任。对上述概念可以做如下理解:

    第一,董事在授权从事公司的交易时,只要没有个人的利害关系,法院不能以董事在执行职务时没有达到应有的标准为理由而禁止或取消该项交易。第二,授权从事该项交易的董事,只要不符合上述三个条件中的一个,就不必因该项交易使公司遭受损失而负赔偿责任。第三,商业判断原则既是一种举证责任分配机制,也是一种实体法规则。作为一种举证责任分配机制,它的出发点是假设董事行为是善意的,并以适当注意的方式行使的。因此,主张董事违反义务的原告应该证明董事在做出行为时具有重大过失等非善意因素。作为一项实体法规则,即使事后证明董事的行为是错误的,公司因此而遭受了损失,但如果董事在做出决策之时符合商业判断原则,则不对该损害结果承担责任。第四,商业判断原则体现了对董事等管理人员的宽容,但对于忠实义务是不能通过商业判断原则豁免的。而且,各国公司法一般规定股东会可以通过一致决议免除董事对注意义务的违反所应当承担的责任,同样也不能豁免董事对忠实义务的违反所应当承担的责任。忠实义务更多地体现了强制性义务的特色,而注意义务则更多地体现了具有任意性色彩的特点。

    (二)商业判断原则的构成要件

    董事主张商业判断原则的保护,应具备以下条件:第一,董事的行为只限于商业判断的场合。第二,董事遵守了忠实义务,商业判断中不含有其个人利益与公司利益之间的冲突。即商业判断原则仅适用于董事对注意义务的违反,而不适用于董事对忠实义务的违反。第三,董事获取的据以做出商业判断原则的信息在当时有理由被其认为是充分和准确的。第四,董事有充分的理由认为其商业判断原则最为符合公司利益。第五,董事在做出商业判断时不存在重大过失。第六,商业判断本身不违反法律、法规或公司章程的规定。

    (三)不适用商业判断原则的情形

    具体内容包括以下方面:第一,董事所从事的不是根据有关决定的行为,或者所做的为失败的失职行为,不适用商业判断原则。第二,商业判断原则仅适用于慎重且审慎地做出的决定。即在做决定时,不仅要做出积极行为的决定,而且要做出消极行为的决定。第三,商业判断原则不适用于修改或变更按照法律而确定的董事或管理管理者的义务。也不适用于必须获得董事会承认的重要财产的处分,公司重要组织的变更以及不需要董事会承认的决议。第四,商业判断原则不适用于企图或者允许董事或者管理管理者从事违法行为的决定。第五,商业判断原则不适用由于董事或高级管理者对某种决定缺乏充分自信而做出的违法的决定。第六,商业判断原则不适用于董事或者管理者没有充分地收集资料并慎重地进行准备而做出的决定。第七,商业判断原则不适用于董事或者高级管理者不诚实地或具有同公司相反利益关系而做出的决定。第八,在提起追究董事或者高级管理者责任的原告,在证明董事或高级管理者的决定中没有任何合理的理由时,不适用商业判断原则。

    (四)董事会权利委托时董事注意义务的判断

公司管理人员行为准则范文第5篇

一英国会计准则执行机制简述

二、英国会计准则执行机制特点

(一)实行会计准则的全过程监控　落实责任，对会计准则的执行实施全过程监控，其中包括财务报表的编制、审计、批准、监管、司法介入、媒体监督等环节，通过层层设防和监控，来保证会计信息的质量。英国建立了一套明确的会计准则执行监管体系，外部会计准则监管机构在监管对象、监管内容的分工上划分清晰，这样有利于相关部门各司其职，明确的监管内容分工能够有效避免外部监管部门之间形成权利职责重叠和职责空白，从而出现监管部门之间的工作冲突和监管真空，也有利于高素质、强能力的业务队伍的形成，更好的服务于会计监管。

(二)实施会计准则的内部保障体系　按照英国公司法的规定，公司董事会应当按照“真实、公允”的观点编制财务报告，遵循公司法和英国会计准则，因而明确董事会是会计准则执行的责任人，对公司的财务报表的真实性、公允性和合法性负责。另外，为了保证会计准则的有效执行，《公司治理综合条例》要求所有上市公司必须设立审计委员会，对内部审计和外部审计进行监管。

(三)建立企业准则执行的外部救助机制　主要体现在设立了与会计准则理事会(ASB)并列的财务报告审核委员会(FRRP)，该机构主要对上市公司的年报进行监管，对发现的问题采取谈话和讨论的方式敦促企业自愿更正，在自愿更正失败的情况下，再移交法院。由于FRRP成员均要求具备较高的专业水平，其对于企业在执行准则中的问题的指导也具有相当的专业水准，其意见容易为相关企业所接受，同时，不直接将违规企业送交法院，有利于避免会计执法的“刚性”，最大限度地保护投资人的利益。

(四)突出社会舆论与公众的作用　在英国会计准则执行机制中，社会舆论和公众的作用不可忽视。一方面，司法部门通过媒体报道了解关于违规企业的相关线索，确定其重点监管对象；另一方面，司法部门对违规企业的调查处理情况也会通过媒体向社会公众公布。该做法是司法公开的表现，体现了英国法律对于私权的保护，同时社会舆论和公众的参与能更大范围的引起社会对会计准则经济后果执行情况的关注，从而为准则的有效实施打下良好的社会基础，以达到对违背会计准则企业的震慑作用，及时发现会计准则在执行过程中暴露的问题，从而有利于准则的进一步完善。

(五)建立并不断完善审计委员会制度　2003年史密斯报告中就审计委员会的职责权限做了明确划分，同时对于审计委员会委员的教育训练和资源、审计委员会与董事会的关系、股东大会的沟通等问题提出了诸多改进建议，对于进一步完善审计委员会制度至关重要。

三、英国会计准则执行机制对我国的启示

(一)我国会计准则执行机制建设现状　一是会计准则外部执行机制建设情况。目前，我国已经建立起以财政部门为主体的国家监督、以注册会计师事务所为主体的社会监督的企业会计准则执行外部机制，同时《会计法》规定，审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依据法律法规规定，对有关单位的会计资料实施监督检查。但企业外部会计准则执行机制在实施过程中暴露出一些问题：会计报告外部监督部门职能分工不明确，从而降低会计监管执法力度；虽然会计法明确规定了会计准则执行的监管部门，但并未明确要求应由该部门的什么机构实施会计监管，这样必然导致很多会计报告监督无法落到实处；我国会计准则执行外部机制忽略了社会舆论及公众监督，司法监督力度亦有所欠缺。二是上市公司内部执行机制。《公司法》要求上市公司建立“三权分立”的组织管理体制。同时相关法律法规对公司内部会计监督也有规定，2002年的《上市公司治理准则》就要求上市公司建立审计委员会制度，但据北京连城国际理财有限公司董事会数据库的资料，到2004年，沪市上市公司设置审计委员会的仅占48.3％，能够严格履行职责的更少，审计委员会中具备财务专家条件的更是有限。审计委员会制度在实际运行过程中存在的突出问题是：审计委员会与监事会的关系混乱、权责重叠、交叉监管；审计委员会和内部会计监督、内部审计的关系混乱；审计委员会委员的任职资格没有具体规定；审计委员会缺乏必要的独立性，缺乏对审计委员会的监管职责履行情况的评估制度等。