公司上市规划方案范文第1篇

税收筹划是市场经济环境下的企业行为，税收筹划水平高低可以反映一个区域的发展及当地民众的纳税意识。税收筹划在国外已经发展很长时间，具有较完善的体系，然而在我国才刚刚起步，存在许多问题。税收筹划给企业带来经济效益的同时，由于企业认识上及对国家税法及相关法规的理解上存在偏差，很容易掉进税收筹划的陷阱，虽然出发点是好的，但招致了不必要的风险，甚至给企业带来巨大损失。为此，本文对旅游上市公司的税收筹划进行了探讨，以期以旅游类上市公司的发展提供参考建议。

一、税收筹划对旅游上市公司的影响

1.税收筹划有利于企业财务目标的实现

税收的无偿性决定了企业所缴纳的这部分资金是净资产的流出，税额越高企业的利润就越低，两者互为消长。税收筹划就是通过各种方法，在符合国家税法及相关法律规定前提下，尽可能减少企业现金流出，从而提高投资回报率。不仅如此，税收筹划还可以延迟税款缴纳时期，这样相当于企业在延长的这段时间内获得了一笔无息贷款，有利于企业把握好投资机会，获得更好的投资回报。由此看来，税金是企业现金流量的“刚性”约束，通过税收筹划，不论是降低税负还是延迟缴税时间，都是解除这种“刚性”约束的有效办法，有利于提高企业流动资金总量，对企业的长期发展和财务目标实现极为有利。

2.税收筹划可以提高企业的经营水平

税收筹划是一项复杂、系统的工程，企业不仅要照顾短期利益，还要着眼于长期规划，这就要求管理者积极地培养人才、积累经验、创新进取，形成统筹全局的综合能力。同时税收筹划离不开会计，不同的会计处理方法产生不同的税收筹划效果，所以企业要选择最佳的会计处理方案，这对财会人员业务水平是极大考验，督促财会人员不断提高自身业务水平，以适应市场发展环境之需要。

3.税收筹划有利于提高企业竞争力

全球经济一体化发展是大势所趋，随之而来地是更加残酷激烈的市场竞争，进一步优化内部环境，提高核心竞争力才是企业的生存之道。核心竞争力体现在企业的方方面面，任何一个环节的失误都会导致竞争力的丧失，作为企业经营管理的一项必备技能，税收筹划质量高低直接影响到企业的竞争力。税收筹划已是一项“国际惯例”，如果企业管理者对税收筹划认识不足或没有科学合理的筹划方案，那么竞争刚刚开始就输在了起跑线上。就像百米赛一样，起跑慢了一拍，后面就很难迎头赶上。

二、旅游上市公司税收筹划的一些方法

1.子公司与分公司的选择

旅游上市公司在扩大经营规模时常在成立公司上大做文章，因为成立公司方式的不同产生的税负也有很大惜别，通过选择最佳的成立方式将享受国家税法及相关法规的优惠政策。旅游上市公司要依据实际情况在成立子公司与分公司上进做选择，由于子公司具有独立核算资格，所以税负上由子公司本身承担，这样就减轻了母公司税负；分公司可以看成母公司的直属单位，无独立核算资格，所以税负由母公司来承担，而且很容易带来各种风险。当然，分公司也有很多好处：一是国家及地方税务部门对公司的监管比较宽松，这样有利于更灵活地开展税收筹划。而项目建成后税务注销的程序也更简便。二是公司因为经营发生亏损后，亏损额可以抵减总公司的净收益。三是母公司与分公司之间资产转移不需要缴纳税额。从分析来讲，分公司与子公司各有各的好处，旅游上市公司要根据实际情况来选择，其最终目的要符合股东利益最大化的目标。

2.旅游地产开发的选择

旅游上市公司在开发过程中必然涉及到建房问题，独立开发与合作开发产生的税负将有很大不同，这为税收筹划提供了较大空间。合作开发是指双方达成协议共同承担某个旅游项目，最常见的方式是“以物易物”和“合营”。采取“以物易物”方式，是指出地方出让土地使用权的一方，需交营业税；出房方销售不动产，负责缴纳土地转让营业税和房屋销售营业税。如果双方采取合营方式，出地方由于没有进行土地使用权的转让，就不需要缴纳营业税，而出房方也没有用房屋所有权换取土地使用权的行为，也不需要缴纳营业税。可以看了同，合营方式开发旅游项目优势很明显，可以规避很多税费，从而实现双赢。

3.建筑合同订立的选择

旅游上市公司与施工单位签订合同，其方式的不同产生的税负也不一样。在与施工单位签订合同时，在许多环节上都有涉税问题，如果处理得当便会减少税负成本，进而减少旅游项目开发的成本支出。如在项目建设中，施工企业购买设备需缴营业税，而由建设单位提供则不用缴纳，这就为税收筹划提供了空间。在旅游项目开发中，所购进的设备大多都是非常昂贵的，产生的营业税无法忽略不计。仔细分析来看，可以选择两种方案，一是由施工企业购买设备，其价款在总承包额中；二是由旅游上市公司提供。具体来分析一下这两种情况所产生的税负问题：第一种设备款包括在合同总金额中，总金额数量变大，但施工单位的利润并未增加，事实上只增加了旅游上市公司的开发成本，税收负担加重。第二种是由旅游上市公司提供设备，虽然施工单位的支出降低了，但利润并未变小，然而旅游上市公司提供设备的同时，又不需要缴纳营业税，税负相对减少了。由此可见，旅游上市公司项目开发中尽量为施工单位提供设备，有助于税收筹划。

三、旅游上市公司税收筹划的风险防范措施

1.税收筹划风险分析

税收筹划发生于投资行为之前，面对政策的频繁变动以及市场环境的改变，税收筹划的不确定因素很多，蕴含风险巨大，其表现为：

（1）方案风险。在制定方案上因为筹划者的能力及知识高低不同，筹划方案是否切实可行仍然是一个未知数。一套优秀的设计方案，要求设计者有扎实的专业知识，以及对国家政策变更、企业战略及各种现信息的准确把握。如果设计者素质不高，就会使方案不是过于理论化，就是与企业战略脱节，或是与当前政策不符，这些都会产生不可预知的风险，甚至使本来好的意愿产生背道而驰的效果。

（2）政策风险。政策风险是税收筹划利用国家政策的风险。我国税收筹划起步较晚，而税法及相关法律法规存在漏洞或不完善之处，所以在理解上很容易产生歧义。筹划者在利用政策时，对政策的理解不当，将违法的行为认为是合法的，进而掉入法律陷阱。政策风险一般是国家为适应经济变化而做出改变的，原来合法的筹划可能在一段时间以后变得不合法，进而产生风险。

（3）执法风险。税收筹划严格局限于国家税法及相关法规的范围之内，要与立法意图相一致。然而政策法规的执行者是国家税务机关，只有得到他们的认可才被认为是合法的。在执法过程中，由于执法尺度、执法人认定行为等不同而产生执法风险。所以即便是一种合理的税收筹划，有可能因为执法人员的不同而产生不同的判断，最终导致筹划失败。

（4）经营风险。税收筹划是严格限定在法律规范之内的，具有合法性和战略性。在以往经验来看，只要企业进行了纳税筹划，其经营活动会因筹划而发生改变。事实上，筹划的过程即是对税收政策进行筛选运用的过程。但我们也必须意识到一点，就是企业一旦选定税收政策，就必须依此政策为基础选择相适应的经营方式，这也给企业带来了许多限制条件，限制了企业在市场经济中经营的灵活性。如果企业在后期的发展过程中，经营活动发生了变化，那么之前的努力很可能付之东流，接踵而至地是筹划失败，企业税收负担加重。

2.旅游上市公司税收筹划的对策

（1）税收筹划方案与时俱进。旅游上市公司的经营具有很大的不确定性，国家在根据市场变化不断地调整政策，所以任何税收筹划方案都不可能一劳永逸，只有时刻洞悉国家政策调整变化、趋利避害，才能把风险降到最低，才能连续地实施税收筹划方案。这就要求企业以利益最大化为基本前提，关注国家税法政策的变化，既要满足税收筹划的要求，又不损害企业的长远战略利益。

（2）积极寻求税务机关的支持与帮助

作为国家税务的唯一认证机关，税务部门应该扩大服务范围，对纳税人所存在的疑虑进行积极详细的解释，同时对相关政策变化做出及时回答。税收筹划人员在设计方案中，如果对某个法律条文理解不够透彻，可以向税务机关人员进行咨询，确认是否合理，是否是合法行为。由于地方不同，征管方式就存在差异因此地方税收执法部门有很大的自主裁量权。因此，通晓财务会计知识、正确理解政策法规只是税收筹划人员所必须具有的基本素质之一，多与税务机关进行沟通，获取最新的税收信息和他们的帮助，也是税收筹划人员需要做好的。

（3）税收要与企业战略相结合

税收筹划是发生在经济活动之前的，这就要求企业战略规划必须成为其制定税收筹划的重要依据，税收筹划方案要符合公司业务发展的方向。即使再好的筹划方案，如果与企业战略利益发生冲突，那么就要果断放弃，因为企业的战略目标是至高无上的，税收筹划只是企业利益最大化的一种手段，但无法动摇企业之根基。所以制定筹划方案时，要与企业决策层进行充分沟通，对企业整体进行一个详细地了解，在此基础上对企业未来经营发展进行预测，设计合理的筹划方案，评估确认后方可实施。

（4）提高筹划人员业务水平

一般来讲，税收筹划人员的专业素质越高越好，但事实上我国十分缺乏这方面的人才，所以企业应把重点放到税收筹划人员的培养上来。财务会计知识越扎实，对国家税法及相关政策的理解越透彻，越能做出优秀的、高水平的筹划方案。因此，税收筹划人员不断学习，接受专业培训，使自身理论知识更扎实，及时了解政策法规的变动，既能正确制定筹划方案，也能准确组织实施筹划方案。

（5）规范会计核算，健全财务管理

在市场经济改革的背景下，提高旅游上市公司财务管理水平，形成有效的风险抵御能力，对其健康可持续发展有着重要意义。由于财务管理自身的一些特点所在，给旅游上市公司财务管理带来了极大难度。所以建立起更适应企业集团战略目标的科学管理体制，有效地控制资金流向，变得非常必要。实践表明，旅游上市公司实施财务集中管理是现阶段最佳方式。财务管理与税收筹划是鱼与水的关系，只有做好财务管理，才能使税收筹划方案达到最佳的效果。

公司上市规划方案范文第2篇

【关键词】员工持股计划 案例 万科模式

一、引言

2014年6月20日，证监会了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称指导意见），旨在规范、推进员工持股计划实施，提高企业竞争力，借助资本市场实现社会资金的优化配置。指导意见后，先后有多家上市公司推出员工持股计划，该计划无疑已进入加速期。本文分析三家上市公司的员工持股计划案例，为筹备实施该计划的公司提供建议。

二、员工持股计划主要内容

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。持股计划方案包括激励对象、股票来源、资金来源、持股计划管理、关键时点等多方面内容，下文案例进行详细阐述。持股计划对企业有如下优点：1.长效激励机制;增强员工的企业归属感，将员工利益与企业利益紧密结合起来，调动工作热情，降低了员工的流动性。2.市值管理工具;员工持股计划的推出，向市场传递出公司股价被低估的信号，可提振市场信心，推升股价。3.对当期盈利无影响;员工持股计划无须计入当期成本费用，无业绩下降的负面影响，可有效避免由于利润大幅波动对股价的影响。现通过以下几个案例深入探讨员工持股计划的具体方案。

三、员工持股计划案例

（一）万科员工持股计划

1.激励对象。自愿成为公司首批事业合伙人的1320位员工，其中包括在公司任职8名董事、监事、高级管理人员。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金以及引入融资杠杆而融得的资金。

4.持股规模。截至2014年9月23日，已在二级市场购入本公司A股股票359036339股，占总股本的3.26%。

5.资金持股计划管理。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。

6.关键时点。一是2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1，320位员工自愿成为公司首批事业合伙人。二是2014年5月28日，1320名事业合伙人的合伙企业向万科出具告知，开始从二级市场购买万科股票。

（二）广汇能源员工持股计划

1.激励对象。截止2012年9月18日在职的广汇实业投资有限公司及控股公司中层以上员工包括本公司董事、监事及高级管理人员，参加计划人数共计2215人，资金总额共计564021400元。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。

4.持股规模。广汇集团及一致行动人共同持有广汇能源1573903421股，合计占已发行总股份3，504362468股的44.91%。

5.资金持股计划管理。广汇集团员工作为控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广定向资产管理计划”，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理。

6.关键时点。一是2012年10月12日，广汇能源收到控股股东广汇集团通知，广汇集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股东广汇集团及一致行动人增持广汇能源股份计划实施完毕。

（三）阳普医疗员工持股计划

1.激励对象。截止2013年8月31日在职的阳普医疗中层以上员工及部分业务骨干，包括阳普医疗的董事、监事、高级管理人员，合计72人。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。实际控制人为员工提供1：1.5的比例融资资金，退出时实际控制人负担亏损、如员工投资总收益在20%以内（含20%）的，由员工与实际控制人按照1：1分配，高于20%的部分，员工和实际控制人按照9：1分配。

4.持股规模。自2013年9月2日至10月22日期间：公司高管及其他关键岗位职员累计增持股份1，665，082股，占已发行总股份的1.13%。

5.资金持股计划管理。参与本次增持计划的员工在证券公司开立专门资金账户，在增持计划实施完毕后一年内委托证券公司自动锁定其资金账户，任何个人不得对其证券账户进行任何操作。

6.关键时点。2013年10月22日，收到实际控制人为部分员工融资增持公司股份的公告。

（四）总结

1.上述公司在股票来源上均采用了二级市场购买的方式，具有操作速度快，不需要行政审批、额外信息披露的优势。但不利于二级市场股价稳定，难以有效控制购买成本。

2.在持股计划管理上均采用设立券商资管计划的方式。由于上述公司持股计划涉及人数较多、收益分配具有复杂性，有专业机构进行管理可充分发挥其专业性、规范性优势。

3.万科模式采用设立有限合伙企业的方式，可达到避税的效果。有限合伙企业并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可免缴企业所得税，避免了企业所得税和个人所得税双重征税的问题。通过资产管理计划代持，在退出时也可避税，否则员工在股权激励变现时，需要代扣所得税。万科模式很有参考借鉴意义。

四、建议

上市公司实施员工持股计划，建立和完善员工的利益共享机制。根据以上案例分析，笔者给出如下通用性建议：

（一）激励对象

公司任职一定年限以上、一定职级以上的骨干员工。对资深员工的激励有助于留住人才，降低员工流动率，提高员工主人翁意识。

（二）股票来源

优选非公开发行股票的方式，非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。该方式有利于降低员工持股成本、稳定二级市场股价，有效控制购买成本。锁定期限制有利于增强员工对企业的责任感，充分调动其工作热情。也可同时考虑回购、二级市场购买等方式;

（三）资金来源

可选择员工奖金作为部分资金来源，也可考虑员工自筹一部分资金及主要股东配资。目前尚无员工持股计划的配套税务法律法规出台，参照股权激励的税务规定。员工持股计划以应付职工薪酬作为资金来源的，适用工资、薪金所得征收个人所得税，预计相应税务新规会对应税所得额进行减免。员工自筹以及股东配资作为资金来源的，预计不涉及资本利得的个税缴纳。

（四）持股计划管理方式

公司上市规划方案范文第3篇

(一)企划总监职责

全面负责公司企划纲要及企划工作计划的制定和实施;

1、全面管理公司标识系统的统一制定、设计和实施规划;

2、执行总公司营运方针并按需要组织策划公司统一实施的大型企划方案，检查和监督方案的落实;

3、制定公司规划提案，为公司领导提供公司发展战略、公司专项个案、公司整合方向、公司赢利开发等专案，提出基本数据理论依据，当好公司参谋;

4、定期到各地区公司按照企划纲要及工作计划进行目标检查和考核;

5、负责全公司企划的业务培训及工作指导;

6、制定企划的组织架构、下属岗位职责、部门发展计划;

7、负责企划人员的选拔、考核、培养、推荐;

8、执行总公司规定任务并按要求下发地区公司负责实施方案的落实、检查、监督、总结，上报总经理执行方案结果和执行总结。

9、 对全国市场情况进行调研、汇总、分析。

10、负责营运本部企划的日常工作管理及企划部与其他部门的协调;

(二)企划专员职责：

1、组织管理专员

①协助总监完成公司规定的各项工作任务，抓好主管的专项业务并向总监汇报结果;

②负责公司企划组织架构的完善及地区公司组织架构人员增减的考核;

③负责企划人才选拔条件的制定和企划工作的表彰、评定、通报;

④抓好全国统一实施文案的执行、监督、修正和活动总结;

⑤负责全国优秀文案及日常企划文件的建档管理;

⑥对各地区公司广告收入及规划细则、企划工作总结、工作计划的建档管理;

⑦对全公司企划工作进行总结评定标准的制定;

⑧负责对全公司标识系统统一实施结果的检查和管理;

2、文案策划文员

①负责公司活动策划的企划工作，完成公司布置的日常工作，并向总监汇报工作结果;

②负责公司大型活动的组织策划及实施细案，制定活动的实施细则;

③制定大型活动及一般促销活动的分类考核标准及活动投入与收益的比例要求;

④组织全公司的策划创意和文案写作培训、组织活动实践的培训;

⑤按时完成公司指定个案的策划和个案实施总结;

⑥负责公司企业文化的宣传方案和公司大事记文案的整理编写工作;

⑦对DM快讯主题的策划实行标准范例化;

⑧对新店开业和重大节日活动的策划文案实行标准范例化;

3、媒体宣传专员:：

①负责策划公司企业形象、企业文化、大型活动的媒体宣传方式和组织方案

②制定公司总体形象宣传计划及媒体个案策划，制定媒体开发利用规划细则;

③建立与媒体的良好合作关系，为公司企业形象的提高组织系列软新闻的专题策划;

④负责公司宣传通稿及个案新闻通稿的范例培训;

⑤对媒体广告投入进行广告内容、报纸版面、音像组合、广告主题进行规范培训和创意培训;

⑥对公司重大事件、先进事迹、公司良好形象典型事件负责媒体报道宣传;

4、形象设计专员：

①负责标识系统的设计制作和执行标识系统实施方案的落实;

②负责地区公司门店的形象设计;

③企划活动中常用标准道具的设计及使用说明;

④大型企划活动全国性通用的快讯设计稿及媒体广告稿的制作;

⑤负责公司企划形象介绍画册的设计和制作;

⑥对DM快讯的版面设计、广告收费标准进行统一培训，指导各地区的快讯制作方法;

⑦对标识系统的目的、意义、特征、寓意进行文字创作和理论培训。

5、市场拓展专员

① 负责企划盈利模型、企业形象延伸的开发;

② 负责卖场内外的广告布局、收费标准的制定和分积管理模式的管理监督;

③ 负责制定企划费用管理制度和收入奖惩制度，把全国企划费用纳入规范化管理;

④ 以公司网点为依托，拓展企划在营业以外的赢利空间，创建稳定的营业外企划收入来源和新的赢利模型;

⑤ 对全国联采品牌商品实行统一广告谈判，创造收益规模效应;

⑥ 对全国市场情况进行情报搜集、资料汇总、市场分析。

(三)区域企划管理人员职责：

6、大区企划主管：

① 代表总部企划指导和帮助地区公司企划工作的正常开展;

② 负责执行大区公司和总部企划下达的企划工作任务，协助地区企划按计划实施;

③ 制定大区企划工作计划，指导地区公司企划严格按计划工作要求，实行企划岗位管理制;

④ 负责对地区企划人员的考核、检查、选拔、提升进行管理和综合考评，并上报总部企划;

⑤ 对各地区公司企划工作组织相互交流，选送优秀企划案例，上报总部建档管理;

⑥ 负责对地区公司企划的专业知识培训、操作管理培训、促销活动指导;

7、大区企划管理专员

① 协助大区企划专员管理日常企划工作，负责对地区企划人员的业务素质考核及培训;

② 负责大区企划业务培训计划的制定和日常业务管理，指导地区企划的业务管理工作;

③ 负责大区企划资料、音像资料的收集整理，上报总部企划建档交流;

④ 对地区公司设岗定位给予帮助指导，并制定岗位责任制;

⑤ 负责标识系统的统一实施对地区企划进行检查、督促和管理指导;

⑥ 对区域市场情况进行情报搜集、资料汇总、调研分析。

8、大区组织策划专员：

① 负责大区管辖的地区公司全年企划活动计划的制定;

② 根据总部企划要求制定本大区DM快迅的全年快迅主题及版面设计要求;

③ 负责地区公司企划文案写作、企划活动组织、企划策划创意的培训和指导;

④ 直接参与地区公司大型活动的组织策划和具体实施;

⑤ 负责促销道具、活动气氛道具、广告道具的设计，制定道具的使用收费标准和公司的道具管理措施;

(四)店面美工工作职责：

1设计、书写、制作场内POP、端架牌、说明栏、告示栏及指示牌等。

2设计制作店面名类装饰物。

3完成公司及门店庆典活动的卖场气氛营造和布置等工作。

4巡视卖场及有关区域，并填写巡场单。

5协助店面人员更换快讯、布置卖场。

6参加各类促销活动。

7协助安装灯箱片、展板等工作。

8室内卫生清洁。

9机器设备的正常维护及使用。

10参加晨会、会议。

11维护、保管自用工具、器材。

公司上市规划方案范文第4篇

可是事实情况却是，很多企业在因为市场部不能产生直接的销售贡献，而只是简单将市场部看做一个服务部门，简简单单的负责一些宣传品的设计印刷、起草一起文案方面的东西、组织一些活动等等。并且在与销售部的对接上，完成根据销售部的指令在做工作，没有任何独立性和自主性，这样的市场部没有起到市场部应有的作用，是部门构建上的极大浪费。

那么，作为现代企业里面一个关键的部门，市场部该承担什么工作才能体现出市场部的价值呢？简单点来说就是立足市场、研究产品和市场的结合，走专业化和策略化的指导销售之路才是核心。所以，市场部定位也就比较清楚了：直接面向市场，为公司经营活动提供专业的市场研究、产品研究、经营规划和策略，各种活动组织实施，以及相关的培训、宣传和促销品制作、市场监管等，保证公司销售工作顺利开展，销量和市场占有率的不断提升。

1、 产品研究。通过专业的产品经理，对公司现有产品及竞品进行深入而专

业的研究。主要工作内容包括：

A、重点品种的专项研究。通过对公司阶段内重点品种的专项研究，制定公司重点产品切实可行的经营和促销策略。同时，为公司销售部人员提供一线市场信息，并通过报告和培训强化认识。

B、独家品种的市场规划研究。包括研究同类品种的厂家、规格、销量、政策、渠道、市场占比、操作模式等信息的调研，作为参考信息来决定公司产品的市场定位和经营策略；

C、非独家品种的市场规划研究。包括研究相同品种的厂家、规格、销量、政策、渠道、市场占比、操作模式等信息，决定公司产品的市场定位和经营策略；

2、　 市场研究。通过及时性的市场研究，理清全国市场和各个区域市场的发展脉络，有助于自下而上制定各类经营方案和促销方案。主要研究方向包括：

A、医药行业政策变化情况，为公司经营提供支持；

B、各省市招投标及相关情况，保证中标价格、产品数量；

C、重点区域市场渠道相关情况，为制定经营策略提供一线支持。

3、　 经营策略制定。通过详细而专业的市场研究和产品研究，结合公司情况以及各个市场实际，制定切实可行的经营策略，并监督执行。

A、公司年度经营方案；

B、公司季度经营方案；

C、重点区域经营方案；

D、阶段内市场经营方案执行情况及市场问题汇总。

4、　 活动组织和实施。根据公司经营计划及阶段市场开发需求，组织公司内部和外部的各项活动；

A、组织公司阶段性的大型促销活动并负责监督实施；

B、组织并实施国药会等展会的各项工作；

C、组织实施公司年度、季度及区域的经销商会议；

D、组织公司定期不定期的员工培训等内部活动；

公司上市规划方案范文第5篇

”萨班斯法案“的执行是从上市公司的业务流程开始，要求上市公司对其业务行为和流程进行内部控制、风险测试和风险评述，联同企业的财务报表一起由外部审计师进行审计。

西方管理模式和监督制度中判断和衡量事物的结果往往按照事物自然形成的过程进行“因果式”逻辑推理。“萨班斯法案”的执行也是从上市公司的业务流程开始，要求上市公司对其业务行为和流程进行内部控制、风险测试和风险评述，联同企业的财务报表一起由外部审计师进行审计。这是一场带有变革式的监管模式，不仅仅只是注重上市公司的财务结果，更关注财务结果的形成过程。

美国“萨班斯法案”的出台无疑是监管机构挥出的一记重拳和最严厉的监督法律，目的是提高上市公司财务报表的质量和数据的可靠性，维护公众投资人的利益、巩固资本市场中最核心、最本质的诚信文化。从当今世界范围来看，证券市场的诚信文化应该视为一项核心的竞争力，是该地区或国家最具有国际竞争实力的重要指标之一。

美国“萨班斯法案”的冲击波必然对全球其他地区的证券监管机构提供借鉴和参考的模式。未来各国监管机构对上市公司财务信息的质量、透明度的要求只会是层层加高。因此，中国上市公司的高管要意识到这是大势所趋，从企业发展的战略高度和国家利益出发，及早动手全面规划上市公司内部控制战略、逐渐完善上市公司内部控制体系的建设，为上市公司提供持续发展的后劲和抵御内部风险的屏障，借机全面提高上市公司的运营效率，提高其综合竞争力，重塑企业形象和在公众中的影响力。

一、加强公司内部控制体系建设的紧迫性

美国“萨班斯法案”将上市公司的CEO和CFO 作为承担公司财务信息出现重大缺陷和公司舞弊事件的第一责任人。中外历史事件提示人们，上市公司出现重大舞弊和欺诈的主要责任人均在上市公司的高管中产生。这种自上引发的舞弊和欺诈一旦被曝光后，直接的后果是对上市公司市场价值的打击是毁灭性的，资本软杀伤力的威力在于一旦投资人信心动摇，就像秋后的一场大风，将昨天还是绿油油的树叶在短时间内刮落。中外诸多案例表明，最终受损失最大的还是公众股东和资产所有人。

上市公司的高管作为资产所有人和公众股东的受约人，管理上市公司的资产、对上市公司实施经营管理。在欧美成熟的资本市场国家中，资产所有人同资产经营人已经实现权责分离。但中国的现状是，有些上市公司的高管既是上市公司的大股东，又兼任上市公司高管。暂且不讨论中国上市公司的高管身份，就上市公司本身而言是公众公司( Public Limited Company)，已经在占用公共资源。因此，无论上市公司的股东结构如何，其高管是上市公司财务数据公允、准确的第一法律责任人的义务是成立的，无论中外都是如此。尽管现在中国的法律对于上市公司的高管没有实施强制性刑事责任，但是借鉴外部成熟资本市场监管的经验，尤其是上市公司出现舞弊等资本诈骗的根源之一是来自高管的特性，中国监管机构不会不在这方面加紧实施。

二、外部压力不只是来自监管部门和证券市场，也包括世界一流的竞争对手

中国资本市场的远景会逐渐向全流通发展，这是资本市场走向成熟和真正意义上对社会资源进行优化组合的最佳模式。中国上市公司高管对内部控制体系的建设和重视程度，不仅仅是应对监管层在动用法律手段的施压，更要意识到资本市场中不单单只是比拼硬件实力的战场，驾驭资本运作的背后是比拼“控制能力”。资本市场中兼并、重组、跨国收购等在有形的资金滚动和流转过程中，上市公司内部控制能力将直接影响和决定资本效益、资本安全和能否实现战略重组，以落实企业目标等。同世界一流公司相比，中国上市公司在公司治理和信息披露上的差距明显，见表1：

资本市场中竞争对手之间的较量是全方位的，不仅仅只是在常规的商品和贸易市场杀。当上市公司披露的信息有误或被竞争对手抓住某项信息不当的把柄时，会对上市公司的市场价值造成沉重打击。因此，中国上市公司的高管要有所警觉，未雨绸缪，及早行动。

三、全面规划内部控制体系的步骤

1. 公司高管牵头，制订公司内部控制体系的总体规划和实施目标

内部控制系统是一项涉及面广、覆盖所有的业务和职能部门，将有形的业务行为、业务结果信息和财务信息联同企业内部管理条例与质量标准等整合在一个大的体系下的监督管理体系。随着当今企业组织结构和资源的多样性趋势越来越明显，尤其是IT系统在整个企业运营和管理中所起的重要作用，上市公司的内部控制体系需要从企业全局出发，总体规划和综合实施内部控制管理系统。表2简单阐述了内部控制体系的规划和最终实现的目标(见表2)。

2. 通过内控体系改善上市公司报表质量要从业务行为开始

监管机构颁布的法规和准则只是一般性的原则和准则，由于上市公司的业务和经营类别以及管理结构和业务流程的模式各不相同，上市公司首先要清楚法规和准则的核心内容，并结合公司组织结构、业务流程和产品特点，实施内部控制系统的建设。尽管上市公司经营的产品和业务流程差异较大，但是就内部控制系统中具有共性的核心要素是趋同的，包括业务行为、业务结果、财务结果。这三者之间是有逻辑关系存在的，在内部控制体系中，三者之间存在必然联系，归纳起来有三个核心要点（见图1）：

* 对业务行为进行风险评估和测试；

* 提供适当的证据；

* 财务信息和数据的准确。

上市公司内部控制系统中基础性法规和测试程序的建设步骤如下：

(1) 适应法规和准则框架的约束

结合上市公司组织结构、责任描述、业务特点和业务流程等，起草适合上市公司运营的内部控制制度，尤其是细则和控制测试的标准，这也是整个内部控制体系中最重要的控制点之一，是内审同外部审计师共同关注的核心问题。判断和评估内部风险和实施风险测试的标准其实是将业务行为同公司管理程序、控制细则之间进行风险测试。例如发生一笔交易时是否是在有人监督和行使内部相关控制程序下完成的，并要附有相关的证据和文字记录。

(2) 及早准备内控制度和审核程序等文本

在美国上市的中国公司为应对“萨班斯法案”的最后期限要求所做的大量工作之一，就是完善内部流程、控制条例、审核程序和风险测试的文本资料，主要借助外部顾问公司进行实施。很多问题已经暴露出来，首先是内部制度的建设和实施应是最大限度的在规则框架下，能满足企业运营，适合现有企业的流程和业务特点， 而不是将标准的模式机械地套在上市公司中。而且短时间内起草相关的程序和控制条例等，很可能在实施过程中会出现书面的制度不能实施或同有形的业务之间形成冲突，造成业务执行中的不兼容。

(3) 内控程序的起草应覆盖上市公司业务的主流和核心控制点

内部控制的文本描述也是本着在符合企业运营和业务流程的自然形成过程，在业务的客观规律和控制原则下进行的。因此，行文和措词上要把握公司的核心业务和主要的控制点。行文要简洁、用词要简单，要让非专业人员能读懂和理解。

(4) 内部独立业务审核应与业务分析和绩效考核相结合

内部审核和风险评估的最终目的是提高企业运营效益，提高资源的使用率，以及提高财务报告体系的集成能力。同时，对企业运营和管理流程进行深度的分析，为管理层提供综合业务运营效率、风险测试，对比业务目标进行效益分析，并提供有建设意义和价值的流程整改和资源利用报告。

(5) 储备和培养高素质的内部控制人才

内部控制体系建设和流程设计中会大量触及企业的核心商业秘密，因此上市公司应及早储备懂管理和精通内部控制，能进行文字分析和总结的高素质人才。内部控制体系建设是一项持续性的工作，同企业运营同步，内部控制条例等法规性的建设和准备不是一成不变的，而是受到外部法规、内部运营模式和业务流程等多种因素的影响。因此，上市公司要拥有高素质人才来应对外部法规的变化、企业运营和企业战略调整的需要。

(6) 人员培训及同外部审计师、顾问的交流

借鉴外部公司的经验和管理理念，评估公司内部控制系统，进行必要的改进。组建培训团队，包括内/外部审计师和顾问等，对公司员工进行讲解程序、条理和法则的培训等，为实施内部控制体系的推广打下基础，同时提高员工的风险和控制意识。

(7)推广和实施要注意策略

中国的传统文化中有一种本能的对监督的排斥和抵触心理，因此上市公司在内部推广和执行时要注意策略。整个内部控制体系中最核心的因素是人，是人与人之间在规则和准则的约束下进行交往活动。因此，应该在保持独立性的同时，在公司内部营造富有人性化的监管氛围。

四、制订综合的系统解决方案

上市公司需要综合解决方案以满足组织、运营、监督、绩效、财务报告、审计等多方面的要求。尤其是在新经济和新商业模式下。例如网络交易和电子商务在企业日常交易中日趋重要的情况下，企业组织结构和交易方式比以往任何时期都要复杂。

信息披露和财务报告可靠性的提升，必须找到合适的技术手段，比如IT平台，将企业流程规范化，将上市公司的财务、信息系统规范化，内部控制规范化，防范企业的风险，增加外部投资者对企业的信任度等等。 高智能化的IT解决系统，特别是全套的解决方案必不可少，将企业业务流程、控制测试、信息流、财务报告系统、支持性的文本记录等联为一体，实现财务报告系统快速准确地集成财务信息，并可追索历史记录和证据查验。

目前，市场中成熟的应用类软件和可提供的解决系统很多，但并不是花钱就能实现各系统之间的高度整合和高集成效率。这首先是一个管理理念问题，也是上市公司内部高管的理解和认识问题。综合解决方案的规划和实现是需要为上市公司的高管CEO、CFO、CIO和其他职能部门的高管一起就核心的问题达成协议，形成共识。

综合解决方案是要实现上市公司组织和运营、内部控制/风险管理、企业战略绩效管理、财务报告、内/外部审计等综合需要，因此综合IT解决方案的总体规划和设计要能满足上市公司的综合需要，上市公司要从五个方面综合规划(见表3)。

全面实现上市公司业务流、控制测试、信息流同财务报表的高度数据集成，要在上市公司发展战略、IT战略和现有监管法律和规则下进行。在新经济模式的带动下，尤其是企业要顺应市场、调整企业战略、推行新的组织模式和业务流程时，必然会对现有系统和风险测试等进行适当的调整和适度的修定。因此，公司在设计和规划综合解决方案的同时，要适当为未来的发展留出系统空间。