股权投资的分配方式

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股权投资的分配方式范文第1篇

新旧变化

新会计准则实施之前，投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算，即投资企业按应享有被投资单位当年实现的净利润份额，在确认为投资收益的同时，调整“长期股权投资”的账面价值；在被投资企业以现金分配股利或利润时，投资企业相应冲减“长期股权投资”；对被投资企业分配的股票股利不进行账务处理。

这样处理，不管被投资企业是否对当期实现的利润进行分配、也不论其以何种方式进行分配，作为投资企业都可以按其持有的权益份额享有被投资企业实现的利润，并在其个别利润表上体现出来。

新《企业会计准则第2号――长期股权投资》中规定，投资企业能够对被投资单位实施控制的要采用成本法核算。2007年11月16日，财政部《企业会计准则解释第1号》（以下简称“解释1号”）规定：“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”。

新旧会计准则体系的这种变化，一方面引起母公司个别会计报表的重大变化，对其利润分配能力、融资能力等产生影响，另一方面，会促使母子公司统筹考虑盈余管理，影响母子公司对利润分配形式的选择。

案例一种

比如，甲公司在2008年1月1日（假设为新会计准则的首次执行日）前，向A公司进行了具有控制权的投资（假设无其他经营活动），并按权益法进行核算。截至2008年1月1日，甲公司按其持有的权益比例累计应享有A 公司净利润8500万元（为简化说明，不考虑各种公积金的计提）。A公司累计用可分配利润向甲公司分配股票股利3000万元（股）、现金股利2000万元。

于是，其中便有三方面会计处理情况。

首先，A公司在2008年1月1日前,累计进行的相关会计处理为：

借：利润分配――转作股本的普通股股利

（累计股票股利）3000

利润分配――应付股利

（累计现金股利）2000

贷：股本（实收资本）3000

银行存款2000

可见，不管A公司分配现金股利还是股票股利，均是作为公司的利润分配进行处理，最终表现为公司可供股东分配的利润减少。以股票股利形式分配出去的利润，已不具有再次向股东进行分配的能力。

第二，相对于上述A公司的会计处理，甲公司在2008年1月1日前累计进行的会计处理为：

借：长期股权投资――损益调整8500

贷：投资收益8500

当收到现金股利润时，甲公司的会计处理为：

借：银行存款2000

贷：长期股权投资――损益调整2000

在权益法核算方式下，由于分配股票股利不改变子公司净资产，也不改变母公司所享有的权益总额，所以对于A公司分配的股票股利3000万元，甲公司不进行会计处理。但甲公司由于持有A公司股权，在其个别会计报表中累计体现投资收益8500万元。

第三，2008年1月1日首次执行日，根据《企业会计准则解释第1号》的要求进行追溯调整，调整分录如下：

借：未分配利润6500

贷：长期股权投资――损益调整6500

之所以做上述调整，是由于甲公司原按权益法核算时虽体现投资收益8500万元，但投资期间A公司只向甲公司分配现金股利2000万元，按解释1号的规定，只有子公司分配的现金股利或利润才能作为投资收益，所以截至2008年1月1日，甲公司只能体现2000万元的投资收益，其余的6500万元需追溯冲回年初未分配利润。进行上述调整后，甲公司对A公司的“长期股权投资”账面价值只保留其原始投资成本。

直接后果

财政部财会函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中规定：“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”

根据原会计准则体系对长期股权投资的核算方式并结合财政部的复函，甲公司在首次执行新会计准则日之前，按权益法核算的对子公司投资收益可以体现在母公司的可分配利润中。因此，只要母公司能通过一定的方式取得现金流，就可以向其股东进行利润分配。

这样一来，母公司在首次执行日按解释1号进行追溯调整后，必然出现以下三方面结果。

首先，假设甲公司在2008年1月1日前已将其个别会计报表中实现的8500万元投资收益全部向其股东进行了分配，则2008年1月1日按解释1号追溯调整后，甲公司的“未分配利润”将表现为负值6500万元。而A公司可用于分配的利润仍有3500万元（8500-2000-3000），所以A公司仍可继续向甲公司分配利润。但即使2008年A公司全部以现金方式进行分配，甲公司收到现金时仅仅是将以前的负值抵冲，而无法将收到的现金作为利润向其股东进行分配，且我们不难看出，此时A公司累积可分配的利润已为零，但甲公司的“未分配利润”仍有负值3000万元。

其次，对于A公司以前年度已经以股票股利向甲公司分配的利润3000万元，A公司已体现为“未分配利润”的减少，但由于甲公司对股票股利不进行账务处理，所以这3000万元形成了A公司可分配利润与甲公司可分配利润之间的永久性差异，该差异只有甲公司处置持有的A公司股权时，才能通过转让收益得到清算。

当然，如果甲公司继续持有A公司股权，也可以在2008年及以后年度通过收到A公司以现金形式分配的利润逐步进行抵补，但在该部分差异未抵补之前，甲公司无法向其股东分配利润。

第三，对于A公司而言，股票股利属于利润分配的一种形式，将直接导致其未分配利润的减少，如果A公司以后年度均以股票股利向甲公司分配，而股票股利又不能体现为甲公司的投资收益，那么甲公司个别财务报表的投资收益始终为零。可以想象，即使A公司所有利润已分配完毕，甲公司也不会体现出任何收益，从而导致甲公司永久失去向其股东进行分配的能力。

股权投资的分配方式范文第2篇

[关键词] 要素投资者；企业利益；分配方式

[中图分类号] F275.4 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)01-0178-03

[基金项目] 浙江省劳动和社会保障厅科研计划项目“多种要素参与分配研究”阶段性成果(批准号：浙劳社办2007-92)

[作者简介] 骆国城，杭州职业技术学院副教授，研究方向为会计理论与实务。(浙江 杭州 310018)

一、引言

笔者认为，企业生产要素产权主体参与分配的形式可划分为三类：一是按提供生产要素评估价值额的一定比例参与分配；二是按生产要素产生的绩效比例参与分配；三是按折算取得企业股权的份额分配企业的净利润。选择何种方法参与分配，分配比例应当为多少，投入生产要素值多少数额，这取决于要素投入者与企业之间的协商；要素投入后实际产生的绩效取决于企业营运要素的能力。

投入企业生产经营要素的股东宜从两个层面参与企业利益的分配：一是按照投入要素评估价值的一定比例参与分配，以获取投入资本额的机会成本，这是企业利益分配体系合理化的客观要求，也有助于鼓励投资者投入有效的生产要素；二是按照投资者换取企业股权的份额参与分配企业的净利润，以获取承担投资风险和责任的投资报酬。投入人力资源要素的企业职工在企业生产经营活动中具有主观能动性，笔者认为企业员工应当在两个环节参与分配：一是按劳动过程中产生的绩效比例参与分配，这是按劳分配原则的体现，这也有助于发挥职工的主观能动性，激励职工谋求企业取得更好的绩效，促进企业的发展；二是职工应当分享企业的净利润。股东和职工是企业获取利润的两大内生变量，职工也应当分享企业的净利润，职工分享的企业净利润宜转化为职工收益股份分享企业积累发展的成果，如果企业亏损，职工也应当按照收益股份比例承担企业损失。采用租、借方式提供给企业资金等要素的企业债权人，按照协议从企业中获取租金或利息，不参与企业的经营管理也不分享企业的利润。如果企业股东同时也是在企业中从业的职工，则该股东应分别以股东和职工的双重角色参与分配。

二、按投入要素评估值比例确定投资者获取投资额机会成本的方法

1.评估确认投入生产要素的价值以及拥有企业股权的份额

无论初始股东还是后续股东，投入到企业的各种生产经营要素都应当经过评估，并确认各方投入生产经营要素的市场公允价值和投入要素应当换取企业股权的份额。包括鉴定投入生产要素的适用性、合理评估投入要素的价值、确认投入要素换取企业股权的份额或比例。

2.计算投资额的机会成本

(1)确定投资额的机会成本率。方法一：按照购买中长期国库券的年利息率水平作为投资额的机会成本率，投资者持有投入资金至少应当达到购买国库券的投资收益率，因此这是投资者投入资金应当达到的无风险的安全资金收益率；方法二：按照长期借款的年利息率作为机会成本率，企业借款需要支付给银行利息，如果不对外投资，投资者就可以减少各种形式的借款，投资者对外投资资金应当获取借款资金的利息，因此可按借款资金的利息率确定投资者投入资金额应获取的机会成本率；方法三：按前两者简均数确定机会成本率，这兼顾考虑了购买国库券投资收益率和借款利息负担率的因素。显然，采用不同方式确定出的投资额的机会成本数额是不同的，各方应当依据市场条件和接受企业营运资金的能力协商确定，相比较而言，笔者更倾向于采用折中法确定机会成本率。按投入资产的评估价值和确定的投资额机会成本率计算投资者应获取投资额的机会成本，无论投入要素的实物形态是否转换消失，企业每年应确认投资额机会成本。

(2)投资额机会成本的计算式。

投资额的各年机会成本=投入资产的评估价值×年机会成本率

3.接受投资和分配给投资者投入到本企业权益性资本使用费的账务处理

(1)企业接受股东投入要素业务的账务处理。

企业取得投资者投入的物质要素，接受投资方依据评估报告、各方签订的投资协议、取得物资的发票、收到投资款交存银行取回的进账单回单和物资验收单，作出会计处理：

借：银行存款等(实际收到的投资款)

固定资产(公允价值)

无形资产(公允价值)

贷：实收资本-某投资者投入资本(各方确认股份数量×面值)

资本公积-资本溢价(股份数量×本企业股份公允价与面值的差额)

营业外收入(取得资产公允价总额-换取股份的公允价格总额)

例如，华新公司接受投资者投入资金、设备等生产要素公允价值为55万元，换取企业的10万股股份数，企业的股份面值为1元/股，股份的市场公允价值为3元/股，投资者换取10万股股份所发生的代价为55万元，而10万股股份的公允价值为30万元，投资者未来参与分享股利权益的份额为10万股或总股权的一定比例。华新公司接受投资业务的会计处理方法为：

借：银行存款(或固定资产等)55万元

贷：实收资本-某投资者10万元=10万股×1元/股

资本公积-资本溢价 20万元=10万股×(3-1)

营业外收入25万元=55万元-10万股×3

注：对于要素投入方，在未取得共同控制权的情况下采用成本法核算，依据评估报告、各方签订的投资协议、开出支票的存根联、开出发票的记账联，编制下列会计分录：

借：长期股权投资-某企业(取得股权的公允价总额)

营业外支出-处置资产损失

贷：银行存款

(2)确认分配给股东投入资本使用费业务的核算。

笔者认为企业需要专设“权益资本使用费”和“应付股东机会成本”(以下称“应付机会成本”)账户核算投资额机会成本，确认权益资本使用费的会计处理：

借：权益资本使用费

贷：应付机会成本

支付机会成本的会计处理：

借：应付机会成本

贷：银行存款

4.按投入要素评估价值比例，确认投资者获取投资额机会成本的案例分析

春江机械公司由甲、乙、丙三方分别投资400万元、240万、160万元创办形成总股本800万元；现在公司拟接收丁方追加投入厂房折算投资后股权的20%(丁方的厂房账面原始价值380万元，累计折旧80万元，公允价500万元)，增资后企业股权的市场公允价为2元/每股。企业确定投资额的年机会成本率5%。

(1)在确定了各方投入资产的评估价值、拥有企业股权份额基础上，企业需要确定投入要素形成的股本额。

如果企业已确定了拟增资扩股后的总股本为1000万元，依据各方协商确定的丁投资方投入资产拥有扩股后20%股权比例，那么可以用总股本与股权比例乘积直接确定丁投资方投入资产形成的股本份额为：200万元=1000万元×20%。

如果企业未直接确定增资扩股后的总股本额，笔者认为可采用下列方法确定丁方投入资产形成的股本额：增资后总股本=增资前总股本+新增加的股本。假设增资后总股本为M，那么：M=800+20%M，计算出 M=1000万元；从而确定丁方新投入资产折算的股本额200万元(20%M=20%×1000万元)，形成的溢价额为200万元(200万股×2元/股-200万股×1元/股)，形成当期损益100万元。

(2)确定各投资方投入资产应获取的机会成本。

春江机械公司应当确定的丁方投资形成的权益性筹资使用费用(即丁方投入资产公允价值本期应当获取的机会成本)=500万元×5%=25万元

(3)编制计算表并作出会计处理

但对于股东数多又分散的上市公司，除了定向增发股票置换取得生产经营要素需要单独评估外，通常采用股票份额方式确认各股东投入现金换取的股份数。

华新厂接受丁方追加投资的会计处理：

借：固定资产500万元

贷：实收资本-丁方200万元

资本公积-资本溢价200万元

营业外收入100万元

确认权益性筹资额资金使用费(即投资者应获取投资额的机会成本)会计处理：

借：权益资本使用费65万元

贷：应付机会成本65万元

5.股东分享投资额的机会成本与债权人参与分配方式的区别

实行了股东分享投资额机会成本的企业，股东与债权人虽然都具有了按照投入要素评估价值比例参与分配的形式，但这两者之间的分配有多方面的不同：比如企业可以永久使用股东投入的资本；股东有权参与企业的管理活动和经营决策；股东应分享企业净利润和积累发展的利益；企业支付给股东的权益资金使用费用和分配的股利，不在所得税前列支，不能抵税等方面都不同于债权人的权益。

三、投资者按获取企业股权的份额参与企业净利润的分配

1.企业净利润应当由职工和股东共享

笔者认为股东和职工是企业积累发展的两大内生变量，企业积累发展的成果应当由职工和股东共享，企业的风险和责任应当由职工和股东共同分担，职工合理分享企业利润是职工有效劳动获得合理报酬的体现，这也有助于促进企业的持续发展。

2.股东和职工分享企业利润数额的确定方法

(1)确认了权益资本使用费后的企业利润总额的计算

企业生产经营活动获取了收入，在开展业务中发生相应的代价包括承担的权益资本使用费用，企业的总收入扣除了各项耗费发生额(包括确认的权益资本使用费)的差额形成了企业的利润总额(如果为负数表示发生了亏损)。

(2)确定企业的净利润

按照所得税制要求调整确认企业纳税所得额和应缴纳的所得税额；企业利润总额扣除企业所得税费用形成了企业净利润或净亏损。

(3)确定可供企业职工和股东分享的净利润或净亏损总额

企业实现的税后净利润，在弥补了结余亏损和提取了用于发展的盈余积累金后的数额，形成了可供职工和股东分享的净利润或应承担的净亏损。

3.职工、股东分享企业利润比例和数额的确定

如果企业已经建立了合理的工资分配机制，笔者认为企业净利润或净亏损可以按照职工工资与企业股东投资额的机会成本所占比例分享。

股东应分享企业净利润或承担净亏损的比例=机会成本/(机会成本+职工薪酬)

股东应分享的企业净利润数额=企业确定可供分配的净利润额×股东分享比例

职工应分享企业净利润或承担净亏损的比例=职工薪酬/(机会成本+职工薪酬)

职工应分享的企业净利润数额=企业确定可供分配的净利润额×职工分享比例

其中：职工薪酬是指职工有效劳动获取的应付工资额，不包括职工福利费用、为职工缴纳的社会保障费用、工会经费等项目数额。

4.确定各股东应分享的企业利润数额

某股东应分享的企业净利润=全体股东分享的净利数额×该股东的持股比重

或：某股东应分享的企业净利润=每份股权应分享的净利润额×该股东持股数量

注：某职工应分享的企业净利润=全体职工分享净利涧数额×该职工工资所占比重

企业股东会决议分配股利的方案后，企业依据分配股利的决议和总股份数，编制股利分配表后的会计处理为：

借：利润分配-应付股东股利

贷：应付股利

在股权登记日后，企业确认了股利支付的具体对象，在股利发放日，企业可以通过网上银行自主支付给各股东的股利，也可以委托银行支付，在股东比较集中的非上市公司中，还可以直接约股东前来领取股利。企业编制股利发放清单，在发放股利后，企业依据相应凭证作出的会计处理为：

借：应付股利

贷：银行存款

生产经营要素投资者合理获取投资额的机会成本，企业净利润在股东和职工之间分享，企业建立股东合理参与分配的模式，这既是企业利益分配体系合理化的客观要求，这有助于促进企业持续发展。

参考文献：

股权投资的分配方式范文第3篇

上市公司股权分置改革是当前我国资本市场的中心问题之一，是一项“重大金融创新”。我国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布了股权分置改革试点工作的启动。随着股权分置改革的深入，必将发挥证券市场资本配置功能，使公司治理建立在共同利益基础上，使投资者更加关注公司治理和公司价值。这些财务管理环境的改变，必将影响到上市公司财务管理的目标，从而带来财务管理模式的转变。

一、股权分置改革对财务管理环境的影响

（一）有利于改善上市公司的治理结构

上市公司有两种治理模式，第一种是股东治理模式，它是通过经理报酬(激励机制)，董事会制度(约束机制)，股东大会，用脚投票(引发并购和接管)以及社会约束力量这五道防线来实现公司治理的。第二种是利益相关者治理模式。我国上市公司大多采用第一种模式。公司治理结构是处理公司中的各种合约，协调和规范公司各利益主体之间关系的一种制度安排。在这种制度安排中,股权结构是基础,在相当程度上起较大作用。在股权分置情况下,由于股权估值方式的不同,流通股股东和非流通股股东的利益经常发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时,非流通股股东的利益取向与流通股股东的利益取向不一致,非流通股股东的行为就有可能发生扭曲,导致上市公司无法形成良好的治理结构。WWW.133229.cOM在股权分置改革以后,流通股和非流通股股东利益趋于一致,形成公司治理的共同利益基础。社保基金、保险公司、基金、券商和qfii （合格的境外机构投资者） 等机构投资者将更多地参与公司治理，有利于改善上市公司的治理结构。另外,股改后,上市公司更能通过股票价格这一综合指标来评价管理层的工作,也更容易实施期权等激励兼容的、长效的激励方式。

（二）有利于证券市场资本配置功能的发挥

证券市场的功能是资源配置。这种资本配置功能的实现需要最基本的假设条件：股价能够反映公司的真实价值（即未来收益的现值）。股权分置的情况下，大股东与小股东利益的分置决定着股价被严重扭曲，本来具有预测价值的利润与股票价格之间缺乏内在的联系。股权分置改革后，股票的全流通有助于公司的股价充分反映上市公司的真实价值。无论是投资者，还是公司管理层都会将关注点放在公司价值的提升和公司股价的维护上。在股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，有助于改善“一股独大”的股权结构。机构投资者坚持价值投资理念，日益重视上市公司内部治理，在同股同权同价的证券市场上更能够发挥机构投资者的价值发现能力，促使公司股价向公司价值回归，从而有助于摆脱证券市场上价值歪曲的被动局面。

（三）利用资本市场进行并购扩张将成为上市公司增长的重要方式

公司的成长除了自我积累之外，通过并购进行扩张是非常重要的一个方式。在股权分置问题解决之后，上市公司可以向被收购方定向增发流通股作为支付方式。这种并购扩张的支付方式有利于创造出收购方和被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张。对于被并购方而言，获得了上市公司的流通股，不仅资产的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。因此，利用资本市场和现代金融工具进行的并购扩张将成为上市公司增长的重要方式。

二、股权分置改革对财务管理目标的影响

财务管理的目标有利润最大化、股东财富最大化和企业价值最大化等。在股权分置的情况下，由于股权被人为割开，股东相应也分为两大阵营。这两大阵营的股东在利益追求、关注焦点等方面存在着诸多差异（见下表），他们的矛盾也是显而易见的。

由于股价不对非流通身份的控股股东构成约束，再加上以往剥离上市、分拆上市遗留的历史问题，上市公司财务运作的目标实际上是控股股东利益最大化。由于控股股东控制着财务决策权，这种财务目标下的财务运作产生的后果是：对于非流通股股东与流通股股东之间存在利益矛盾的决策事项，以牺牲流通股股东的利益为代价；对于非流通股股东、内控股股东与非控股股东之间存在利益冲突的决策事项，则以牺牲非控股的非流通股股东利益为代价。证券市场曾出现的通过利润操纵甚至财务欺诈获取配股资格、以牺牲股价为代价获取资金就是明显的佐证。

股权分置改革后，公司治理的利益基础一致化以及证券市场资本配置功能的正常发挥，必将使财务管理的目标从控制股东利益最大化转变为企业价值最大化。对于全流通的上市公司而言，企业价值最直接的衡量标准是股票价格，股价成为企业价值的指示计。随着全流通局面的形成和市场监管效率的提高，股价的信息含量将不断提高，它不仅包括有关企业以往盈利能力和盈利构成的信息，还包括未来盈利潜力、时间分布和不确定性等方面的信息。股价高低表明投资者对上市公司管理层的信心以及未来盈利预期；而对公司管理层而言，股价高低反映公司投资决策以及日常管理中资源配置和运用的效率，并影响未来融资成本。值得注意的是，利润仅仅是影响股票价格的一个重要因素，公司股价是包括利润在内的多种影响综合作用的结果。企业价值最大化不再只强调企业当前的微观经济利益，更注重微观经济利益与宏观经济利益的协调一致。

三、股权分置改革对筹资、投资及股利分配三大财务政策的影响

在股权分置的情况下，控制股东在明显的圈钱动机驱使下，为达到增发、配股或保牌的目的，财务管理上存在着严重的利润操纵和短期化行为。对于业绩平平的公司来说，这种现象更严重。在股权分置下，将净资产收益率作为配股、增发的考核指标的情况下，这种财务行为具有一定的合理性。但是，随着全流通局面的形成和市场监管效率的提高，股价的信息含量将不断提高，股价成为企业价值的指示计。在这种情况下，上市公司在投资项目选择、融资方式、股利政策制定等方面的财务决策必须充分考虑不确定性和时间价值，强调规模、盈利、风险三者的均衡，确保公司的可持续发展，不断提升公司价值。

(一)股权分置改革对筹资政策的影响

股权分置下，上市公司一味追求筹资规模，形成了独特的股权筹资偏好，并且很多上市公司在ipo 或再筹资前往往大肆编造盈利前景十分美好的“项目”，在筹资以后频频改变募集资金用途，以致被冠以“圈钱”的恶名，加上控股股东利用关联交易等手段非法侵占上市公司资金的现象十分严重，导致上市公司经常“现金短缺”、业绩滑坡。这种现象严重地违背了“以投定筹”这一财务管理基本原则，这种筹资规模“多多益善”的偏好完全是非理性的。

之所以出现以上情况，我们可以从不同的角度来分析。从技术层面看，有关实证研究认为，我国上市公司的股权筹资偏好根源于股权筹资成本低廉（约2%左右），低于银行借款（5%以上），并且只是一种软约束；从制度层面看，股权筹资偏好仍然根源于股权分置情况下非流通股的收益来源。有研究认为，非流通股收益来源于4 个方面：高溢价发行收益（指ipo 或增发股份）、控制权私有收益（如关联交易、以劣质资产充好认购股份、以股抵债等）、认配权收益（配售股份是以非现金资产认配）、转让收益（场外大宗协议或拍卖转让）。各种再筹资方式对非流通股收益率最高的是增发，约为72%，其次是发行可转换债券，再次是配股，其收益率也可达到28%至33%。这就可以说明上市公司筹资行为在规模和结构上的非理性偏好根源于股权分置。

股权分置改革后,公司筹集资金会慎重地选择高溢价的再筹资，因为股改后，制度收益没有了，他们无法利用发行股票或者配股进行圈钱了。他们会根据公司的利益更多选择债券筹资，因为它的成本比起股票要小得多，而且银行的资源有限并且都是中短期的，用它增加财务杠杆不会满足公司的战略需要，所以股改后，债券筹资会成为主流。

(二)股权分置改革对投资政策的影响

股权分置下,非流通股的收益主要来自于增发、配售股份时的净资产增值，所以他们对于公司是否真的赚了钱并不十分关心，而是关心上市公司是否达到再筹资资格，上市公司的净资产是否足够高。在我国，由于特殊的管理体制，股票供给少于需求，致使市盈率偏高（约为20 倍）。控股股东热衷于抬高股票市价以获得净资产增值的收益。公司管理层的投资决策会倾向大股东的关联交易也就是大股东控制的公司或行业，这样会使上市公司的资金投入范围过宽，而且投资的目的不是求收益而是求得个人的业绩。股改后，非流通股东的制度收益不复存在，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，公司的资金会投向高收益的项目，会更注意公司业绩的提升。

(三)股权分置改革对股利分配政策的影响

股权投资的分配方式范文第4篇

股利分配请求权长期以来一直未受到重视，上市公司多年不分配或仅象征性分配的现象司空见惯。虽然从2004年12月7日中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《规定》）开始，上市公司股东的长期投资收益形式――股利分配请求权逐渐纳入了公司法律着重保护的范围。股权分置改革中非流通股股东的承诺使股利分配借助股改的契机获得了未来一段期间的预期，且有部分上市公司已经兑现了该承诺。《公司法》虽未就此做出专门规定，但关于股利分配的权利已经融入关于股东利益保护的规定中。然纵观上述规定，或为原则性规定或为非流通股股东的单方承诺，没有明确的罚则保障其执行；公司利润分配的双重税收负担仍在某种程度上形成积极之利润分配的掣肘；上市公司投资同时具有的投机性质使得不同类型股东对公司利润分配形成不同的预期，而资本多数决与高度集中的股权结构的结合加剧了多数意志对股利分配的支配。如此问题使我们对公司股东的股利分配请求权同样持一种谨慎的怀疑态度，故以此为基础进行整理和规范设计。

一、股东股利分配请求权的权利属性解析

（一）股利分配请求权的双重权利属性

作为以股东资格为基础并以公司为请求对象的物质性权利，股利分配请求权从抽象和具体两个层面展现出不同的权利属性。抽象层面的股利分配请求权是指股东享有的按照投资比例或者其他方法分享公司税后利润的一种期待权，其是股东资格所伴随的权利，不具有脱离股权的单独让与性，除非特定股东自愿放弃，也不可以团体决议的形式剥夺，在诉讼法上表现为权利确认之诉。抽象层面的股利分配请求权从有权公司机关做出股利分配的决议时起转换为既得权，在董事会中心主义的立法下，董事会的决议具有将股东的期待权转换为既得权的效力。但在我国，股东（大）会拥有审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的权利，因而只有股东会决议通过之时才是其实现之时。已经转换为既得权的股利分配请求权可与股权脱离而单独转让，相应的诉讼形式为给付之诉。

（二）股利分配请求权之期待权属性的再解析

首先，股利分配请求权由抽象转为具体的条件之一就是公司分配利润，但公司利润不止分配于股东，按照公司法的规定而提留法定公积金等、按照税法的规定缴纳所得税等税收、因公司经营需要而留存等。因此，除去法律强制规定的利润处置，利润分配更多的属于公司自治的范畴，股利分配的期待权也是由具体机关执行的公司自治权利。但《规定》除规定上市公司应实施积极的利润分配方法外，并将现金分配与社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份捆绑在一起，从而具有了强制分配的意味，明显地表现出干预公司自治的倾向。尽管其目的是保护社会公众股东的权益，但这种变相的、一刀切式的强制性规定却是以牺牲公司自主经营以及公司整体利益为代价的，这样的社会公众股东保护是买椟还珠式的，应当重新检讨。

其次，以自治性为基础，期待权层面的股利分配请求权规范应当为任意性或者补充性规范，前者给予公司完全的自治，后者确立了无公司章程或股东协议之除外规定情况下按照投资比例分配公司利润的规则。我国《公司法》规定的两类公司均是资合公司，按投资比例分配典型地表现了资合性特征，将公司自治性规则转化为法定规则有利于减少自治成本。同时，抽象层面的股利分配请求权尽管还不具有转让性，但股东仍得以一定方式处分，如自愿放弃股利分配，或者约定投资比例之外的其他方法以增加或减少、变更其权利。这种处分权在任何公司都是存在的，我国《公司法》第35条和第167条第4款形式上确立了股利分配的补充性规范性质，但实质上却建立在两种完全不同的理念基础上：有限责任公司为“全体股东约定不按照出资比例分取红利”，而股份公司则为“章程规定不按持股比例分配”，前者以单个股东的自愿处分为基础，而后者则具有以资本多数决规则处分股东的投资收益的意味。如此，股份公司的少数资本甚至面临被多数资本剥夺投资收益的危险，而这与《规定》以及《公司法》关于保护股东权益的主旨也是不符的。从整体分析，股份公司股利分配的上述规定似乎针对的是其发行的不同类别的股份，而非针对普通股内部，即普通股之外的其他股份按照章程规定的方式分配。因此，对股份公司的“章程规定不按持股比例分配”应当做出限定性解释，即普通股内部投资比例以外的分配应当尊重股东自愿的和个别的处分权，不得以章程或资本多数决规则代替股东个人的意思。

（三）股利分配请求权之既得权属性的再解析

以有权机关做出决议而转换为既得权的股利分配请求权具有债权的属性，但公司法和会计准则的不同规定使其权利的产生时点呈现差异性。《公司法》将公司利润分配的决策权授予股东会，即董事会制定利润分配方案并提请股东会审议批准，这样，股利分配请求权之既得权取得的时点就是股东会决议做出之时。也只有此时，股东才可以确认股权投资的收益，并请求公司履行。但根据会计准则的规定，法人股东在投资公司董事会做出股利分配决议时即应作“应收股利”和“长期股权投资”的记载，如果股东会决议通过的方案变更了股利分配，再作相应的调整。因此，会计上对股利分配请求权之既得权的认定采取的是董事会中心主义的决策模式，即董事会制定分配方案股东即可记载投资收益，这样，会计准则相比公司法提早确认了股利分配之既得权。

一般来讲，利润分配需要综合衡量公司经营以及股东投资回报两方面，而股东会与董事会对此有不同的利益偏好：股东会倾向于投资回报；而董事会则倾向于预留利润，以通过公司的规模化发展而提升个人利益。然而，即使在股东会的权力一再限缩的立法例，股东仍然掌握着董事的选聘权，这使其有权罢免不顾其利益而一味扩大公司积累的董事，也使董事不得不考虑给与股东适当的投资回报，以维持其经营者的资格。因此，董事会既有冲动留存利润，也有动力向股东分配股利，权力制约机制的存在使其能够较好地平衡利润分配中的各种利益关系。相比之下，股东的权力没有任何制约，其能否在未来不确定的商业风险面前放弃眼前的利益还很难说，更何况其有时还远离经营而欠缺决策资质。因此，董事会相较股东会处于更有利的决策公司利润分配的地位，我国《公司法》将股东会的权力延伸至公司利润分配这一经营事项的做法应当改变，以反映公司所有与经营权能分离的需要，同时也与会计制度保持一致。

当然，在所有与经营结合的有限责任公司，所有者的利益与公司的利益是紧密联系在一起的，其本身具有判断和衡量利润分配中各种潜在冲突的动力和能力，且独立于股东的公司经营结构实际上不可能存在，也没有必要。因此，有限责任公司的利润分配权设计应当不同于股份公司，即股东会（实际上可能是股东集体，而非股东会这一机构）拥有公司利润分配的权力，除非授权董事行使。我国《公司法》采取的是股份公司股东大会职权参照有限责任公司的立法思路，这与两类公司的特性和经营实践脱钩，实质上的区分立法是必要的。

二、股利分配请求权的权利基础

（一）股利分配请求权的公司利润基础

作为一种物质性权利，股利分配请求权以公司具有可分配之利润为基础，因而可分配利润的界定决定着权利实现与否以及实现的程度。《特拉华州普通公司法》第170条（a）所确立了在公司亏损挂账而仅有当前利润的情况下分配股利的灵巧股利制度则为以往亏损但当前营利之公司股东提供了收取投资收益的机制。“不管这一分配准则确立的初衷如何，从该准则执行的现实角度而言，它的确是以满足股东眼前利益并损害债权人的现实利益而追求债权人未来保障的方法。［1］”但同时，“灵巧股利给亏损公司创造了一个吸引新资本加入，帮助公司的原股东和债权人共同走出困境的发展机会。［2］”因而，其只能作为一种例外的股利分配标准，并且应当履行一定的债权人保护程序，弥补亏损和提取特定的法定利润后的税后利润仍是分配的一般规则。相比之下，我国《公司法》以弥补亏损和提取公积金后所余税后利润作为可分配利润的基础，确立了无利润勿分配的绝对标准。但《公司法》之外的立法和实践已经创造了例外标准，如建设性利息分配以特定性质之公司成立特定期间内不能营业而无利润为条件，尽管对其性质有解为利息者，但乃局限于资本维持原则而做出的解释，实质上与股东的投资回报无异，因此已经突破了上述股利分配的绝对标准，尽管作为例外存在。从实践来看，按照《公司法》规定的标准而没有可分配利润的公司常常资金周转困难，亟需外部融资，但债务融资因银行信贷的严格条件而被堵塞，发行新股或者公司债也面临持续营利的条件限制。有学者认为，2001年上市公司ST郑百文重组方案的初始障碍，以及其后产生的诸多法律问题，与《公司法》不允许亏损公司发行新股有一定的关联［3］。但在股东无法获得投资收益的情况下，即使对新股发行不加限制，无论现有股东还是新股东，其自愿投入资本的可能性都大大降低，因此，以当前利润作为股利分配之例外标准并以此刺激股东再投资积极性是可行的，但应使股东和债权人享有充分的、真实的知情权。

（二）股利分配请求权的制度归属

股利分配请求权是股东投资收益的一种表现，即公司可分配利润以股利的形式从公司流向股东，因而是公司利润分配的一部分。公司利润分配是一个整体概念，美国《典范商业公司法》规定，“所谓分配（distribution），是指公司向股东或为了股东之利益及股份，直接的或间接的转让货币或其他财产（公司拥有的股份转让除外），或招致债务的行为；分配的形式可以是宣称或支付股息，购买、赎回、或用其他方式获得自身股份；或向股东或为股东利益而负债；或者其他方法。［4］”这一界定将利润分配之概念的广泛性以及规范的复杂性彰显出来，以将所有具有分配性质的行为统一于利润分配的规则之下，并以此搭建起规范公司行为的制度框架。公司利润分配的实质是公司利润从公司流向股东，因此，一切以公司利润为对象，并具有这种资金流向的行为都可归结为利润分配。除股利分配外，股份回购、为股东提供担保、与股东的关联交易、实质性减资等都可通过制定统一的利润分配规则予以规范。除股利分配请求权外，公司利润分配的其他形式均未纳入《公司法》关于利润分配的统一框架内，公司利润隐性减少或侵蚀的现象时有发生，其他股东或债权人利益受到无形的侵害，但却未得到违法之利润分配规则的保护。因此，借助股利分配请求权之制度归属的界定，统一公司利润分配的诸多形态，并制定相应的决策和利益保护的程序性规范和实体性规范，如信息披露、债权人的特别保护、独立董事发表意见、股东担保、公司可分配利润标准、违法利润分配的法律责任等，股东、债权人与公司各自的利益才有合理实现的充分保障。

（三）股利分配请求权的表现形式

《公司法》未明确规定股利的具体形式，但从股利为股东投资收益形式的角度来看，任何能够以价值衡量的财产都可作为股利分配，不限于《股份有限公司规范意见》规定的现金与股票。股票股利表面上为公司已发行的股票，但现行的法定资本制度下不存在已发行但未认购的股份，因而股票只能以公司留存利润向股东回购或赎回的方式获取，因此对公司而言仍具有现金分配的意味，只不过公司的股本因而增加。但对股东而言，股票股利则兼具风险和利益，即是一种股利，更是一种再投资行为。而现金股利是最直接、最简单、最安全的股利形式，证监会《规定》因而将上市公司最近三年的现金利润分配与其增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份股票和债券发行等联系起来。然而，现金分红表明公司流动资金的充裕，而再融资则是公司流动资金缺乏的象征，将这一矛盾体强行捏合在一起确实称得上“股利之谜”［5］。况且，这道融资障碍通过象征性的红利分配就可轻易绕过，“红河光明”10股送4股派1元（含税）的分配方案因20%的个人所得税而使股东一分钱也拿不到，而这种现金分红“轻轻松松地迈过了中国证监会规定的‘把现金分红派息作为上市公司再筹资的必要条件’这个门槛，既敷衍了管理层，又糊弄了中小投资者。［6］”因此，如同公司利润分配一样，股利分配的具体形式也应当尊重公司自治，但可通过指引或示范的形式引导股东选择适当的股利形式。至于公司无正当理由不分配股利的行为，可以借鉴美国税法关于没有合理的理由而累积留存收益超过一定数额将被课以重税的做法，而德国“自1977年改革以来，法人税法已经充分考虑到了这一立法思想，税法中对用以分配的利润和保留的利润规定了不同的税率和不同抵扣程序。［7］”从而在尊重公司自治的前提下保障股东股利分配权的间接性强制实现。

（四）股利分配请求权的义务主体资格――股改承诺的启示

股改承诺是上市公司非流通股股东向流通股股东做出的、以非流通股获得流通权为目的的一种意思表示，具有承诺的形式和要约的实质。非流通股股东除让渡部分股份外，另做出许多有吸引力的承诺，分红承诺即为其一。但从股利分配请求权之义务主体资格的角度来看，非流通股股东此种承诺的法律效力却值得商榷。

股利分配请求权以适格股东为权利主体，股东所在公司为义务主体，任何股东都没有资格作为股利分配之义务主体。但根据《公司法》的规定，董事会仅享有股利分配方案的制定权，最终决定权――审议批准掌握在股东会，而股东会的决议通常又以资本多数决为一般规则，这样，掌握多数表决权的股东实质上就有决定股利分配的潜在权力，非流通股股东常常就是这类股东群体，因此实际上也有能力向流通股股东做出如此承诺。但这是我国上市公司高度集中的股权结构作用下的产物，其与股利分配之公司法理本不符合，一旦发生承诺无法兑现的情况，其效力问题就可能成为非流通股股东逃避承诺的理由。而且最重要的是，这种承诺本身又延续了我们一再试图禁止的现象――大股东控制权滥用。股利分配取决于公司利润实现情况，只能预测却绝不可保证，一旦保证，则具有必须兑现的意味，且不说三年至五年的这种保证的准确率，为兑现保证必然存在不合理甚至违法之股利分配的情形，尤其是平均每股分红金额承诺。因此，分红之股改承诺本身违背了股利分配请求权以公司为义务主体的原则，可能重蹈大股东控制权滥用之覆辙。

三、股利分配请求权实现的障碍及其对策

（一）税收负担对股利政策的引导

双重征税是影响我国公司股利政策的外部因素，即股利首先要与公司利润一起征收企业所得税，然后再作为股东的投资收益征收个人或企业所得所得税。其中，股票股利还要在股票转让时按实际成交价格向各方征收1‰的印花税。这无形中增加了股利分配请求权实现的权利成本，因而也就出现规避双重征税的现象。有限责任公司最为明显，因其公司所有与经营呈现出普遍结合的特征，股东以经营者身份获得的劳动报酬实际上能够取代股利分配，在作为成本从公司利润扣除后仅征收股东的所得税，从而避免了双重征税。2005年6月13日财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》暂免了股权分置改革中支付对价的印花税以及企业所得税、个人所得税；而其《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》则将个人投资者从上市公司取得的股利所得的个人所得税的计税依据暂减50%。这在一定程度上减轻了税收负担对股利政策的影响，但“暂免”和“暂减”之用语仍然向投资者暗示着政策的不稳定性，50%的比例以及适用范围的严格限定仍然透露出改革者的犹豫。只有建立统一的、稳定的减轻股利分配之负担的税收政策，才能引导股利政策朝着合理的方向发展。

（二）资本市场投机的消极影响及对策

股利是反映和衡量公司经营管理水平以及成长性的重要指标，因而理论上是影响投资决策的重要因素。但在资本市场，公司投资收益又多了一种形式，即股票集中交易的差价，这使其对股利政策的反应并不敏感，以至于长期不分配股利却顺利大规模融资的现象司空见惯，“这实际上剥夺了投资者‘用脚投票’的权利，这就不难解释为什么上市公司制定股利政策时可以根本不顾及市场形象，极少采用现金股利的形式。［8］”证监会《规定》中现金股利分配与新股发行等捆绑在一起的规定也有校正这种不合理的不分配股利现象的意图，但又不能规定具体的分配比例，于是导致象征性分配就可轻易规避的结果，法律规范的严肃性和威慑力受到挑战。同时，不分配股利的现象反过来又加剧了资本市场的投机气氛，如此循环往复的结果就是，股利分配请求权在实践中常常被架空，资本市场丧失了对股利政策的监督和引导功能，投机而非长期投资为股市制造了泡沫。因此，一方面要培养股东对股利分配这种投资收益形式的意识，另一方面要从法律和政策上积极引导以股利回报股东，即将股利分配与鼓励性或优惠性机制联系起来，但非强制捆绑在一起。

（三）违法股利分配的法律责任

没有救济就没有权利，没有充分和有效的救济同样不会有真正的权利。我国《公司法》对违法股利分配的行为类型、责任主体以及责任形式的规定无论数量上还是质量上都不充分，从而使股利分配请求权缺少司法保障，强化责任救济机制因而成为最后一道也是最重要的一道保障机制。

1.违法股利分配的表现。违法股利分配既包括以股利之名义进行的违法分配，也包括具有将公司利润从公司转移于股东之性质的实质上的违法分配，前者如违反同股同利规则、股利分配形式违反公司章程、过度分配股利等；后者如以股东为受益主体的非法的关联交易、贷款担保等。除上述积极的违法股利分配外，消极不分配股利也可构成对股东权益的侵害。我国《公司法》条文未对这些违法股利分配行为进行归纳，甚至在公司法理上也未将这些行为纳入统一的利润分配的范围内进行考虑，从而使诸多具有分配之实质的分配行为单独且不完全地规定。因此，《公司法》应当明确界定分配之概念，并在此基础上通过义务性规范以及责任规则完善违法分配的法律责任。

2.违法分配的责任主体。根据《公司法》的规定，股东会是公司股利分配的最终决策者，但其仅是提供公司内部集体决议机制的组织，股东，确切地说是股东会决议规则下具有多数决定权的股东才是真正的决策者。因此，具有决策权的股东应当对因其同意而通过的违法的股利分配承担相应的连带责任。

但股东会的决议以董事会决议形成的分配方案为基础，在我国，股东大会被赋予了广泛的权力，其对董事会的控制力直接影响后者关于股利分配的决策，表现为董事会以股东的投资利益为出发点来制定股利分配方案，这一分配方案常常成为股东会的最终决议。因此，股东会与董事会对股利分配的意思常常具有一致性，股东会对此的最高权力并不能免除董事会对违法股利分配的责任，不过与股东会一样，应当由同意分配方案之董事作为具体的责任承担者。这时，对违法股利分配决议的通过表示同意的股东与董事共同承担连带责任。但如果股东会否定了董事会的违法分配方案，则董事会的违法决议不会产生任何损害性后果，因而也不能追究其责任，但可作为董事资力评价的参考依据。

3.违法分配的法律责任。我国《公司法》在法律责任一章几乎未对违法股利分配的法律责任进行规定，但从股利分配之责任主体可推导出，关于股东会决议无效和撤销，以及董事勤勉和忠实义务等规定可作为确定责任以及责任形态的依据。股利分配的结果是公司利润由公司流向股东，违法分配的责任首先就是违法分配之股利的返还。关于返还股利的责任，有学者强调股东是否明知其所接受的利益分配为违法，乃衡量股东应否作为责任人的前提条件。且美、德、法等国均将无过错的股东排除于返还责任之列。但笔者认为，违法股利之返还源于股东大会决议无效或可撤销，这使股东保留股利分配“无法定原因”，并“损害”了公司、其他股东或债权人的利益，因此应当适用不当得利返还的责任规则。至于善意取得制度则并不适用于股东，因为股利取得并非基于交易行为，而且股东的“善意”也很难判断，即使不同意、弃权，甚至未参加股东会的股东都很难说其是善意。故此，返还违法分配之股利以无过错责任为原则，责任范围限于所接受的股利分配。当然，同意违法分配之股东和董事对股利返还承担连带责任，如果因各种原因导致其他股东收受的股利无法返还，前述之股东和董事应当以个人财产代替其履行。

股权投资的分配方式范文第5篇

通信地址： 电子邮箱：

乙方：张 三，身份证号： 手机号码：

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丙方：李 四，身份证号： 手机号码：

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甲乙丙三方就投资合作经营深圳市某某公司达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1、深圳市某某公司的注册资本为人民币***万元，实收资本为人民币***万元。其中甲方作为股东实际投入资本金20万元，占公司的股权比例10％。

1.2、三方均认可是在深圳市某某公司的固定资产和货币资产等实有资产处于***资产状况，详见财务报表***。

1.3、甲方向乙、丙两方保证，甲方已经取得了深圳市某某公司的实际经营权和控制权。

二、合作与投资

2.1、合作方式

三方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2、投资及比例

2.2.1 三方各自投资额及比例如下：

2.2.2三方应于****年 月 日前将投资款缴纳于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分别向三方出具财务收据。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 三方经营深圳市某某公司期间的收益分配以三方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把深圳市某某公司前期负债支付完毕之后再分配收益。

3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。

3.2 前期负债的项目

三方均明白和认可，深圳市某某公司前期债务是指如下之债务：

3.2.1 ***

3.2.2甲方为取得深圳市某某公司的实际经营权和控制权而需向其他股东支付的股权转让款人民币***万元（大写：**万元整）；

3.2.3 ****

3.3 前期负债的偿还

3.3.1 上述3.2.2条约定支付给其他股东的费用偿还，以甲方和其他股东于 年 月 日签订的《股权转让协议》中所约定的方式支付。该《股权转让协议》作为本协议的有效附件，且乙丙两方均予以认可该《股权转让协议》；

3.3.2 乙丙两方均予以认可，以支付给其他股东的同样方式支付上述3.2.3条中约定支付给甲方的费用。

四、转让投资或股权份额

4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。

4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1 当本协议3.2条项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。

5.2 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外

6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由三方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。