产权交易业务工作计划范文第1篇

关键词：应收账款资产证券化；资产证券化；徐工机械

一、引言

资产证券化首创于上世纪的美国，之后便迅速在全球扩张。作为一种创新型的金融工具，其与股权融资、债券融资共同构成了当前三大主流融资工具。资产证券化所涉及的领域非常广泛，包含了金融、会计、税收、法律等多个层面，发展受多重因素影响，因此如何有效地开展资产证券化的业务是当前我国众多企业值得思考的问题。近年来，由于宏观经济形势不容乐观，我国众多企业遭遇了严峻的资金压力和沿产业链扩散的市场压力，造成了应收账款高企，流动资金紧张，生产难以为继的局面。在这样的背景下，企业运用应收账款证券化这种新式外部融资方式逐渐得到了企业的重视，以达到帮助企业拓宽融资渠道、补充自身流动性、降低应收账款管理风险、加快资产周转速度等多重目的。目前，我国的部分专家学者也对资产证券化的相关理论进行深入研究和探讨，中国证监会也于2013年3月15日了《证券公司资产证券化业务管理规定》，代表着企业应收账款证券化在未来会有更宽广的发展空间。利用资产证券化这种先进的融资模式和技术，对应收账款实行表外融资，一方面可以为众多企业提供一种新型融资渠道与应收款管理方法，有效地化解企业巨额应收账款的财务风险，另一方面能够促进证券公司开展企业资产证券化业务。但是，我国当前关于应收账款证券化会计方面的研究还比较浅显，不够深入。在我国现行准则下，企业应收账款资产证券化过程中对原始权益人的会计处理会涉及两个核心问题：一是基础资产转移作为销售终止确认还是作为担保融资处理；二是原始权益人是否需要对SPV合并财务报表。第一个问题关系到应收账款转移的经济实质，不同的认定结果涉及到应收账款证券化是属于表外融资还是表内融资，而现行规定下需要根据不同的情形，采用相应的方法（风险与报酬分析法、金融合成分析法、后续涉入法）对原始权益人是否对基础资产保留控制权进行职业判断。第二个问题也关系到资产证券化表外融资的效果，该问题的核心是原始权益人对SPV的控制，而现行准则下存在《企业会计准则讲解（2010）》、2014版合并报表准则两套不同对“控制”的解释，这也给实务造成了很多困难。同时，在税务方面，原始权益人对所得税、印花税的处理并无实质，主要困难在于2016年营改增带来的不确定性。本文从徐工机械一号应收账款资产证券化的实际情况出发，探讨我国企业在应收账款证券化中面临的问题及其应对措施，旨在为企业应收账款证券化会计实务提供一些有益的帮助。

二、徐工机械一号应收账款资产证券化案例分析

（一）徐工机械一号应收账款资产证券化简介

（1）设立、发行概况。徐工机械一号应收账款资产证券化于2015年12月30日正式设立并发行，设立基准日为2015年11月1日，发行资产总额为2亿元人民币，基础资产为徐工机械应收账款，涉及销售合同290份，涉及债务人62户，其账面价值合计为22723.31万元人民币。

（2）交易结构。在此次专项计划中，资产证券化的投资者与专项计划管理人———东吴证券签订认购协议，成为资产证券化持有人。东吴证券与原始权益人签署了《徐工机械一号应收账款资产支持证券专项计划基础资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”），以认购资金向原始权益人购买基础资产。此次专项计划的交易结构中，东吴证券作为计划管理人负责本专项计划的设立和管理。徐工机械和重型机械（徐工机械全资子公司）作为原始权益人将其持有的基础资产项下应收账款转让至专项计划，并作为该计划资产服务机构依据相应《服务协议》要求提供与基础资产及其回收相关管理服务及其他服务。民生银行南京分行作为托管人，为本次专项计划提供托管服务。

（3）信用增级安排。此次专项计划信用提升机制主要包括两方面的安排。一方面，通过优先级／次级支付机制，其中优先级资产支持证券金额为19000万元（按到期日长短进一步分为优先01、优先02），次级资产支持证券金额为1000万元，次级证券为优先级证券的偿付提供一定程度的内部信用支持，同时约定次级证券由原始权益人徐工机械全额认购。另一方面，徐工机械出具《差额支付承诺函》，承诺在任何一个托管人核算日，如专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券的预期收益或本金时，由徐工机械对相应的差额无条件进行偿付。经过上述信用增进手段，初始基础资产池的信用评级由BBB/BBB+上升到AAA。

（二）徐工机械一号应收账款资产证券化会计处理

（1）基础资产转移的性质认定。根据《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财会［2005］12号）的相关规定，需要对徐工机械转移基础资产的经济实质进行判断，进而认定该转移行为是销售还是融资担保，采取相应的会计处理。在现行规定下，需要首先判断基础资产的风险和报酬是否全部转移或保留在原始权益人一方；如果不符合前述情况，则需要根据是否保留控制权进一步判断，若无控制权，视作销售，若保留了控制权，根据涉入程度进行处理。具体而言，徐工机械一号应收账款资产证券化原始权益人徐工机械和受托管理人东吴证券签订有《基础资产买卖协议》。根据协议的具体条文分析，徐工机械认购了专项计划中的次级权益，并为资管计划提供差额支付担保，可以认为徐工机械并未转移全部的风险和报酬。因此，需要进一步结合协议条文分析徐工机械是否对专项计划有控制权。在《基础资产买卖协议》中，徐工机械将基础资产转让后应收账款的权属进行了有效的明确和公示，同时并没有对基础资产的转让进行特别约定，对专项计划也不具备潜在的控制权。总结以上分析，徐工机械对专项计划不具有控制权，相应应收账款的转移可以视作销售处理。相应的会计处理在资产负债表上体现为应收账款减少，现金增加。应收账款的减少额为22723.31万元人民币，现金增加额为2亿元人民币（次级权益处理在下文分析），应收账款账面价值和募集现金的差额（2723.31万元）应确认为当期损益。

（2）对认购次级权益的处理。徐工机械通过认购1000万元次级权益为专项计划提供了信用增进，同时徐工机械应收账款的转移应当视作销售。在这样的背景下，对次级权益处理的关键在于徐工机械支付次级权益的对价是否要计入应收账款的销售收入，即认购次级权益是视作基础资产销售的一部分，还是视作基础资产全额销售后发生的行为。由于资产支持证券一般被认为对基础资产具有不可分割的权益，次级权益和优先权益的差异只在对现金流受偿顺序的先后，无法将优先权益、次级权益和基础资产的特定部分一一对应。从这个角度分析，应该将认购次级权益视作基础资产全额销售后的行为。徐工机械应该将认购的次级权益确认为一项1000万现金认购的金融资产，并在专项计划到期时，现金回流总额超过计划成立时募集现金总额的部分视作徐工机械以次级受益人身份获得的到期分配，计入投资收益。

（3）关于是否合并专项计划的争议。根据《企业会计准则讲解（2010）》对母公司能否控制特殊目的主体的判断标准（经营活动、决策、经济利益和风险）：一是徐工机械一号应收账款资产证券化是徐工机械为进行融资而创立的特殊目的实体；二是徐工机械参与对SPV（该专项计划）的决策，但决策权较为有限；三是徐工机械通过认购次级权益有获得SPV部分剩余利益的权力；四是由于认购次级权益、《差额支付承诺函》，徐工机械承担了专项计划的大部分风险。整体而言，依然难以判断徐工机械是否控制SPV。因此在2010年《讲解》的标准下，专项计划有可能被纳入徐工机械合并范围。然而，从2014年新修订的《企业会计准则第33号—合并财务报表》对控制的定义分析，徐工机械由于不具备参与专项计划运营影响其获得回报金额的能力，不需要将专项计划纳入徐工机械合并范围。通过以上分析可知，不同标准下对是否合并SPV可能会有不同的结论。从企业的角度而言，表外融资、风险隔离是进行应收账款资产证券化的重要目标之一，毫无疑问企业更倾向选择不合并SPV。徐工机械披露2015年年报也显示，其并没有将此次专项计划纳入合并范围。然而就徐工机械是否达到未控制SPV的认定标准这个问题，从相关规定的角度分析仍然存在争议。

（4）税务处理的结果。第一，所得税方面，结合“基础资产转移的性质认定”的分析，徐工机械转移基础资产视作销售处理，差额需缴纳所得税或可在所得税汇算时作为抵扣项在税前列支。徐工机械转让的应收账款账面价值为22723.31万元人民币，取得的转让对价为20000万元人民币，中间的2723.31万元差额计入当期损益并在税前列支。第二，印花税方面，企业应收账款资产证券化不在《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策》印花税暂免的范围内，因此需缴纳印花税。由于在《服务协议》中约定印花税由徐工机械承担，因此徐工机械需缴纳10万元（20000万元×0.05%）印花税。第三，营业税方面，专项计划设立时，徐工机械不需缴纳营业税。但是专项计划存续期内涉及的营改增可能会对徐工机械的税收产生间接影响。结合前文的分析，专项计划增值税链条因SPV纳税身份的缺失而断裂，相应的税收负担将由原始权益人徐工机械承担。目前营改增相关规定尚未细化到企业资产证券化的相关环节，因此营改增对徐工机械税负的影响暂时还难以估计，有待进一步观察。

（三）徐工机械应收账款证券化会计处理存在的问题

（1）应收账款的终止确认过于依赖职业判断。徐工机械在对应收账款转让进行会计处理时，先对基础资产全部的风险与报酬转移情况进行了判断，并认为由于徐工机械认购了1000万元的次级权益并为优先全体提供了差额担保，实质上保留了部分风险和报酬。在以上分析的基础上，进一步对转让应收账款的控制权情况进行职业判断，并根据《基础资产买卖协议》的明细条款认定徐工机械与转让的应收账款之间形成了破产隔离，且无法限制转让应收账款的处置，徐工机械不具备对基础资产的控制权。最后得出徐工机械应收账款的转移应视作销售处理。现行规定下，是否需要对应收账款进行终止确认过多依赖于职业判断。在徐工机械的会计处理中，就需要对应收账款所有风险和报酬转移情况、徐工机械对应收账款的控制权进行职业判断，如若控制权未保留，还要进一步分析原始权益人对基础资产的涉入程度。仅仅是认定应收账款转让的性质，就需要三环节的职业判断，而且由于企业应收账款资产证券化交易结构本身就比较复杂，很大程度上相关职业判断必须在会计人员全面、充分、深刻理解交易实质的基础上进行。在以上的情形下，应收账款终止确认相当依赖于会计人员的职业判断，如果不把握交易的背景、条件、程序和实质，很难做出正确的处理。在错误职业判断基础上提供的会计信息，其决策有用性会大打折扣。

（2）合并专项计划的标准存在争议。从“关于是否合并专项计划的争议”的分析可知，现行规定下，存在《企业会计准则讲解（2010）》和2014年新修订版合并报表两套关于是否合并SPV的判断标准。前者针对了应收账款资产证券化的特性，却是建立在旧版准则关于“控制”定义的基础上；后者是新版准则关于“控制”的定义，但没有考虑应收账款证券化的特殊性。而徐工机械在实际进行会计处理时，若遵循《讲解（2010）》，SPV可能需要纳入徐工机械合并报表；若遵循新版准则，SPV不在徐工机械合并范围以内。从徐工机械的角度出发，基础资产出表是其进行证券化处理的重要目的之一，如果处理后，基础资产仍保留在资产负债表中，那么证券化的效果就会大打折扣，因此徐工机械无疑会倾向于不合并SPV。上述争议的关键点还是落在对SPV“控制”的判断上，从会计信息相关性、可靠性的角度而言，上述判断标准目前仍然混淆不清，需要做出改进。

（3）营改增可能增加徐工机械的税务成本。结合前文的分析，可以看出营改增不会对徐工机械产生直接的影响，但会间接影响其税务成本。营改增背景下应收账款证券化的各参与主体会更加重视增值税进项发票的获取，但是由于SPV纳税身份的缺失，应收账款证券化的增值税链条会发生断裂。原始权益人作为专项计划的发起人和融资方，这部分成本很有可能会由原始权益人承担。如果上述情形属实，将会削弱专项计划对徐工机械效用，企业应收账款资产证券化作为新型融资渠道的积极意义也会大大减弱。

四、政策建议

（一）完善资产证券化会计制度

《信贷资产证券化试点会计处理规定》对证券化进程中相关的发起机构、特殊目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构、投资机构在资产证券化各个阶段的会计处理情况进行了规定，但内容上并没有覆盖所有的证券化业务比如非信贷资产的证券化业务。在这样的背景下，我国需要学习国外现行、更成熟的相关规定，改进国内现行资产证券化会计处理规定，建立更具体和充分的定性定量标准，提出一些更科学客观的会计处理方法，尽可能减少对职业判断的依赖。并且，要提升会计人员的专业能力和职业道德上的再教育，使得其在实际工作中能做出更精准更科学的职业判断。

（二）选择适合的会计确认方法

判断基础资产是否转移主要依据风险与报酬分析法、金融合成分析法、后续涉入法等三种方法。而第一种方法存在三大明显的不足，其更多应用在交易结构相对简单的资产证券化专项计划，对复杂的情形在职业判断上可能存在较大困难。而金融合成分析法相比风险与报酬分析法较好地做到了“顺应了资产定义中的基本要求、较为公允地反映证券化交易的实质、符合会计前后一致性原则”等，对于证券化交易的会计反映更全面，对交易实质的会计处理方法更加准确，比较适合复杂的交易情况。后续涉入法目前而言是三种方法中最科学、操作性最强的方法，比较适合操作。因此，会计人员在会计处理中要依据不同的情况选择更科学更适合的会计确认方法，有效地避免各个方法在实际处理中的局限性。

（三）尽快出台母公司对SPV控制权确认标准的新规定

企业建立应收账款资产证券化专项计划的目的是希望通过破产隔离，来帮助自身实现表外融资，因此该SPV的运营不同于一般的企业，有其自身的特点。在这样的背景下，一般企业在合并中投资方对被投资方“控制”的判断标准不能直接套用在合并SPV问题上。《企业会计准则讲解（2010）》对“控制”SPV的四个判断标准（经营活动、决策、利益、风险）是基于2010年版合并报表准则中“控制”的定义，在2014年新修订合并报表准则对“控制”提出了新的定义后，沿用之前的判断标准已不太合适。因此，有必要在“控制”新定义的基础上，针对SPV的特殊性，建议尽快出台新版母公司对SPV控制权的确认标准，对于新确认标准的内容，至少应注意以下四方面：一是延续之前标准对“实质性控制”的重视，可操作性要强；二是引入“控制”新定义中强调的“可变利益”这一概念；三是鉴于专项计划多为非标合同，确认标准应更多采用定性判断；四是根据与控制权相关性的程度，对并存的判断标准有所侧重。

（四）完善相关税收制度

一方面，给予SPV纳税人地位。我国当前增值税主要是以票控税，进项税额的抵扣都要基于认证通过的增值税专用发票来实现，否则无法抵扣。而证券化交易税收处理的难点就在于如何获取增值税专用发票，如果证券化的交易各方能开出增值税专用发票，则理论上各环节的抵扣链条可以连起来，交易各方可以仅就增值的部分交税从而避免重复纳税。但在现实情况中，因为特殊目的载体SPV更多为一种协议、契约模式，这部分税负的负担将由原始权益人承担。在这样的情况下，可能会限制原始权益人在交易中的出表选择，从而降低证券化交易的流动性。因此，国家应该出台税法新规细则，比如可以由信托计划的管理人来开票或给予SPV增值税法定纳税人地位，甚至可以提供一些证券化交易税收优惠措施来弱化发票问题带来的多重征税问题，通过以上的措施来更好地降低原始权益人的税负，更有利于我国资产证券化业务的持续推进。另一方面，营改增相关规定细化到交易的各个环节。营改增将会在几个方面对原始权益人产生重大影响：一方面是原始权益人向中介结构支付的服务费可以由原先缴纳营业税变为缴纳增值税，而原始权益人可以对这部分增值税进项税额进行抵扣，从而达到少纳增值税的目的。另一方面是给予SPV增值税纳税人的地位，使得资产证券化业务中增值税抵扣链条完整地连起来，减少原始权益人的税负。当然，在现实情况中对于原始权益人的影响可能远远不止这两点，甚至对于整个交易环节中的各个角色都会带来积极的影响。因此，财政部、国家税务总局有必要尽快出台营改增针对资产证券化交易各个环节的新规细则，以鼓励这项金融创新在企业中的进一步发展。

参考文献：

产权交易业务工作计划范文第2篇

一、兜底式增持的交易方式与经济实质

近年来，随着我国资本市场的发展和员工薪酬制度模式的创新，越来越多的上市公司通过制定员工持股计划和股权激励计划向员工授予公司股份，借助于员工自愿投资持股的途径，形成产权关系纽带，使员工获得劳动者与投资者的双重身份，享有相应的剩余价值索取权和经营管理权，强化员工与公司的联系，实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。然而，员工持股计划和股权激励计划中所授予的股票通常为员工自行出资通过二级市场购入，员工持股计划中的股票认购价格基本与股票定向发行价格一致，股权激励计划中标的股票的授予价格或行权价格也基本是按照近期股票市场均价进行确定，除限制性股票激励计划允许按照定向增发价格的50%作为授予价格，股票期权计划通常按照股权激励计划公布前一段时期股票均价甚至上浮一定比例作为后续的行权价格，因此从认购价格来看，员工持股计划和股票期权激励计划自身的吸引力不够。此外，员工购入后通常需要满足一定期限的限售方可出售股票，由此可能产生由于股价后续波动的不确定性造成员工股票持有收益的不稳定性，甚至有可能出现股价倒挂的情况，特别是在股票价格大幅下跌的市场环境下，员工购股后可能产生直接损失，严重影响员工持股的积极性。为了向员工传递对公司未来前景看好的信息，同时给员工持股计划和股权激励计划提供增信和担保，上市公司控股股东纷纷采用“兜底承诺”的方式对员工持股计划进行风险补偿。兜底式增持承诺是上市公司的实际控制人或控股股东对参与上市公司员工持股计划或股权激励计划的员工给予的一种特定补偿承诺，该补偿主要用于弥补员工通过二级市场购入股票未来可能产生的投资损失或预期收益不足。根据我国上市公司已实施的员工持股计划和股权激励计划中有关兜底式增持承诺的条款，可以将兜底式增持承诺的方式分为两种：一种是对股票增持期间股价波动损失的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东仅对员工在一定时期内购买股票并持有规定期限所发生的损失承诺补偿，而不对股票收益率进行保证。如一些上市公司规定，对于一定期间内员工通过二级市场购入公司股票并连续持有一定期间且员工在职的，实际控制人或控股股东承诺对员工股票增持产生的损失予以全额补偿。具体补偿金额是用指定期间员工购入股票的增持均价减去补偿日公司股票价格的差额，再乘以员工持股数量计算得出的。另一种是对股票预期收益率未达到既定标准的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东对员工出售股票承诺了一定的预期收益率，如果实际收益率低于预期收益率，将对差额部分进行补偿。如一些上市公司规定，对员工在一定期间内通过二级市场买入公司股票，并持有满一定期限且员工在职的，对股票持有期间收益率没有达到一定标准的部分，由实际控制人或控股股东向持股员工进行现金补足。基于对以上两种类型的兜底式增持承诺的分析可以发现：从交易标的来看，兜底承诺相当于员工在初始购股环节取得了一项期权，这一期权的行权条件是未来某一特定时期股票价格下跌或预期收益率未达到，因此构成一项典型的欧式看跌期权；从交易对手来看，兜底式增持是上市公司实际控制人或控股股东基于股东身份为增强上市公司员工的稳定性，获取员工为上市公司持续提供服务而进行的一种替代性支付，属于控股股东使用以股票为标的的衍生权益工具向上市公司员工进行的支付，因此构成一种集团内的股份支付行为，故应遵循企业会计准则中关于《股份支付》的相关核算规则；从交易结果来看，实际控制人或控股股东增加了对上市公司的资本性投入，上市公司发生了为获取员工服务的实际支付，持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬，因此应适用资本性投入以及员工薪酬的相关税务处理规则进行处理。

二、兜底式增持的会计核算方法

我国上市公司兜底式增持现象最早可追溯至2015年，然而一直以来，相关的会计核算规则并不明确。2017年6月，深圳证券交易所下发《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》，要求各中小板上市公司需要披露增持公司股票倡议中的增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容，明确补偿方式、金额计算及补偿时点，并要求披露倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式，遗憾的是，这一通知仅是对员工增持公司股票的信息披露提出了规范化要求，并未对兜底补偿的会计核算规则予以明确。2021年5月，财政部会计司《股份支付准则应用案例（第一批）》，以案例分析方式对兜底式增持的会计核算进行说明。案例的基本情况是某上市公司实施一项股权激励计划，公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价值，激励对象在甲公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，上市公司控股股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即公司股票价格上涨的收益归员工所有，公司股票价格下跌的损失由公司控股股东承担且以现金支付损失。从案例所描述的情形来看，该股权激励应该是一项限制性股票激励计划，员工在购股环节按照股票授予日的市场价格进行购买，可能没有获得购股价格的优惠，而股票购入后进入了为期3年的锁定期，只有当满足服务期条款和业绩条款后，员工方可解锁股票并出售。在3年的等待期内，很有可能发生由于股票价格下跌而给员工带来的“隐性损失”，对此上市公司大股东承诺对解锁前的股价下跌导致低于购股成本所形成的损失进行兜底。财政部会计司认为，本案符合股份支付的三个特征：一是属于企业与员工之间发生的交易，即控股股东承担了上市公司员工因股票下跌而产生的损失，属于企业集团与员工之间发生的交易；二是该交易的目的是为了获取员工提供的服务，员工需要为上市公司连续提供3年服务方可获得这一补偿，因此该交易的目的从实质上是为了获取员工为上市公司提供的服务；三是该交易对价与企业未来股票价格密切相关，控股股东补偿金额的多少是与未来上市公司股票价格直接挂钩的，因此该交易的对价是基于上市公司股票价格变动而形成的一种现金支付。据此，财政部会计司认为，本案应按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核算。由于控股股东需要向接受服务企业的员工结算股票价格下行产生的损失，构成了一项企业集团内部的股份支付，控股股东为结算企业，上市公司为接受服务企业。根据《企业会计准则解释第4号》，员工的实际受雇单位作为接受服务企业没有结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计核算，接受服务企业在个别报表中借记“管理费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”；在合并报表层面，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。虽然财政部会计司是以案例解析方式提出了兜底式增持的会计核算方法，但案例所描述的情形与上市公司兜底式增持的实际做法基本相同，且核算规则与股份支付准则及集团股份支付的核算要求保持了一致，因此这一案例解析所提出的会计核算规则具有普适性。然而，兜底式增持中涉及到上市公司、控股股东以及员工三方当事主体，需要解决控股股东与上市公司、上市公司与员工两组交易主体之间的会计核算问题，在财政部会计司的案例中并没有进行详细的说明，因此有必要对这一问题做进一步分析。控股股东之所以对上市公司员工进行兜底，归根结底是基于其控股股东身份与上市公司之间发生了一种权益易。兜底式增持下，可以视同控股股东对上市公司进行一种“增资”，只不过没有记入上市公司的“实收资本”，然后上市公司再将这笔增资款向员工进行薪酬结算。通过这样一种业务分解的方式，可以对兜底式增持中的结算企业和接受服务企业个别财务报表中的会计核算给出一个明确的核算规则。1.结算企业的会计处理。《企业会计准则解释第4号》指出：“结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。”兜底式增持中的结算企业通常是上市公司的实际控制人或控股股东，作为上市公司的投资者，视同对上市公司进行追加投资，因此应借记“长期股权投资”，同时根据结算义务贷记“应付职工薪酬”。然而，会计准则要求核算的金额按照授予日结算企业应承担负债的公允价值确认，授予日结算企业实际上是向上市公司员工授予了一项“看跌期权”，由于授予日员工并没有实际行权，无法准确确定该项结算义务的金额，因此适宜根据期权估价模型估算该项看跌期权在授予日的公允价值。当触发兜底补偿条款，结算企业实际向上市公司员工进行结算时，可能产生结算金额与此前计提的金额之间的差异，建议在结算时一并调整原已计入“长期股权投资”和“应付职工薪酬”的金额。2.接受服务企业的会计处理。持股员工实际上是为上市公司提供任职受雇服务，因此在兜底式增持中上市公司属于接受服务企业。然而，作为接受服务企业的上市公司本身并没有承担结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》：“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”权益结算的股份支付应根据授予日权益工具的公允价值，借记“管理费用”等，贷记“资本公积——其他资本公积”。对于在实际结算时结算金额与预估费用金额之间的差额，接受服务企业应对应调整“管理费用”及“资本公积”。3.合并报表中的会计处理。控股股东如果是上市公司的母公司，需要编制合并报表。在合并报表中，基于合并报告主体的角度，不应存在控股股东和上市公司间的内部权益易，因此应编制抵消分录，抵消控股股东对上市公司的“长期股权投资”，同时抵消上市公司增加的“资本公积”，抵消后合并表中将只体现“管理费用”和“应付职工薪酬”，故从合并报表角度来看，控股股东承诺兜底式增持的交易整体上属于一项现金结算的股份支付。由于控股股东通常只是针对特定时期内股票价格或收益的波动承诺兜底，而对此期间以外的股票价格或收益波动不予承诺兜底，因此无需确认该时期以外由于股票价格波动所形成的结算金额的波动，即无需考虑金融负债公允价值的变动因素。

三、兜底式增持的税务处理原则

产权交易业务工作计划范文第3篇

关键词：证券公司资产证券化基础资产

资产证券化在我国证券投资领域已正式拉开序幕。目前，证券公司已经发行了“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”等数支资产证券化产品。本文拟对我国证券公司开发资产证券化产品实践中的重要问题提出法律思考，以期对资产证券化法制完善有所裨益。

关于资产证券化产品的多样性问题

在我国，资产证券化产品出现了多元化态势。资产证券化产品主要有两种方式：一是以信托结构运作的信贷资产证券化产品，以信托投资公司为受托人；一是以委托结构运作的企业应收款证券化产品，以证券公司为受托人。

信托与证券分业经营、分业监管体制给我国资产证券化实践带来一个弊端，即信托制度未能成为共享的基础性制度单元。在募集说明书中，证券公司不能明确所推出的资产证券化产品属于信托类产品，而是将金融机构与客户之间的关系确定为委托关系。但是，证监会用规章的形式规定了计划财产独立于受托人、托管人等固有财产及其管理的其他财产，类似于信托制度的法律效果。这种“明修栈道，暗渡陈仓”的方法，既不利于资产证券化市场的监管，又不利于明晰当事人之间的法律关系。因此，应该从长计议，考虑将信托制度扩大适用到所有资产证券化试点领域，包括企业资产证券化。

对于功能相似的金融产品应当采用相同的监管标准，使其不应因发行人、监管机构、法律形式的不同而发生监管政策的不同。在资产证券化的系统工程中，对资产独立、破产隔离、信用增级和资产负债表处理等一系列重要环节，应统一立法、协调监管。当前，监管失调的表现比较突出。银监会管辖的金融机构开发理财计划即使符合证券本质，也不敢称为“证券”，而证券公司开发的资产管理业务不敢明确成信托关系，均因担心产品落入对方监管领地。如果要将证券公司资产证券化产品，从委托性质转化成信托性质，其出路就是允许混业经营，具体方式有二：扩大信托制度的应用范围，允许证券公司经营信托业务；允许证券公司收购信托投资公司或者设立具备信托业务经营资格的子公司。

关于基础资产的选择问题

基础资产是资产证券化专项计划现金流的来源，选择合适的基础资产是资产证券化专项计划发行之前最重要的环节。

目前已发行的资产证券化专项计划中，基础资产均是具有未来现金流的收益或“收益权”。例如，莞深高速公路收费收益权专项计划和中国网通应收款资产支持受益凭证专项计划，则分别以公路收费权和网通集团应收款作为基础资产。在选择基础资产时，要注意哪些问题呢？

关于基础资产的命名。基础资产应准确称为“收益”，不能滥称“收益权”。已发行的专项计划中的基础资产均为权益性资产，如联通计划的租赁费实际是债权证券化。收益权不是一个严谨的法律概念，物权、债权和知识产权均有财产性，可作为交易的对象，从而具有收益的权能。收益权通常只能是依附在某种确定的法律认可权利类型上的一个权能，它本身不能脱离其权利自身而单独转让。在资产证券化过程中，基础资产的法律定性应该在既有的权利范畴内寻找，例如债权、知识产权、物权、股权等，而不能概括成债权的收益权、知识产权的收益权、股权的分红权。这些收益权与原生权利在外观上和实体上是一体的，因此，可将基础资产称为“现金收益”，把目前资产证券化过程中出现的收益权回归到债权、物权等严格法律范畴的轨道上来，用规范的法律概念来定义基础资产，而不宜动辄创设新的权利。考虑到实务中的用语，本文仍用“收益权”来描述权益类基础资产。

基础资产的合法性问题。在选择基础资产时，要注意基础资产的权属以及转让合法性。证券公司对基础资产进行尽职调查，要关注原始权益人取得基础资产的合法性、基础资产上是否有第三方权利、是否有司法限制、法律法规或合同对基础资产的转让有否限制性规定、证券公司以专项计划的名义持有基础资产的资格等问题。

基础资产的确定方法问题。对基础资产的确定应采用定性加定量的方式，即将基础资产界定在不超过预期收益金额的范围内的某项权益，以使其与专项计划的预期收益相匹配。这既实现了内部超额担保的目的，又满足了原始权益人返还残值的愿望，最终保障了投资者的利益。

真实销售问题。该问题的本质是收益权转让行为的法律实质是真实出售还是抵押融资。根据资产证券化法律原理，只有实现了真实销售和破产隔离，才能使得资产证券化产品的信用真正脱离发行人的信用，即资产证券化完全依赖基础资产的信用，受托人对资产原始权益人没有追索权，属于满足证券化“真实销售”的实质要求。原始权益人与证券公司签署基础资产转让协议后，原始权益人将收益权转让给证券公司，证券公司支付购买价，双方形成买卖关系。专项计划的收益来源于收益权，原始权益人仅有义务将收益权交付给证券公司在收益权之外，原始权益人对证券公司没有其他给付义务，因此，收益权转让不属于抵押融资。值得注意的是，证券公司专项计划力图将购买的资产的现金流作为第一还款来源（而非唯一还款来源），但由于要求有银行担保，银行承担保证责任后有权向原始权益人追索，容易导致购买资产的行为并未形成“真实销售”。这是目前专项计划设计存在的一个较大弱点。如由股东或第三人对担保银行提供反担保，银行仅向反担保人追索，则可避开上述瑕疵。

基础资产交易的公示问题。为保障投资人的利益，专项计划应尽量完备基础资产的交付环节，以适当的方式向相关权利人进行公示。以债权类权益作为基础资产时，应将债权转让书面通知原始债务人。如果债务人众多无法逐个通知，可考虑在媒体和网站上公告，将转让事项通知其他债权人。对于特许经营权之类基础资产，目前法律法规并未规定其转让涉及的公示程序，可考虑采取主管政府部门批准或备案的方式，以降低制度不配套的风险。

关于现金流管理的问题

证券公司作为专项计划的管理人，其主要职责之一是对基础资产现金流的管理，包括现金流的收取、运作、分配等。

关于现金流的收取。随着证券公司资产证券化业务的展开，基础资产可能分布在不同区域、不同行业，原始权益人如以多个资产打包组成基础资产池，则现金流比较分散，由证券公司亲自管理反而可能增加专项计划运作的成本。此时，可考虑借鉴信贷资产证券化中的贷款服务机构，在专项计划中引入基础资产服务商，由服务商受托对基础资产现金流进行管理。通常原始权益人对基础资产最为熟悉，可作为服务商，为基础资产提供服务，汇集现金流。

关于资金沉淀问题。资金沉淀将直接影响原始权益人的融资成本。基础资产的原始现金流的产生时间与专项计划的收益分配时间不完全一致。选取的基础资产通常大于本息偿还所需要的现金流，将发生资金沉淀。因此，在设计专项计划的收益分配条款时需要充分考虑基础资产现金流的特点。有的基础资产在专项计划期间只发生一次或几次现金流流入，如联通计划中，联通运营公司根据租赁合同只在指定划款日支付租赁费，其现金流的流入时间是确定的。有的基础资产现金流发生频率较高，如莞深计划中，每日均有车辆通行费收入。

为提高原始权益人的资金使用效率，专项计划对产品现金流需要做出合理安排，即产品现金流的安排应当尽量提高资金使用效率。在产品设计方案中，证券公司解决资金沉淀问题的措施主要有三种：

措施之一：结构匹配。由于专项计划中的基础资产是指原始权益人交付的特定时期内一定额度的收益权收入，并未限定收益权收入的具体交付时间。因此，证券公司在进行精确的现金流测算后，在基础资产转让协议中对基础资产交付时间和交付数额予以约定，可以对基础资产现金流进行重新安排，实现基础资产现金流与产品现金流的匹配。因特殊情况发生不匹配，可以通过即时追索担保人来解决问题。由于银行担保是连带责任担保，且属于履约担保，实际上起到可靠的流动性支持和债权担保的双重作用。

措施之二：资产管理。即证券公司将沉淀资金采用资产管理的方式来增加收益，但应投向国债、金融债、证券投资基金、货币市场基金、银行理财产品等风险低、流通性好的金融产品。

措施之三：循环发行受益证券。即证券公司在测算现金流后循环发行资产证券产品，并以专项计划名义设置现金储备账户，用于存储基础资产产生的现金流偿付了当期应付证券本息后的剩余资金。这些余款并不提前偿付给投资者，而是在循环额度范围内用于再次购买原始权益人的同类、同等档次标准的基础资产。通过循环发行受益证券和多次购买基础资产，提前收回的资金又变成了基础资产，这样就不会产生过量资金沉淀，还解决短期基础资产与长期证券之间的期限不匹配问题。

关于统一流通平台的问题

中国人民银行主管的以机构投资者为主的银行间债券市场和证监会主管的证券交易所市场，是资产证券化产品的上市交易的两大平台。全国银行间债券市场是以债券为主的证券流通市场，信贷资产证券化产品在银行间债券市场交易。

流动性是金融产品的生命力。但是，因银行间债券市场的交易主体有限，使只限在银行间市场交易的信贷资产支持证券的流通性很小，截止2006年4月底，信贷资产支持证券仅发生交易1笔。在信贷资产支持证券的交易主体受到限制的情况下，真正意义上的证券化并未实现，而资产证券化所特有的分散风险功能以及为普通投资者创设投资品种的功能也无法实现。从长远来看，信贷资产支持证券如果不能到交易所交易，则其证券化的作用将大大降低。

证券交易所市场同样为资产证券化产品的上市交易提供了必要条件。证券公司发行的以专项计划为载体的“受益凭证”均在证券交易所通过大宗交易系统来进行交易。从节约交易成本和监管成本的角度考虑，应统一资产证券化产品的流通市场，改变目前各自为政的局面。在证券交易所市场进行交易的投资者种类和数量远远多于银行间债券市场，金融产品的定价机制比较完善，且金融风险能够比较有效地向社会分散。所以，证券交易所市场应该成为资产证券化产品的流通主渠道。

总之，虽然资产证券化是国际上比较成熟的金融创新工具，但在我国还刚刚起步。作为企业资产证券化的一种形式，证券公司专项计划将大大推动我国的资产证券化业务发展。只有在实践探索中领悟资产证券化过程中的关键环节和不断解决遇到的重要问题，才能尽快完善资产证券化制度。

参考文献：

1.[美]斯蒂文•L•西瓦兹著.结构金融—资产证券化原理指南.李传全等译.清华大学出版社，2003

2.王开国等编著.资产证券化论.上海财经大学出版社，1999

产权交易业务工作计划范文第4篇

关键词：低效不动产 处置实践 探索 问题

一、低效不动产的定义界定

所谓低效不动产是指长期处于闲置状态、租金收益率低、存在安全隐患，不足以弥补企业折旧、人工、税费、维修等各类费用支出，不能给企业带来预期收益的一类不动产。国有低效不动产处置是指运用公开交易平台转移低效不动产所有权或使用权的行为。笔者通过阅读大量文献，认为资产占用——利润比重分析法 能够更加形象的来界定企业的低效不动产资产。资产占用—利润比重分析法是通过对资产占用—利润结构表的分析来实现的，这种分析方法的主要特点有：将企业内部资产分为高效资产、低效资产和无效资产，通过个资产在总资产中所占的比重与其对应创造的利润比重的比较来判断其资产类型，一般分析周期为五年左右。通过这个分析方法，若在整个考察周期内或大部分时间，企业内部某项资产的资产占有比小于利润占比，但同时也创造企业利润的情况下，该项资产就可以界定为低效不动产资产。

二、低效不动产处置的实践

笔者所在公司低效不动产主要来源于企业自行开发建造或福利分房政策取消后的保留房产，由于绝大多数房产房龄在20～30年且年久失修、地段偏远分散、房型结构不理想，管理不便且存在安全隐患等原因，总体租金收益偏低，不足以弥补企业折旧、人工、税费、维修等各类费用支出。根据国资委加快处理低效无效资产的要求，本着推进全面预算管理，优化资源配置，减少低效不动产运营风险，提升资产运行效率，进一步改善资产运行质量，提升有效不动产的盈利能力，自2012年起开始尝试存量低效不动产处置工作，严格按照集团公司下发的《非股权性资产转让管理办法》，以程序规范、效益提升、安全稳定为基本工作准则，边实践、边总结、边改进、边提高的工作思路，努力推进低效不动产处置工作，并取得了一定的成效。截止到目前，笔者公司共处置完成存量房产计152套、商办用房4套，地下车位8个，合计处置面积达到1.35万平方米，资产处置收入达到2.99亿元，超出评估总价1309.08万元，最终实现处置收益合计1.96亿元，并打包解决了几十套历史占用遗留房产问题。通过上述处置，将不利于公司管理且无法进行改善的低效不动产分离出来，为企业盘活资金，腾出来一定的成本空间，使企业的经济效益得以充分体现。为此，笔者公司在推进低效不动产处置工作上主要做到了以下几点：

1.组织体系保证

成立低效资产处置办公室，并配备专人负责，按项目化管理要求，坚持PDCA+认真的工作方式，全面推进低效不动产处置工作。由于此项工作涉及招商租赁、财务、法务、客服等多个专业，在公司成立跨部门虚拟团队，由公司分管领导负责统一协调，以保证低效不动产处置各项工作的有序开展。

2.完善处置流程

低效不动产处置采取事前、事中、事后全过程管理。事前策划：通过不动产运营效率分析，年度处置计划报经理书记办公会审核与董事会审议（二次审批）；事中管控：处置经济行为上报集团公司审批备案和处置方案上会公示、集团公司指定评估与备案；事后跟踪：审计监察部进行阶段性管理审计、公司纪检参与全过程监督，每次处置行为，上级审计监察部、经营财务部及公司纪检员均派员进行现场监督。具体操作流程如下：

1）公司董事会审议年度低效不动产处置计划与方案；

2）按照处置授权权限分批上报集团公司，取得同意处置经济行为批复；

3）按照国有资产评估程序进行指定评估，取得国有资产评估备案表；

4）具体处置方案经总部领导班子审核备案；

5） 公开市场（平台）上市挂牌交易。

3.健全处置制度

国有低效不动产的处置过程，就是追求资产处置程序合规、效益最大化的过程。但其工作规则，必须符合国家法律法规及现行政策的规定。笔者公司在认真学习领会《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市国有资产产权交易管理暂行条列》、《上海市国有产权交易规则》及集团公司《非股权性资产转让管理办法》等法律法规政策的基础上，起草了公司《低效不动产处置管理办法》、《低效不动产处置交易流程》等制度。目前，公司低效不动产资产处置制度体系基本确立，特别是依法依规规范了低效不动产处置评估、信息公开、定价（低价）流程、领导班子会议决策处置方案、公开挂牌进场交易等制度。

4.优化处置方式

不断优化低效不动产处置方式，实现低效不动产处置价值最大化。根据地区差别、难易程度及相对优劣差异，将存量房产打包捆绑处置，按每包标的总价（以评估价计）不高于1500万元或总量不超过10 套为原则进行处置。实践证明，根据存量房产现状和特点，采用集中交易、批量处置的方式，不仅让有实力的集约竞买人参与竞价，还解决了许多历史遗留问题，有效提高了处置效率，确保和加快了资金的回笼，减少了处置过程中不必要的人力、物力和财力的支出。

5.注重资产调查

首先，履行尽职调查：包含资产权属（抵押、担保、诉讼），欠费（水电煤、有线电视、物业管理、保安保洁费），户籍等情况；

其次，资产现场勘察与调研：对处置标的物的层次、朝向、内部结构变化情况，以及对所处的区域内同质房屋进行价值比较，并形成书面材料（重点揭示瑕疵情况）；

第三，资产现状梳理：包含租赁状况分析、处置事项或优先购买权书面告知、租赁到期或历史遗留问题清理、附属设施设备清理、结构改变恢复及装修补偿等。

6.严控资金风险

近几年，公司低效不动产处置涉及资金量特别巨大。为此，处置资金及时安全到账对企业的经营发展具有十分重要的意义。根据国有资产处置相关规定，转让价款原则上应当在合同生效之日起5个工作日内一次付清。所以，在处置合同中我们特别约定处置资金必须在5个工作日内到帐。每次处置成交后，首要工作即为按日跟踪资金到账情况。特别是在今年第二批存量房处置中，出现了资金支付延迟的倾向，对方提出需要给予2个月的宽限期。为此，我们及时上报法律事务部并紧急发出催款函，按日跟踪资金流向，确保公司利益不受损失，最终在拖延2周后全部到账，并严格按照合同约定追究对方违约金1.4万元。此事件为后续资金到账积累了经验，进一步采取了预警防范措施，后续处置未再发生类似事件。

7.廉洁透明处置

国有低效不动产处置工作十分敏感，涉及到方方面面不同的利益群体。公司每年初对于低效不动产处置工作主要责任人员签订《敏感岗位廉洁自律承诺书》，自觉做好廉洁自律的表率，处处防微杜渐；此后，公司经理书记办公会再提出明确要求：公司领导、处置相关工作人员、职工实行回避制，不得参与低效不动产处置的拍卖、买卖等事项；每次处置行为，均在解放日报纸质媒体及网络上公开处置信息；此外，针对个人或集团内部职工需求购买房产的行为，还专门制定了个人参与购买房产流程及风险须知制度，从源头上为低效不动产“阳光处置”提供了坚实的制度保障。

8.妥善化解历史遗留问题

近年处置的存量房产大多数为上世纪八十年代的老公房，涉及历史遗留问题较多。其中清理处置诸如浦东环龙苑别墅、海事局、庆安路水泵房、区商委置换占用等各类占用房产共计几十余套，无一发生不稳定事件；努力化解房屋因年久失修漏水、房屋结构人为改动、租赁装修补偿及租户到期占用不退等各类疑难杂症达五十余起。

三、低效不动产处置的探索

盘活国有低效不动产应在政府的宏观调控下，以企业战略规划目标为指导，解放思想、转变观念，以市场为导向，以资产效益最大化为目标，进而达到盘活资产的目的。

国有低效不动产处置涉及资产权属不清、清理难度大、情况复杂，并无先例可遵循。通过近几年国有企业的不断尝试与实践，目前对国有低效不动产处置，笔者认为基本有以下四种转让模式，现将四种模式实施路径作以如下分析：

1.与个人交易（协议转让）

根据国家相关规定，企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让，经相关机构批准除外。2013年12月，国务院国有资产监督管理委员进一步下发《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》国资厅发产权〔2013〕78号文件规定，中央企业及其各级控股企业一定金额以上的资产对外转让，应当在依法设立的企业国有产权交易机构公开进行，只有涉及企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有、国有控股企业之间协议转让的，由中央企业负责审核批准。为此，与个人交易不可避免的涉嫌将产生国有资产外流和交易结算无法按时按额缴纳的情况，不利于企业的管理和资金的使用，无法可靠稳定的为企业提供有效不动产运营效率的必要资金流。

2.中介机构挂牌交易

中介机构挂牌交易的处置成本基本与拍卖成本相同，处置的方式及流程对于一般企业管理人员较为熟悉也容易操作，可以实现单项标的处置效益最大化，但较难实现批量化处置，也无法保证在短期内取得交易收入。同时，因市场对房地产价格预期的不同，也使交易很难完全按企业预期的成交价格达成交易。由于中介交易的过程中，客户实地看房的需求，不可避免的将增加交易的隐性成本和风险，此方案无法成为国有低效不动产处置的优选。

3.整体拍卖转让

资产整体拍卖较多的应用于企业的闲置资产；长期经营不善，连续多年亏损或接近亏损的企业资产；以及不利于优化产业结构的企业资产。资产整体拍卖主要采用公开招标竞卖的形式，在平面媒体、互联网等渠道拍卖信息，并通过专项推荐会的方式扩大招商，最终将资产卖给出价最高的竞买人。这种交易模式 能满足国家提高企业资产转让公开透明度，较快的寻找到交易对象，满足企业资金较快回笼的需求，特别是能够解决整体资产包中存在的楼品质量、房屋占用、欠费等诸多隐性瑕疵，避免了可能产生的一些不稳定因素。尽管拍卖机构可以根据《拍卖法》和《工商监管条例》对拍卖的委托手续、拍卖公告、拍卖程序、竞买合同、竞买人资格进行控制管理，但目前尚不足以满足国务院国资委的监管要求。

拍卖机构运用其丰富的社会资源，可以向委托人提供下述服务，并取得较好的实际效果。

（1）平行关联增值服务

①在签订委托拍卖合同前的提前介入制；

②拍卖前的策划方案设计；

③通过拍卖预告、项目推荐会等方式扩大受众面、获取市场信息，供委托人参考；

④积极配合委托人完善拍卖标的物的手续。

（2）纵向延伸服务

①以拍卖前的摸底、接触为基础，在拍卖后协助委托人清场；

②协助买受人办理按揭贷款、过户等手续；

③代委托人协调或做好物业的修复工作；

④代委托人做好欠费等调查工作；

⑤协助买受人联系并指导诉讼工作，保证拍卖后期工作的有序开展。

4.产权交易机构挂牌交易

产权交易机构的交易成本与直接委托拍卖相近，进场交易流程与拍卖基本相似（交易方式可选用拍卖进行），基本步骤为挂牌申报、信息披露、举牌受让、竞价和成交签约。产权交易机构能够提供政策、法规咨询和业务指导，确保国有低效不动产处置符合国家法律法规及现行政策的规定，并能够满足政府相关部门对国有资产监管的要求。但产权交易机构对申报材料审核较严，一般要求梳理干净、权利清晰的资产进场交易（在租赁期内一般要求予以清场），且信息披露时间较长（不低于10个工作日），难以满足企业在较短时间内达成交易意愿。

产权交易机构作为一种交易平台，目前在提供增值服务方面表现欠缺，成交后续工作一般也由转让方与受让方自行办理过户手续，企业须投入大量的人力、物力、财力予以配合。为此，此种模式难以达到低效类资产进行快速处置的目标。

四、低效不动产处置存在的问题

1.缺乏评估价格的时效性

一般而言，评估报告的有效性通常为一年。若是年初评估年底交易，根据当前的房地产市场的波动性，资产的成交价格将与资产评估价格差异很大。评估价格对资产处置的实现起着至关重要的作用。若评估价格偏离市场价格（原则上不得低于评估价），特别是商办房，将会严重影响资产的交易。为此，评估时需要全面披露资产瑕疵状况，充分挖掘资产的内在价值，体现一房一价的评估要求，并科学合理地掌握委托评估与处置计划相匹配的节奏，确保评估与市场价格波动相符合，提高资产价格的市场竞争性与可操作性。

2.缺乏处置税务工作的统筹策划

国有低效不动产处置税务策划，是一项系统性的工程。低效不动产与其他物权资产存在一定的差别，按照其不动产物权属性，低效不动产交易成功后还需要进行法律层面的产权转移登记。由此带来的国有资产交易机构的税务策划与产权转移登记的税务申报事项是否可以竞合，这还有待于今后的工作实践；其次是低效不动产处置与房地产交易过户之间存在一定时间周期性，可直接导致过户申报价格与市场价格存在一定的差异性，如何对这部分差额进行税收调节，需要进行系统性统筹策划，合理节税，从而减少处置成本。

3.缺乏低效不动产的安全管理

在处置实践中，一旦该低效不动产被列入处置的范围，往往会忽略该资产的安全性管理。为此，保持资产的安全性与完整性是处置工作的前提保证，需要进一步加强处置资产在抵押、担保、涉诉等方面的管理；加强资产处置的风险管理，特别是在资产成交后尚未完成产权过户前的责任落实与风险管控，需要明确管理责任，确保资产权属转移前的稳定性、安全性、完整性。

参考文献：

产权交易业务工作计划范文第5篇

关键词：信托受益权；金融监管；博弈；宏观调控

中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2013）04-0032-05

一、引言

在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。

二、信托受益权转让的相关研究

信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2010—2012年银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。正如凯恩（E.J.Kane，1984）在其规避管制创新理论中所言，创新和监管的动态博弈过程决定了两者永远无法达到静态均衡状态。

目前国内对信托受益权转让的研究方向比较单一，主要集中在信托受益权转让与资产证券化的关系领域。如王劭斐、王彤（2003）认为，信托受益权转让是一种带有过渡性质的金融工具， 既具有一定创新，又与资产证券化有密切联系，并认为2003年华融公司以信托受益权转让处置不良资产，虽然没有特定目的载体（SPV）存在和发行资产支持证券，但无论是从交易的结构，还是采用的信用增级技术来看，该模式与资产证券化是极为接近的。其他关于信托受益权与资产证券化关系的研究多围绕《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《办法》）中的“受益证券”展开。郑小平、徐文全（2006）通过对《信托法》、《证券法》和《办法》的分析，认为《办法》以“受益证券”代替信托收益权凭证的提法表明信托受益凭证似乎属于证券的一种，但因《办法》未明确有价证券的内涵和《证券法》对“受益证券”不适用，以及《办法》法律层级较低，导致信托受益权凭证的有价证券性质未得到法律的明确认可。

上述有关信托受益权转让的研究多停留于法律层面，研究对象侧重以银行信贷资产为受托资产的信托受益权流通。本文拟结合特定案例，深入剖析当前信托受益权转让业务在商业银行投资领域的运用，以及银行资金投资信托受益权对我国金融监管和宏观调控的影响，以期对规范当前信托受益权转让业务有所借鉴。

三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融资案例

（一）业务流程

某地矿集团为当地城市商业银行（简称A银行）的授信客户，2012年12月向该行申请28亿元人民币贷款用于投资和开采煤矿资源。该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A银行的高端客户，A银行决定满足其资金需求。但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A银行贷款总量不足300亿元，28亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户贷款比例不超过10%的监管红线；二是贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率。A银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。该交易主要涉及A银行、B银行、券商、信托公司和地矿集团五个主体，在提前对交易具体内容、利润分配、风险承担、各方权利和义务等协商一致的情况下，五方进行下列交易：

1. 签约券商资产管理。B银行作为委托人与券商签订《定向资产管理合同》，要求券商成立定向资产管理计划C，约定对该计划投资28亿元，并要求券商根据B银行的投资指令进行投资。

2. 成立信托计划。券商作为定向资产管理计划C的管理人，按照B银行的指令与信托公司签订《××国投·地矿集团股权收益权投资单一资金信托合同》，委托给信托公司28亿元资金。信托合同生效后，信托公司与地质勘查局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金受让其持有的地矿集团100%股权的收益权，期限两年，合同存续期内，信托公司凭其受让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。该信托为自益信托，券商代表其管理的定向资产管理计划C获得信托受益权。

3. 成立理财产品。B银行根据A银行委托，发行单一机构非保本浮动收益型理财产品，并从A银行募集资金28亿元。理财产品成立后，B银行将理财资金投资于定向资产管理计划C。由于资产管理计划C的投资标的是自益信托产品，因此B银行的理财产品实际投资的是信托受益权。至此，28亿元的A银行资金经过层层流转后进入地矿集团的公司账户，融资过程结束。

从具体交易过程看，该业务中的所有合同包括定向资产管理计划C的投资指令均在同一天签订和下达，A银行、B银行、券商和信托公司之间的资金划转也在同一天进行，B银行、券商和信托公司均未动用其自有资金，具体交易环节如图1所示。

（二）各交易主体的角色

尽管上述交易链条中涉及主体多，交易环节复杂，但交易实质仍是地矿集团以股权质押方式获得A银行信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实交易目的，导致各交易主体的实际角色错位。

1. A银行：形式上投资，实际上贷款。A银行是交易的起始环节和实际出资方，通过与B银行、券商和信托公司合作曲线满足地矿集团的融资需求，实现一举三得：一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾挪出信贷额度用于给其他企业放贷，三是将该笔资产业务的风险系数由发放贷款的100%下调至对金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。因客户和项目由A银行自行选择，B银行在与A银行签订的《理财产品协议》中明确指出，B银行不对理财产品的本金和收益做任何保证，A银行应充分调查和了解地矿集团的还款能力以及经营现状，并要求A银行对信托项目出具风险自担回执函，因此A银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益看，A银行表面获得的是预期收益率为6.15%的投资理财产品的收益，但这种收益方式仅仅是法律形式上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A银行资金产生的股权质押贷款利息收入。

2. B银行：形式上理财，实际上过桥。B银行成立理财产品、募集理财资金、选择投资标的均是在A银行的授意和委托下进行，B银行发行的理财产品形式上是投资券商的定向资产管理计划C，实际真正投资的是信托受益权。虽然券商、B银行和A银行未在信托公司进行受益权转让登记，但通过B银行的理财产品对接信托受益权，A银行实际成为信托计划的真正受益人。B银行作为交易链条中的过桥方，其收益主要来源于0.12%的理财产品销售手续费。

3. 券商：形式上资产管理，实际上过桥。券商代表旗下的定向资产管理计划C委托信托公司成立信托计划，其收益表面上来源于信托公司的资金运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B银行获得的转让价款。该转让价款包括两部分，一是信托计划的本金，即定向资产管理计划C委托给信托公司的资金28亿元；二是高出信托计划本金的溢价款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平台管理费。因定向资产管理计划C的投资标的由B银行指定，因此券商的风险很小，其收取的平台管理费实则为过桥费。

4. 信托公司：形式上信托，实际上过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的环节，信托计划的设立将A银行、B银行、券商和地矿集团联系起来，A银行借助信托公司之手控制地矿集团的股权作为抵押。因信托公司是按照券商的委托设立信托计划，同样不需要承担信托资金运用过程中的任何风险，仅收取0.15%的信托费用作为过桥费。

5. 地矿集团：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但透过环环相扣的交易环节，可以追溯其真正的资金来源是银行。经过层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相当于A银行两年期贷款基准利率上浮6%。

各方角色、风险承担、收益的情况具体如表1所示。

表1：各交易主体角色、收益和风险分析

[交易主体＼&角色＼&收益＼&风险＼&形式＼&实际＼&形式＼&费率＼&A银行＼&投资＼&贷款＼&理财收益＼&6.15%＼&承担＼&B银行＼&理财＼&过桥＼&销售手续费＼&0.12%＼&不承担＼&券商＼&资产管理＼&过桥＼&平台管理费＼&0.08%＼&不承担＼&信托公司＼&信托＼&过桥＼&信托费用＼&0.15%＼&不承担＼&地矿集团＼&信托资金使用者＼&银行资金使用者＼&-＼&-＼&-＼&]

（三）在中央银行金融统计体系中的反映情况

上述各交易主体中，纳入人民银行全科目金融统计指标体系的金融机构只有银行和信托公司。其中，A银行购买理财产品在全科目统计指标“投资”项下反映；B银行发行理财产品在全科目统计指标“金融机构投资”和“金融机构委托投资基金”项下反映；信托公司受让股权受益权在信托资产项下的权益类指标“股票和其他股权”反映。从统计指标的填报可以看出，地矿集团28亿元的资金融通既未计入商业银行各项贷款，也未作为信托公司信托贷款计入社会融资规模口径。

四、信托受益权转让的主要模式

信托受益权转让主要分为买入返售模式和银行理财计划投资模式，其中银行理财计划投资模式操作更为灵活，上述案例就是银行理财计划投资信托受益权模式的演变。在现实操作中，信托公司除了以权益投资的方式为融资企业提供资金外，最常见的资产运用方式是信托贷款。两种投资模式分别如图2、3、4所示。

（一）买入返售模式

买入返售模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。同时过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。

（二）银行理财计划投资模式

1. 银行理财计划对接过桥企业模式：操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给银行A。银行A与银行B签订《资产管理协议》，银行B购买银行A发行的基于信托受益权的保本理财产品。在该模式下，银行B是信托贷款的实际出资方，银行A则相当于过桥方。

2. 银行理财计划对接融资企业模式：操作流程是融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划，银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。

五、信托受益权转让业务对金融监管及宏观调控的影响

经过对上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益权转让业务作为跨市场、交叉性金融产品，打破了信贷市场、资本市场甚至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济效益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观经济调控带来了不利影响。

（一）信托受益权转让是商业银行绕避银信合作新规的监管套利

传统银信合作是银行将理财资金直接投资于信托公司的信托计划，信托公司将资金以信托贷款的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行的表内信贷资产和票据资产。为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。但融资需求旺盛的实体经济以及商业银行考核体制促使各商业银行不断创新产品，以规避监管，银信合作新规中的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规中将“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如案例中的券商资管）则不在新规监管范围之内；其次，新规要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作新规的监管套利。

（二）信托受益权转让加大宏观调控难度

一是银行理财产品投资信托受益权实际是采用资金池—资产池的模式在传统信贷业务之外制造出一个异化的信贷部，并通过证券公司、企业、信托公司甚至包括保险公司、金融租赁公司等机构形成的资金通道，以非信贷方式向各类实体经济提供资金融通。这个过程为表内贷款移至表外、以风险系数较低的资产运用方式计量贷款等提供了操作空间，导致监管标准降低和监管指标优化。二是交易链条的延长使部分过桥方与融资企业之间存在信息不对称，客观上存在发起方利用自身信息资源优势损害过桥方利益的行为。信托受益权转让业务中存在的不公平和信息不对称易导致风险在不同机构和市场的交叉传染。三是资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。

（三）信托受益权转让业务影响社会融资规模的总量和结构

当前社会融资规模统计包括本外币贷款、委托贷款、信托贷款、债券、股票融资等10项指标。信托资金的运用方式不同，会对社会融资规模的总量和结构有重要影响。若以信托贷款的方式融通资金，虽不影响社会融资规模的总量，但会改变社会融资规模的结构，使得原本以银行贷款反映的资金以信托贷款的方式出现；银行以自营资金直接购买或以理财资金间接投资信托受益权，或在表外反映，或在表内的“投资”、“买入返售资产”等指标反映，均不计入本外币贷款，若信托公司也未反映在信托贷款中（如案例所示，其反映在“股票和其他股权”中），则会造成社会融资规模的总量虚减。2011年以来，信托资产特别是信托贷款的快速增长，与银行资金介入信托受益权交易密不可分。信托贷款在社会融资规模中的占比不断上升，数据显示，2012年全国信托贷款增加1.28万亿元，增量是2011年的6倍之多，信托贷款在社会融资规模中的占比为8.1%，比2011年提高6.5个百分点。

六、政策建议

（一）以“实质重于形式”为原则严格界定信托受益权转让业务

一方面，信托受益权公开交易市场尚未建立，主要采取非公开协议转让的方式进行流通，交易不透明；另一方面，银行资金借助券商、保险公司资产管理计划或其他通道间接投资的操作使信托受益权转让具有一定的隐蔽性。建议人民银行协调各监管部门在对市场充分调研的基础上对信托受益权转让业务进行严谨定义。

（二）扩大中央银行信息收集授权，以“统分结合”为原则健全信托受益权转让业务的统计监测

鉴于中央银行在宏观审慎管理中的重要作用，建议进一步强化其在金融统计中的地位和作用，授予其从银行、证券、保险、基金等各类金融机构直接采集信息的权利，以人民银行理财与信托监测信息系统和金融统计标准化为依托，形成对包括信托受益权在内的创新性金融产品的全口径统计和监测。各监管部门则按照监管目标采集特定信息，并通过与人民银行统计信息的共享获得补充参考。

（三）建立和完善金融风险传递监测机制，以“宏微观综合监管”为原则严控信托受益权转让业务风险

当前银行监管部门应顺应业务发展创新监管方法，如将信托受益权纳入银行投资品分类明细下，根据资金性质（自营资金还是理财资金）、信托受益权的基础资产种类（贷款还是其他）分别赋予不同的风险加权系数，通过限定信托受益权投资规模与风险加权资产规模的比值上限，或投资信托受益权的理财资金规模与理财资金总规模的比重等方法，将信托受益权转让业务的风险保持在可控范围之内。

（四）以“适时、稳步”为原则推进资产证券化进程

银行理财资金偏好投资以债券和信贷资产为主的固定收益资产，金融市场交易品种匮乏，在一定程度上迫使商业银行牵头其他主体设计基础投资品，以满足自身投资需要。通过加快资产证券化进程，改善当前金融市场交易品种单一的状况，满足商业银行多样化的投资需求是改变当前银行资金大量集聚于信托领域的根本途径。

参考文献：

[1]E.J.Kane，1984.Microecomic and Macroeconomic Origins of Financial Origination [J].Federal Reserve Bank of St. Louis