董事会决议范文第1篇

一、 同意更换董事长……

二、 同意修改章程……

三、 同意变更住所……

（其他需要决议的事项请逐项列明）

股东（董事）签名：

年　月　日

=====================

司股东（董事）会决议

会议时间：

会议地点：

出席会议股东（董事）：

有限公司股东（董事）会第

次会议于

年

月

日在

召开。出席本次会议的股东（董事）

人，代表

%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决通过：

一、 同意更换董事长……

二、 同意修改章程……

三、 同意变更住所……

（其他需要决议的事项请逐项列明）

董事会决议范文第2篇

第一章总则

第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章董事会的职权与义务

第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

第六条董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条审批权限的划分：

（一）投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

1．被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；

2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；

3．收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

1．公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。

2．公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章董事会会议

第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。

如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明人的姓名以及事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章董事

第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（二）公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

第三十一条董事的报酬由股东大会确定。

第三十二条董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策。

（二）办理公司业务，具体包括：

1．执行董事会决议委托的业务；

2．处理董事会委托分管的日常事务。

（三）以下特殊情况下代表公司：

1．申请公司设立等各项登记的代表权；

2．申请募集公司债券的代表权；

3．在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章董事长

第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。

第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章附则

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。

附件一：董事会会议通知

（）董办字第号

________董事：

根据公司____________规定（或者董事长提议），定于____年____月____日____点在____________________（会议地址）召开公司第____次董事会会议，请您准时参加。

本次董事会会议议题是：____________________________________

先将有关材料份送上，请审阅。

材料名称：______________

联系人：________________

联系电话：______________

____公司董事会秘书处

______年____月____日

附件二：

董事会会议记录

时间：________________________

地点：________________________

参加人：（应写明应到人数：____人；缺席人数：____人。是否符合法定人数）

会议议程：________________________________________________________

主持人：____________

会议讨论要点：（记明参加人发言的主要内容）

___________________________________________________________________

会议表决事项：_____________________________________________________

记录人___________

____年____月_____日

附件三：

____公司董事会决议

第届董事会第号

____________公司于____年____月____日至____年____月____日在____________召开第____次董事会。参加会议的董事有____________，符合规定的法定人数，本次会议表决议题为有效。

会议通过以下议题：（写明议案名称和主要内容）

____________________________________________________________

董事长：________________

参加会议的其他董事：____

董事会秘书：____________

________年____月______日

注：

董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。

董事会议事规则的主要内容包括三个方面：

1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围；

2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托、表决等；

3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。

制定该规则应当注意的问题是：

1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。

董事会决议范文第3篇

01有限责任公司需定期召开董事会吗？

在公司法中，把股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一般指股东会年会，由公司章程规定何时召开。但对董事会，公司法则没有硬性的规定。在管理实务中，董事会一般也分为定期会议和临时会议，定期会议一般每年召开1-2次，其中一次就是董事会年会，主要目的是总结上年，计划当年，董事会年会一般安排在年初召开。如果开两次定期董事会，另一次一般安排在年中召开，主要目的是通报工作进度，完善或调整年工作计划。除定期会议外，根据经营需要，一年中可召开若干次董事会。

02董事会召开前需象股东会一样提前通知吗？

公司法中对股东会的会前通知时限是强制性的要求，这有利于股东提前了解会议议题，充分行使股东权利。但董事会的召开却没有这样的会前通知时限规定。董事会是公司的日常决策机构，为适应瞬息万变的市场，要求董事会的召开象股东会一样提前几天通知董事，是不现实也不利于公司经营的。在管理实务中，定期董事会应提前通知董事并送达会议材料，临时董事会则应精简流程，方便决策。

03董事会会议名称如何表述？

董事会会议名称一般表述为：第*届董事会****年第*次会议。区分第几届是为了明晰权责，按年排序便于存档备查。

04董事会会议由谁筹备？

董事会会议由会议秘书处筹备，但小型公司一般不设秘书处，由负责公司行政工作的部门承担筹备工作。

05董事会会议通知如何落款？

董事会会议一般情况下由董事长召集，公议通知可由董事长签名，加盖公司印章后下发；也可由董事长签发后，只盖公司印章后发文，董事长签发文件存公司档案备查。

06有限责任公司董事会与股东会的关系？

《公司法》规定，有限责任公司股东会行使下列职权（节选）：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(三)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

董事会对股东会负责，行使下列职权（节选）：

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

从上述规定可以看出董事会与股东会之间的职权是存在逻辑关系的。因此，在管理实务中，原则上，提交股东会的议题先要通过董事会审议通过。

07董事会出席人数有什么规定？

公司法规定：有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票，但对出席人数没有规定。在管理实务中，公司可以在章程中对此进行规定，也可以另行制定《董事会议事规则》。很多企业比较常见的做法是，董事会的决议，一般事项，须应到会董事（即全体董事）过半数通过；重要事项，须应到会董事（即全体董事）三分之二通过。因此，董事会的出席人数应该以不低于应到会董事三分之二为宜。

08国有独资公司是什么性质？

公司法第六十四条：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

董事会决议范文第4篇

关键词：国有企业 董事会 外部董事 改革

中图分类号：F270.7 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）05-146-02

一、引言

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。

2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。

2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。

三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效

宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。

宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。

宁波工投董事会改革的主要内容：

一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。

二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。

三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。

四、宁波工投董事会改革的经验与意义

不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。

宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。

宁波工投董事会改革的主要经验：

一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。

二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。

三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。

四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。

总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。

参考文献：

[1] 仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014

[2] 李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015

[3] 杨伟丽著.上海国企试行外部董事动因初探[J].现代商贸工业，2010（11）

董事会决议范文第5篇

现场有小股东要求在投票之前，应该由独立董事发表独立意见；有投资者呼吁，如果独立董事不发表意见，股东拒绝投票，但会议最终还是没有让独立董事意见。

小股东其实是比较熟稔法律法规的。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条明确规定，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等上市公司重大事项，独立董事应当发表独立意见。另外，《上市公司股东大会规则》第十六条规定，“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。但上海家化公告显示，公司为股东准备的会议资料中，没有独立董事发表的意见；股东大会会议现场也没有让独立董事发表意见。这可能违反了《独立董事指导意见》和《股东大会规则》。

程序瑕疵又称形式瑕疵，是指股东大会的召集程序和决议方法违反法律、行政法规或者公司章程的规定。公正的程序是实现正义的重要保障，必须严格遵守。正如英国穆斯蒂莱大法官所言：“关于技术问题，我认为坚持规范的程序并不是律师们鸡蛋里挑骨头的发明创造，而是基于那些与会议有关的人多年来的实践经验所得出来的认识，即如果不遵守程序就会不可避免地产生混乱、怨恨和争议。”现实中，上海家化股东大会的程序瑕疵也确实引发了中小股东的不满。

事实上，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等重大事项，要求公司在发出股东大会通知的同时披露独立董事的意见及理由，这并非多此一举。很多股东难有代言人进入董监高行列，不了解董事、高管的作为或业绩，怎么去评判？因此，唯有指望通过相对独立的第三方即独立董事的意见，来了解相关董事或高管，如此才能做出较为公正的评价。没有这个意见，中小股东投票就可能无所适从，或者只会听从实际控制人的一面之词。

在成熟市场，有瑕疵的股东大会决议在未生效前可以撤回，而要撤回决议，同样要有相应程序。一般来说撤回也应采取股东大会决议的形式，而且如果瑕疵决议是通过普通决议的方式，撤回也应采取普通决议的方式，如果瑕疵决议是通过特别决议的方式撤回也应采取特别决议的方式。这是因为，通过普通决议所要求的赞成票比例一般要低于通过特别决议所要求的赞成票比例，如果允许以普通决议撤回特别决议，那么部分股东可以借助撤回手段规避立法上对特别决议法定数的要求，造成不公正结果。另外，如果大股东或实际控制人强行实施有瑕疵的股东大会决议，对此司法就必须介入；在成熟市场，法院对此可作出撤销决议、决议无效或不成立的判决。

目前我国对股东大会决议瑕疵的规定，主要是在《公司法》第二十二条有所涉及，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。