董事会换届履职报告
董事会换届履职报告范文第1篇
我国公司法除了赋予董事相应的权利以外，也规定其有忠实义务与勤勉义务。例如，公司法148条规定，董事不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，即董事负有竞业禁止义务。如果董事想自营或在竞争性公司任职，就必须辞职。
说到辞职，公司法虽然对董事选举和替换作出规定，但对其辞职规定不明确，仅在第45条做了一个模糊性的规定，即：董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。问题在于，如果股东（大）会一直没有改选董事，或者董事的辞职未获得批准，那么提出辞职的董事是否还存在竞业禁止义务呢？由于法律规定的不明确，因此而产生的纠纷不在少数。笔者认为，董事与公司之间的关系为委托合同关系，在不违反公司法强制性规定的情形下各方均有权随时解除合同。董事随时可以辞职，并在合理期限后生效。
委任而非关系
关于董事与所属公司之间的法律关系属于何种性质，我国公司法虽然没有明确界定，但现代大陆法系国家认为股东（大）会与董事之间的关系是民法上的委任关系，而不是关系。民法中委任关系针对委托人与受托人之间为特定事务的处理而设计，受托人基于委托人的授权和指令进行相关行为。公司法中董事与公司的权利义务基于法律规定和公司章程约定，董事在履行职务时应当尽善良管理人注意义务。
股东（大）会是公司权力机关，有权选举和更换董事。这些董事由股东（大）会选举和更换，根据法律和公司章程的规定履行职责。董事辞职，也是与对方解除合同。在委托合同中，合同的当事人双方均享有任意解除权，可以任意解除合同。这是因为委托合同以当事人之间的信任关系为前提，而信任关系具有一定的主观任意性。在当事人对对方当事人的信任有所动摇时，就应不问有无确凿的理由，均允许其随时解除合同。否则，即使勉强维持双方之间的关系，也必然招致不良后果，影响委托合同目的的实现。公司法在董事辞职方面没有作出限制，原因之一是为了保护委托合同中的解除合同自由权。
辞职报告提交董事会
董事与股东（大）会之间是委托合同关系，董事辞职就是与股东（大）会解除委托合同，因此，理论上应当将解除合同的通知（辞职报告）送达股东（大）会。
由于股东（大）会不是常设机关，需要由董事会召集股东（大）会会议，并将董事辞职的议案提交股东（大）会。因此，实践中，辞职董事应将辞职通知交给董事会，并由董事会向股东（大）会提交。
中国证监会对这一观点明显认可。2014年中国证监会修订的《上市公司章程指引》第100条规定，董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除此情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
无需股东会批准
委任与免除董事职务的权力机关是股东（大）会，这是否意味着股东（大）会召开和批准是董事辞职必要条件？我国司法实践对此持否定的态度。最高人民法院公报的（2011）东中法民二终字第88号民事判决书对此予以了充分解释。
首先，从公司法的基本原则和公平原则考虑，有限公司的人合性决定股东、董事之间的决议不可能是绝对的，公司的股东担任董事并与公司的其他股东发生纠纷，公司的董事会、股东会已经出现了僵局。公司的董事会是公司重要的组织机构之一，董事作为董事会的成员，行使重要的职权，但此职权是以决策、表决的权利为核心，以管理层次上的职权为主，应当区别于受公司聘用的员工。董事以自己在管理、经营各方面的能力为公司出谋划策，是公司的组织核心，而一旦董事再没有意向继续担任公司的董事，其也不会再为公司提出有益建议和主张，也失去了董事的价值。一般董事不会与公司签订任职期限的合约，但《公司法》规定了董事等高级管理人员的法定义务，如竞业禁止等，如果董事掌握公司的商业秘密或其信息，公司可以通过签订竞业禁止合约等方式保护权利。如果董事一定要通过股东会和董事会作出“同意”的决议董事才能离职，在公司股东间出现矛盾的情况下是不能实现的，根据民商法的意思表示自由原则及公平原则，不应该限制董事辞职的权利。即，董事的辞职无需要股东（大）会批准。
限制辞职应有度
《公司法》第四十五条第二款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”这一规定也表明，董事在任期内可以辞职，但是由于董事会应当具备法定人数，如其辞职后公司董事人数大于法定人数，不影响公司董事会的正常运作，这种情况下，董事的辞职应当是立即生效的。
如果董事辞职导致董事会人数低于法定人数，而且公司一直未改选董事，那么辞职董事是否无限期地承担相关义务呢？笔者认为是否定的。我国法律规定有限公司的董事会人数最低为三人，股份有限公司董事会最低人数为五人；如果董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，根据法律规定，在改选出的董事就任前，原董事依然应履行董事职务，并承担诸如竞业禁止等义务。公司法这一规定是对董事辞职自由的限制，但是，对董事辞职自由的限制应当是有限度的，不能为了限制该董事的辞职而无限期地不选任替任董事。
董事会换届履职报告范文第2篇
第一条职工董事、职工监事及其制度。
职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。
第二条职工董事、职工监事制度建设的目标。
凡依法设立董事会、监事会的公司都要逐步建立职工董事、职工监事制度，并在源头参与、监督和维护上充分发挥作用。
第三条职工董事、职工监事设置。
1.国有独资和国有控股的公司董事会成员中，不得少于一名职工董事；其他公司董事会中，可以有职工董事。职工监事的人数不得少于监事会成员总数的三分之一。职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，不占职工董事、职工监事的名额。
2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。
第四条职工董事、职工监事条件。
1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通和参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。
2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。
工会主席、副主席可以参加职工董事、职工监事的选举。
第五条职工董事、职工监事产生程序。
1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党组织审核确定，并报告上级工会。没有党组织的公司应当由上一级工会组织审核确定。
2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会或者其他形式以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。
3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。
第六条职工董事、职工监事补选和罢免。
1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。
2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。
第七条职工董事、职工监事任期。
职工董事、职工监事的任期与公司董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。
第八条职工董事、职工监事职责。
1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。
2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。
3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。
4.职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。
第九条职工董事、职工监事工作制度。
1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。
2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。
3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。
4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。
5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。区(县)以上单位的相关部门要适时安排职工董事、职工监事集中培训。
6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。
7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工（代表）提出的质询予以答复，接受职工（代表）的民主评议。评议结果要形成书面材料。
8．奖惩制度。公司职工（代表）大会要对职工董事、职工监事进行考核，实施必要的奖惩。对履行职责好的职工董事、职工监事，应当给予表扬奖励；对不称职或者有渎职行为的职工董事、职工监事，应当进行撤换或者罢免。
9．保障制度。职工董事、职工监事依照《公司法》和公司章程行使职权，任何组织和个人不得压制、阻挠或者打击报复。职工董事、职工监事在任职期间，其劳动合同期限自动延长至任期届满，除因劳动保障法律、法规规定的情形或者劳动合同约定外，公司不得与其解除劳动合同或者作出不利于其履行职责的岗位变动。职工董事、职工监事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照公司董事、监事执行。
第十条建立职工董事、职工监事制度相关部门的职责。
董事会换届履职报告范文第3篇
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
第二条公司住所：[文秘站网文章-找文章,到文秘站网]
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元。由全体股东在公司设立登记前一次性缴足所认缴的全部出资。股东的出资须经法定的验资机构验资。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，经公司全体股东一致同意，也可以不按照出资比例优先认缴出资。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名证件号码出资方式出资额
货币人民币万元
货币人民币万元
第六条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书，置备股
东名册。
记载于股东名称的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
股东若变更其名称，由公司将变更后的姓名或名称、住所、出资额记载于股东名册。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
（9）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（5）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第六章股权转让
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第十条股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其
股权时，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，如其他股东放弃该优先购买权的，须出具放弃该优先购买权的书面材料。
第十一条股东依法转让其股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
（13）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当于会议召
开十五日前通知全体股东，临时会议可当即通知全体股东，经全体股东同意后即召开。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使
委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报
告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财
务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（13）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负
责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起
诉讼。
（7）对执行董事决定事项提出质询或者建议。
（8）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
监事可以列席股东会会议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年二月一日前送交各股东。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司应当于每年12月按规定弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后按照股东实缴的出资比例向股东分取红利。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤
销的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
（7）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散的。
公司有上述第（1）种情形时，可以通过修改公司章程而存续。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章
程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程未尽事项，均按《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》及国家的法律法规执行。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同修改，自修改之日起生效。
第三十四条本章程一式四份，公司留存两份，并报公司登记机关备案两
份。
董事会换届履职报告范文第4篇
第一条为规范市管企业公司治理结构，健全国有资产监管体系，加强监事会建设及其成员管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《省企业国有资产监督管理条例》、《省省管企业监事会管理暂行办法》等有关法律法规的规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条本办法适用于市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称公司）。
第三条监事会对市国资委负责并报告工作，依照有关法律法规及公司章程规定，对董事、高级管理人员（含财务总监，下同）执行职务行为进行监督，对公司财务进行监督检查，对国有企业的国有资产保值增值状况实施监督。
第四条派驻监事会的公司名单由市国资委提出建议，报市政府决定。
第五条监事会开展监督检查工作所需经费纳入市级国有资本经营预算，从国有资本收益中列支。
第二章监事会的组成及其职责
第六条监事会由主席、监事若干人组成，监事会成员不少于3人。国有独资公司监事会成员不少于5人，其中监事会职工代表的比例不得低于三分之一。
第七条监事会成员分为职工监事和外派监事，市国资委向国有独资公司派出监事会主席和外派监事；向国有资本控股公司推荐股东代表监事，监事会主席由市国资委依法推荐，经全体监事选举产生。职工监事由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生，报市国资委备案。企业董事、高级管理人员不得兼任监事
第八条监事会成员每届任期3年，届满经考核合格的可连选连任。外派监事不在同一公司连续任职。
第九条坚持德才兼备、以德为先的用人标准，按照专业化和职业化的方向，通过组织选派、市场化选聘等方式选任外派监事。
第十条监事应当具备下列条件：（一）坚持党的路线、方针、政策，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，无不良履职记录；（二）熟悉国有资产监管的法律法规和有关规定；（三）熟悉企业经营管理，具有财务、审计或者经济管理等方面的专业知识或工作经验；（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；（五）法律、法规和公司章程规定应具备的其他条件。
第十一条监事会履行下列职责：（一）监督检查公司贯彻执行有关法律法规以及国有资产监督管理规定和制度情况，监督公司章程执行情况，监督公司内部规章制度建立及运行情况；（二）监督检查公司的财务，查阅公司的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、规范性；（三）监督公司重大决策行为，监督董事会及专门委员会的运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见，会签企业上报市国资委的有关公司改制、产权变动、资产处置等相关文件；（四）监督公司重大经营管理活动（包括：发展战略规划，重大投融资，公司合并、分立、改制、上市、解散或申请破产，关联交易，资产评估，重大资产转让，注册资本增减，债券发行，对外担保、捐赠或赞助，利润分配，法律诉讼，重大项目招投标以及市国资委关注的其他事项），重点关注经营管理行为的合法性、合理性，监督经理层执行董事会决议情况；（五）监督董事、高级管理人员履行职责情况，并对其经营业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；（六）发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在较大风险，情况紧急时可要求公司立即暂停该行为，并同时向市国资委报告；发现公司经营情况异常应进行调查，经规定程序可聘请中介机构协助工作，也可建议市国资委进行定向稽查；（七）发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或市国资委规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向市国资委及有关机构提出处理建议；（八）履行法律法规、公司章程以及市国资委赋予的其他职责。
第十二条监事履行下列职责：（一）出席监事会会议，发表意见，行使表决权，审议监事会报告；（二）列席董事会会议、总经理办公会、党政联席会议、年度（年中）工作会议、财务工作会议、财务预决算会、生产经营专题分析会议以及其他与企业经营管理活动有关的重要会议；（三）跟踪关注公司重要情况和重大事项，发现问题提交监事会讨论；（四）对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价，发现其履职行为损害公司利益和国有资产权益，提交监事会讨论；（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。
第十三条监事会主席除履行监事职责外，履行下列职责：（一）召集、主持监事会会议，组织开展监督检查工作；（二）负责监事会的日常工作；（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；（四）代表监事会向市国资委报告工作、与董事长或总经理交换意见。
第十四条职工监事在履行监事职责过程中，应注意发挥熟悉企业情况的优势，听取和反映公司职工的意见建议，代表职工行使监督权利。第三章监事会工作方式
第十五条监事会可以采取下列方式履行职责：（一）召开与监督检查事项有关的会议，听取公司关于董事会运作、经营管理活动和财务会计报告等事项的汇报；（二）查阅公司的财务会计资料以及与经营管理有关的其他材料，向职工了解情况、听取意见；（三）向有关部门和银行了解公司的财务状况和经营管理情况；（四）定期与董事、高级管理人员及纪检监察、审计、财务等有关机构进行沟通，就公司应予以关注或整改的有关问题交换意见，没有整改的可提请市国资委责成公司纠正；（五）监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席有关会议，可对有关事项提出质询或者建议。
第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，审议监事会年度工作计划及年度监督检查报告等重要事项；临时会议根据需要召开，审议专项监督检查报告、专题监督检查报告等事项。（一）监事会研究重大事项，由监事会全体成员集体研究决定，表决事项须经全体监事过半数通过，会议表决实行1人1票；（二）监事有权在监事会会议上充分表达自己的意见、行使表决权，有权要求在会议记录上对其发言情况作出说明性记载；（三）监事会应对会议所议事项的决定及有关情况作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；（四）监事提交研究的问题，监事会未予以研究或研究后未形成一致意见的，可直接向市国资委报告。
第十七条监事会应定期向市国资委报告工作和公司情况，提交年度监督检查报告、专项监督检查报告和专题监督检查报告。
第十八条监事会监督检查报告的内容包括：（一）公司财务以及经营管理情况评价；（二）重大事项的实施监督情况；（三）对公司存在问题的处理建议；（四）公司负责人的经营业绩评价以及奖惩、任免建议；（五）市国资委要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向公司透露本条所列监督检查报告的内容。
第十九条监督检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署后报市国资委。监事对监督检查报告有原则性不同意见的，应当在检查监督报告中说明。
第二十条监事会应建立完善工作制度体系、制定年度工作计划，报市国资委备案。监事会成员应向市国资委提交年度述职报告。
第二十一条监事会根据公司实际情况，对公司重大经营管理活动进行全过程监督。
第二十二条监事会根据对公司实施监督检查的需要，经市国资委同意，可以聘请中介机构或专业人员协助、配合工作。必要时，可以建议市政府责成审计机关依法对企业进行审计。第四章支持保障
第二十三条市国资委应支持监事会依法履行职责，确定公司考核目标和考核结果，研究公司投资、改制、资产评估等事项，考察或考核公司领导人员，应听取监事会的意见。
第二十四条公司应保障监事会开展工作，提供便利条件。建立财务会计报告、内部审计报告报送制度，及时向监事会提供财务状况和重大经营管理情况等有关材料。
第二十五条公司应当积极配合监事会对重大事项进行监控，对重大事项的酝酿、讨论、决策、执行和结果及时通报监事会，并将有关材料抄送监事会备案。公司有关改制、产权变动、资产处置等相关文件，上报前应与监事会共同会签。
第二十六条政府有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。
第五章约束机制
第二十七条监事会成员履行监督职责应当遵守法律法规和公司章程等有关规定，对市国资委及公司负有忠实勤勉义务，遵守下列行为规范：（一）不得泄露工作秘密和公司商业秘密；（二）不得违反规定接受公司提供的报酬和馈赠，不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益；（三）不得直接或间接持有公司所出资的各级子公司、参股公司股权；（四）不得参加有可能影响公正执行职务的活动。
第二十八条经市国资委同意并经法定程序，外派监事可以兼任任职公司的重要子公司监事会职务。监事会主席不在其他公司或经济组织兼职。
第二十九条外派监事不得在其任现职前工作过或其近亲属担任董事、高级管理人员的公司任职。
第三十条监事会及其成员的考核评价由市国资委负责，具体考核评价办法另行规定。第六章责任追究与奖励
第三十一条监事会及其成员的责任追究由市国资委负责，坚持事实清楚、证据确凿、定性准确、程序完备、处理恰当的原则。
第三十二条董事、高级管理人员执行职务行为严重违反法律法规、公司章程和市国资委相关规定，财务会计信息严重失真，决策或经营管理不当造成国有资产重大损失，监事会未履行监督职责，经查实追究相关人员的责任。以前任期内未履行监督职责应追究责任的，进行责任追溯。
第三十三条属于公司故意隐瞒或提供资料不真实、不及时、不完整，监事会无法发现的，经认定可减轻或免除责任。对应予追究责任的事项，监事已直接向市国资委报告或会议记录记载发表了反对意见的，经认定可免除责任。
第三十四条对需要追究责任的，根据情节轻重，依据有关法律法规和规定给予问责、处分或追究刑事责任。
第三十五条监事会成员考核评价优秀的，或在维护国有资产中做出重大贡献的，由市政府或市国资委给予表彰或奖励。
董事会换届履职报告范文第5篇
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：_____有限公司
第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第八条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
_______年_______月_______日
有限责任公司章程范本二
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_______有限责任公司
第四条住所：_______，邮政编码：_______。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本：_______万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
(注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成现金、将实物写成设备、将知识产权写成专有技术、工业产权或非专利技术、无形资产等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。
请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填)。
第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿;
(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事);
(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;
(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;
(七)优先购买其他股东转让的出资;
(八)优先认缴公司新增资本;
(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;
(十)其他权利。
第十六条股东履行以下义务：
(一)遵守法律、行政法规及公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;
(五)其他义务。
第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七章股东会职权、议事规则
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年二月份(注：由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)
第二十三条股东会的议事方式和表决程序：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：股东也可确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例(注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(注：空格中所填的数应少于后面的三分之二，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的过半数相一致。
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意，将第二十三条改为股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设12名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及董事会的字样改为执行董事，将监事会改为监事如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中副董事长的字样。)
第二十四条股东出席股东会会议可以委托人，人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(注：股东可自行确定具体比例)
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八章董事会产生办法、职权和议事规则
第二十七条公司设董事会，成员为(注：三至十三人)人，由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长(注：也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
第二十八条董事任期(注：任期不得超过三年)年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
(注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第三十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序：
召开董事会会议，应当于会议召开十日(注：也可规定其他通知时间。)以前通知全体董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。)
第九章监事会产生办法、职权和议事规则
第三十三条公司设监事会，成员(注：成员不得少于三人)人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
(注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提讼;
(七)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期(注：任期不得超过三年)年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。
第四十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集主持董事会会议;
(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。)
第十一章股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
(注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。)
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例(注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。)行使优先购买权。
第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。)
第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提讼;监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提讼。
第十三章公司财务、会计和利润分配
第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
公司应当在每一会计年度终了三十日(注：也可规定其他时间。)内将财务会计报告送交各股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例(注：对红利的分配也可以规定其他方式，)分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四章公司合并、分立
第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十五章公司解散和清算
第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十五条公司有本章程第六十四条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第六十六条公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项
第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。
(注：也可通过职工代表大会或者其他形式。)
第七十六条在公司中，根据中国共产程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十七章附则
第八十条公司的营业期限十(注：对营业期限也可规定其他时间。)年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第八十二条本章程下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八十三条公司章程的解释权属于董事会。
(注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。)
第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
