董事会独立董事述职报告范文第1篇

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于本《指导意见》前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

董事会独立董事述职报告范文第2篇

关键词：上市公司；审计委员会；外部审计；内部审计

审计委员会是公司治理结构中的一项重要制度安排，该制度最早出现于20世纪40年代的美国，起源于震惊审计界的美国迈克森。罗宾逊药材公司倒闭案。1987年，美国欺诈性财务报告全国委员会（TreadwayCommission）就审计委员会问题发表了一份报告，较具体地提出了审计委员会的功能。1999年，纽约证券交易所与全美证券交易商协会等组织新发起成立的蓝带委员会（BlueRibbonCommittee）起草了一份《关于提高审计委员会效果的报告和建议》，全面扩展了审计委员会的功能。安然、世通等一系列财务造假案后，2002年7月25日美国国会通过的萨班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）进一步强调了审计委员会的责任和独立性。我国的上市公司虽只有10余年的历史，但财务造假案却触目惊心，琼民源、郑百文、黎明股份、蓝田股份、银广厦等案件造成了极坏的社会影响。为了完善上市公司治理结构，促进公司内部审计与外部审计的健康发展，提高上市公司的会计信息质量，2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》（以下简称治理准则），要求上市公司的董事会设立审计委员会。上市公司的审计委员会究竟有何功能，现阶段如何保障其发挥应有作用？本文拟对此作详细探讨。

一、上市公司审计委员会的功能

上市公司的审计委员会究竟有哪些功能，自其产生之日至今，一直处于不断发展和完善过程中，一些国家和机构对审计委员会的职责表述如下：

（一）美国关于审计委员会职责的描述

1987年，美国欺诈性财务报告全国委员会提出审计委员会的主要职责是：（1）应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动；（2）管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与注册会计师进行协调；（3）应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部专家的权力；（4）应就管理当局对注册会计师独立性的相关因素进行评价，监督注册会计师保持独立性；（5）审核拟聘请注册会计师的管理咨询计划；（6）管理当局在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见等。

1993年，美国注册会计师协会的公共监督委员会提出审计委员会的职责是：（1）复核年度财务报表；（2）与管理当局和注册会计师协商年度财务报表事宜；（3）从会计师事务所获取注册会计师应遵循的审计准则的信息；（4）评价财务报表是否完整，是否与所了解的信息相一致；（5）评价财务报表是否遵循了恰当的会计准则。

1999年，蓝带委员会提出审计委员会的职责是：（1）监督财务报表，如复核年度已审财务报表、中期未审财务报表及其他财务报告；（2）保证审计质量，包括主持外部审计事务，领导与监督内部审计；（3）评价内部控制，通过对公司内部控制制度充分性和有效性的评价，监督公司的财务风险和经营风险。

2002年，萨班斯法案提出审计委员会的职责是：（1）负责聘请注册的会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作；（2）受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；（3）可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；（4）有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问。为了保持审计委员会的独立性，萨班斯法案要求审计委员会的每一位成员应是公司董事会的成员，除其以审计委员会、董事会或董事会的其他专门委员会成员的身份外，不可以接受公司的任何咨询费、顾问费或其他报酬，也不能是公司或其任何子公司的关联人。

（二）加拿大关于审计委员会职责的描述

1990年，加拿大证券管理局提出审计委员会的职责是：（1）复核注册会计师的审计计划；（2）检查有关重大会计政策的变更、重大风险和不确定性、关键的会计估计和判断；（3）讨论协商审计过程的重要问题；（4）检查年度财务报表，询问管理当局各年度间的重大差异；（5）检查从内部审计师和注册会计师处获取的管理当局声明及其对内部薄弱环节的反映和采取的对策；（6）复核所有的公开披露的信息，包括公布前已审计过的和未审计财务信息；（7）检查内部审计部门的审计依据；（8）检查CFO和其他主要财务官员的聘任。

（三）证监会国际组织关于审计委员会职责的描述

证监会国际组织（IOSCO）最近提出的审计委员会在监督注册会计师独立性方面的职责是：（1）审计委员会应作为与外部审计师沟通的首要代表机构；（2）评价注册会计师收取的审计费用是否足以完成出具审计意见所需的工作；（3）与注册会计师会谈其在审计过程中与管理当局的分歧，以及这些分歧的处理最后是否让注册会计师满意；（4）选聘或续聘注册会计师时应由审计委员会认同其独立性；（5）监督注册会计师履行非审计业务的计划和程序；（6）向股东大会报告为保证注册会计师独立性而采取的措施以及非审计服务合同的内容及收费情况。

（四）我国关于审计委员会职责的描述

我国上市公司治理准则提出的审计委员会的职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

可以看出，尽管不同国家和机构对审计委员会功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：监督财务报表，管理内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等。与审计委员会制度较发达的国家比，我国关于审计委员会职责的描述还不够全面、具体，但考虑到我国审计委员会尚处于试运行阶段，对审计委员会的职责作如此规定基本合适。我们认为关键问题是在实务中怎样发挥审计委员会的功能，而不仅仅是一纸空文。

二、如何保障审计委员会发挥应有的功能

（一）确保审计委员会的独立性

治理准则要求上市公司专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。证监会2001年8月16日的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，董事会成员中应有1/3以上为独立董事，我国上市公司董事会的平均人数约为9.88人，独立董事应为3～4人。目前存在几个突出问题：一是独立董事“不独立”，现行独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，从而造成独立董事不够独立的现象；二是独立董事“不懂事”，很多公司聘请独立董事时过分看中其名望与社会地位，陷入“名人误区”，而不管该名人是否有空“光顾”公司。三是对独立董事没有明确的约束机制，如谁来监督独立董事的工作即不明确。四是我国绝大多数上市公司的独立董事人数未达到法定要求，多数上市公司只有2名独立董事。如果专门委员会由3人组成，这2名独立董事便是审计、提名、薪酬与考核3个专门委员会的成员和召集人，若专门委员会由5人以上组成，则独立董事不可能占多数。

为此我们建议：（1）成立独立董事的职业组织，制定有关独立董事独立性、权威性和专业胜任能力等方面的任职标准，凡符合独立董事条件的财会、法律、经济、管理、科技界等专家人士经考试或考核加入行业协会，接受协会指导与监督。上市公司通过行业组织遴选任命独立董事。（2）强制要求上市公司的独立董事达到法定人数，确保审计委员会成员中独立董事占多数。（3）完善独立董事的约束机制，独立董事应一方面接受行业组织监督，另一方面接受证监会的监督，行业组织应规定独立董事的年工作时间，并考核其工作业绩。（4）建立独立董事的激励机制，独立董事责任重大，单是审计委员会成员一职就有诸多职责，还要负责和参与提名、薪酬与考核委员会的事务，并对重大关联交易进行审核和发表意见，没有合理的激励机制谁来当独立董事？必须给独立董事合适的待遇使其尽职尽责工作并有能力应对风险。

董事会独立董事述职报告范文第3篇

独立董事及其独立性的内含

传统上的公司法并未区分不同类型的董事，之所以出现独立董事制度的兴起，这与20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题有关。在当时，有许多研究报告揭示了公司董事会职能减弱的客观事实。在西方，公司高层管理人员和内部董事能对董事提名产生影响，高层管理人员事实上可以长时期地拥有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为。这种内部人控制的局面正是导致引入独立董事制度的背景。

独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”（CADBURY REPORT）中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大公司相继倒闭。为了分析其中原因，凯得伯瑞爵士领导的一个由证券交易所、会计行业以及管理会计等机构组成的公司管理委员会在1992年了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告和《最佳执业规章》，即“凯得伯瑞报告”。①该报告除明确指出董事会和总经理两职位分别由人担任外，还指出，在执行和非执行董事之间应作一平衡的处理，公司应该有具备足够能力的相当数量的外部董事以发挥重要作用，同时建议董事会应至少需要三名外部董事。

那么，独立董事的准确概念是什么呢？应该说迄今为止尚没有一个统一的、权威的描述，美国著名的公司法学者罗伯特。W.汉密尔顿（Robert W.Hamilton ）在1996年出版的《公司法精要》（The Law of Corporation in a Nutshell）只是简单地提到外部董事，而没有提及独立董事，尽管事实上独立董事在英美公司治理体系中的地位非常重要。

独立董事、外部董事、非执行董事三者内含相近，但仍有比较大的区别。一般来说，独立董事（Independent Director）是指外部董事或非执行董事，但外部董事或非执行董事却不一定是独立董事。外部董事（Outside Director）是北美常用的一个名词，意为该董事不是公司职员却是公司董事会成员，即除了董事身份外，他与公司之间既没有职业上的关系，也没有业务上的关系；他不是公司经营班子成员的亲戚，也非公司的前雇员。因此，在美国，非执行董事（Non-executive Director）不是真正意义上的外部董事，它应该被理解为不是内部董事的董事。相反，在英国，外部董事则被称为非执行董事。

美国证券交易委员会（SEC）把独立董事界定为与公司没有“重要关系”（Significant Relationship）的董事。他们认为一个董事如果被认定为与公司有“重要关系”，那么到年度股东大会召开的那一天：

1.他是公司的雇员，或者在此前两年内曾是公司的雇员。

2.他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属。

3.他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付过或收到过超过20万美元的金额；或者，他在某一商业机构中拥有股权或代表某一股权而有投票权，而该公司曾在此前两个财务年度内向公司支付或收到过一定的金额，并且该金额乘以他所拥有的股权比例后其值大于20万美元。

4.他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司收到过超过该机构年度总收入5%金额的款项，或者超过20万美元的款项。

5.他与过去两年内曾经担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系。

美国法学研究所在其《公司治理原则》中，也将独立董事界定为与公司无“重要关系”的董事。而如果存在以下关系即属于重要关系：

1.他在过去两年内是公司的雇员。

2.他是公司业务主管的直系亲属。

3.他直接或间接地与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系。

4.他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员。

相应地，我们来看看我国的情况。今年5月30日，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》，该《意见》中的独立董事定义为不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。该《意见》规定的独立董事任职条件为：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有本指导意见所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4.具有五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

5.公司章程规定的其他条件。

并且，《意见》规定下列人员不得担任独立董事：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

6.公司章程规定的其他人员；

7.中国证监会认定的其他人员。

通过比较美国和我国关于独立董事的定义和任职条件及独立性的规定来看，美国实务界更重视以有无“重要关系”这一概括力极强的标准来界定独立董事，而我国的证券管理层似乎更重视独立董事“独立性”的界定。笔者认为，以更具实质性的“重要关系”标准可能比形式上更完整一些的“独立性”标准更能保证独立董事的独立性。另外，《意见》中的“主要社会关系”一词不知该作何解释？不知道是不是我们日常填写档案材料时所说的社会关系还是指一个人在社会交往中产生的社会关系。而事实上，后一种社会关系远比前一种社会关系重要得多，体现在证券市场上就更是如此。如果包括后一种解释，那么，担任独立董事的人就必须在就任前予以公开披露，如果这样做，似乎是荒唐的，而如果不这样做，其独立性怎么能保证呢？怎么能保证他不会成为“花瓶董事” 、“人情董事”呢？当然，独立董事的独立性还是需要明确其可能承担责任、义务等规定来保证。②权利与义务根据经合组织（DECD）1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，英国为62%，美国为34%，法国29%.而《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达到9人，内部董事只有2人。这些数字表明了独立董事在英美公司中的地位，这种地位表现为相当大的权利及相应的义务。

通过分析英美公司董事会中设立的各种委员会的构成，就可能看出英美独立董事拥有的权利和负有的相应的义务。1992年标准普尔500家公司中几乎每一家公司都至少拥有一个委员会，有些公司董事会拥有多达8个委员会。其中财务委员会、长期战略委员会这两个委员会因为董事需要时间和与公司相关的专业特长，一般公司倾向于在这两个委员会设置较多的内部董事，而审计委员会和报酬委员会这两个委员会充当的独立监督者的角色，独立董事一般在其中占多数（超过50%）以至全部。纽约证券交易所（NYSE）要求所有挂牌的国内上市公司拥有一个完全由外部独立董事所组成的审计委员会；美国证券交易所（ASE）也建议挂牌的国内上市公司设立审计委员会，至少拥有两名独立董事；而纳斯达克（NASDAQ）从1989年开始要求挂牌的国内公司拥有一个多数成员为独立董事的审计委员会。到1992年，纽约证券交易所所有的上市公司都成立了审计委员会，90%的上市公司设立了报酬委员会。另外，在提名委员会（Nominating Committee）和公司治理委员会当中，独立董事所占的比例和权力也越来越大。③《密西根公司法》甚至还规定了独立董事的特殊权力：（1）由独立董事批准的“自我交易”，法院可以从宽审查；（2）独立董事有权批准对董事因遭到指控所付出的费用给予补偿；（3）独立董事有权撤销一项由股东提起的派生诉讼；（4）如果他不同意董事会大多数人的决定，独立董事有权直接与股东联系，其费用由公司支付。

另外，独立董事还有得到报酬的权利等等，当然，这些权利是和其义务相对称的。在近十几年里，英美独立董事的法律地位在不断上升的同时，相应的义务也不断加大，其承担法律责任的可能性也越来越大。以致于英国公司治理专家惊呼英国的独立董事被越来越多的责任和压力弄得神经紧张。④另据美国1993年对《幸福》杂志500家大公司的501位外部董事的统计，发现有50%的外部董事曾在董事任内被提讼。

我国因目前相关法律法规的欠缺，独立董事的权利和义务并没有一个统一的规定。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》中规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还赋有以下特别职权：

（1）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（2）、向董事会提请召开临时股东大会；

（3）、提议召开董事会；

（4）、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（5）、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（6）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

相比较而言，上述职权比美国纽约证券交易所在上市规则中规定的权力要小，比如：纽约交易所规定，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况等。而上述征求意见稿规定，独立董事行使很多特别职权时，应当取得全体独立董事的一致同意，这就使上述特权大打折扣。从实务中来看，我国部分引入独立董事的权利和义务因各上市公司章程的不同而不同，有的公司的独立董事与其他董事享有同样的义务与权利，如小天鹅公司12名董事中有一半是独立董事，而且公司章程规定董事会讨论重大决策时，实行3票否决制，独立董事拥有表决权，但也有的上市公司的独立董事不享有表决权。除了上市公司，近期，一些投资基金管理公司的董事会也开始设立独立董事职位了，如易方达基金管理公司、银华基金管理公司，其中银华基金管理公司的董事会设立了四名独立董事，这四名独立董事同时也是该公司风险投资控制委员会成员。这加强了独立董事对基金经理的监控责任。目前，关于上市公司或基金管理公司独立董事领取报酬的报道几乎没有，因此，对独立董事得到激励这方面的权利在此不作讨论。

在独立董事的义务方面，《指导意见》（征求意见稿）仅对此作了较为含糊的规定，如：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；不受上市公司主要股东实际受控人或者其他与上市存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。最近上海证券交易所推出的《上市公司治理指引》也只是粗略地规定独立董事要承担相应的法律责任。

在当前情形下，正是因为没有相关的要求独立董事要承担责任的规定，一些上市公司才能聘请到独立董事，但从法理上推敲，既然很多上市公司的独立董事拥有比执行董事还要大的权力，就不能不承担同等的法律义务，包括可能出现的法律责任。独立董事只拥有权利，而负有极少的义务和责任，这是目前我国公司治理结构中一个反常 的但却不奇怪的现象。ST猴王等公司出了大事，又有谁为此负责？能叫该公司的独立董事承担责任吗？

看来，独立董事要承担义务是需要很多前提的，如公司治理结构的完善、监管力量的到位等等。

法律难题及对策目前，我国公司治理结构中独立董事的法律地位尚不明确，笔者主要在此谈谈二个问题：

1、独立董事的职权与监事会的职权冲突问题。

如果在《公司法》、《证券法》等法律中规定独立董事制度，那么，如何协调独立董事与监事会的关系，将是个不易解决的问题。

我国的《公司法》属于大陆法系的立法模式，所适用的是“二元制”的公司制度，对董事的监督是通过监事会来进行的，这有别于英美法系的“一元制”公司模式下由独立董事行使监督权的运作方式。

《公司法》第一百二十六条规定，监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

按照上述《指导意见》中的规定，独立董事的职权基本上包括监事会的职权而且比之还更大。这种制度安排的“双轨制”，弊病是显而易见的。表面上看来，在当前监事会普遍处于一种弱势的情形下，如果独立董事的强势地位符合上市公司大股东的意愿，独立董事与监事会之间就不会有什么矛盾，但是独立董事的强势地位或者其行为不符合大股东的意愿，监事会作为目前大股东可以控制的一个内部机构显然将作为对抗独立董事的一枚棋子（在处于对抗或有严重分歧的情形下，除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满并不得无故被免职），因为两者职权冲突是比较明显的，而且在目前的情况下，监事会的职权是由《公司法》赋予的，它的法律地位显然高于独立董事，因此，表面上职权强大的独立董事在与上市公司大股东的冲突或矛盾对抗中实质上是处于弱势的，要么辞职走人，要么低头服从充当摆设，即使发表不同的独立意见，至多也就是信息披露一下，而无碍于大股东的意志。

2、独立董事在履行职权时可能产生的法律责任问题。

有权利就应有义务，有职权就应有责任。《指导意见》对此问题基本没有涉及，只是简单地规定上市公司应当建立必要的独立董事责任补偿制度。笔者认为，尽快明确规定独立董事的法律责任制度将有助于独立董事更好地履行其监督等作用和强化其责任心。目前，在已经聘请独立董事的上市公司的信息披露来看，也基本上没有提到可能的法律责任问题。尽管原因是多方面的，但如果证券监管部门对此问题予以回避或不作具体规定，在目前的市场环境下，独立董事的公信力将很难树立起来。

笔者认为，上述两个问题的解决必须和整个证券市场发展的趋势结合起来考虑，具体对策如下：

1、提高独立董事的法律地位，明确划分独立董事与监事会的职权范围。

目前为止，尚没有看到证券监管层就独立董事制度在未来修改的《公司法》中有没有一席之地的论述，有的专家认为，鉴于国外的做法，我国对上市公司中的独立董事权利和责任和规定不必列入《公司法》，而可通过《董事会指引》、《上市公司章程指引》或交易所的《上市规则》等作出类似于国外的规定。⑤对此观点，笔者认为，在目前的公司治理制度环境中，这是一种比较可行的办法，不至于造成法律体系比较大的变动。但是，随着国有股的不断减持，一股独大的上市公司将越来越少，这样监事会的职责和功能将不断被削弱，所以，从长远来看，笔者认为，监事会这种机构的权利将会弱化，独立董事制度将取而代之，当然，这种取代的过程很可能需要十几年。就目前来看，解决独立董事和监事会职能定位冲突的办法可以采取在拟修改的《公司法》里对监事会的职责、职权作一调整，以区别于近期将颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独立董事的职责、职权，这样就可以化解矛盾，明确职责、职权，从而建立起职责明确、分工合理的上市公司内部监督体系。

2、完善有关法律法规，明确独立董事的法律责任。

董事会独立董事述职报告范文第4篇

关键词 独立董事 独立性 会计信息质量

中图分类号：F276.6 文献标识码：A

独立董事制度兴起于20世纪30年代的美国，并迅速发展起来，成为公司内的权利制衡机制，但是21世纪之初，安然世通的财务造假让人们怀疑独立董事能否维护中小股东的利益，反观我国的独立董事，被为“花瓶董事”。本文通过回顾独立董事制度的发展历史，探讨独立董事发挥的作用，分析发展过程中遇到的主要问题，找到独立董事发挥作用的瓶颈所在，提出改进意见。

一、独立董事制度兴起的过程及原因

（一）独立董事制度的兴起。

1929年美国爆发席卷全球的经济危机，这场经济危机促使了美国立法机关于1934年和1940年分别颁布了《证券交易法》及《投资公司法》。其中《证券交易法》规定上市公司设立“非雇员董事”，《投资公司法》中要求上市公司至少40%的董事必须是“非利益相关人士”，这是独立董事制度的萌芽期。首次提及外部董事的概念是在《美国税收法案》。其后，随着美国的资本在全球的扩张，设立外部董事成为了英美国家的公司的普遍做法。1977年，纽约证券交易所正式要求每家上市公司设计并长期维持一个专门由独立董事组成的审计委员会。独立董事制度至此正式产生。

（二）独立董事制度的兴起原因。

独立董事制度兴起的根本原因在于公司治理结构上的缺陷。根据公司内部经营机关与监督机关的关系，公司的治理机构可以划分为单层模式与双层模式。单层模式以美国、英国等国家为代表，其权利结构是由股东大会选举产生董事会，由董事会托管公司财产，选聘经营管理团队，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。双层模式以日本、德国为代表，主要的权利结构有董事会和监事会两方，在日本，具体是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都直接对股东大会负责，监事会监督董事会、并与董事会共同监督经营管理层；在德国，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会，董事会、监事会依次向上级负责。

由此可见，在单层模式下，董事会集公司业务的经营管理与监督于一身，难以形成权力制衡机制；同时，由于在英美公司中，股权分散、小股东众多，而小股东在时间、精力及权利上都有限，无法经营管理公司，形成大股东实质控制公司，侵害小股东的利益；同时，董事会经营企业，具有信息优势，又形成了“内部人控制”。

为了加强对企业的监督力度，削弱内部人控制，保障小股东的权益，美国率先引入并在全球内推广独立董事制度。

（三）独立董事的定义。

独立董事，也称外部董事、非执行董事，是指具有完全意志、代表公司整体和全体股东利益的董事会成员。独立董事立于公司的管理和经营活动及可能影响他们独立判断的事物之外，不存在与公司有任何重大的影响其客观、独立判断的关系，不代表出资人、管理层、股东大会及董事会任何一方的利益。

（四）独立董事的作用。

1、保障会计信息质量的作用。

（1）独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，以保证财务报告的审计质量。

审计委员会的职责之一就是与会计师事务所沟通，审查会计师事务所及注册会计师的独立性，了解审计计划、范围、程序、方法及结论，向董事会提议继续聘用还是解除约定。由此，审计委员会可以控制财务报告的质量。

（2）考核公司内部控制，从公司内部把握会计信息质量。

内部控制可以合理保证以下目标的实现：经营的效率与效果，财务报告的可靠性，法律与规定的遵循，资产的安全和企业战略。内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控五个方面。公司内部控制是注册会计师重点考察的内容，如果公司建立和健全了内部控制制度，并且一贯有效地执行内部控制，公司的会计信息质量就有了保证。

（3）检查公司会计政策和财务报告，从会计技术上把握会计信息质量。

会计信息失真的原因有很多，在特定的会计假设、会计原则、会计方法和程序下，会计人员需要根据环境运用职业判断，选择恰当的会计程序和记账方法。独立董事多是会计、税法等方面的专家，可以研究和开发适应公司实际情况的会计政策、程序和方法以及会计信息管理体系，从而从会计技术上把握会计信息质量。

2、弱化“一股独大”的内部人控制。

独立董事与企业无任何利益关系，且其是董事，拥有一定的权利，其代表的是中小股东的利益，可以客观、公正地发表意见。

3、在一定程度上制衡大股东控制董事会的局面。

独立董事制度建立后，董事会必须要有1/3是独立董事，大股东指派的内部董事在董事会中所占的比例就不一定与其出资比率相符，从而改变了董事会内部利益比例结构，制衡董事会决策职能被大股东控制的现象，调整公司内不同的利益关系。

二、独立董事制度在中西方的发展历程及出现的问题

（一）独立董事制度在西方的发展。

1、产生阶段。

从20世纪30年代至90年代，独立董事从无到有，并在90年代时，掌控了董事会，权利获得了很好的保障，使大量经营不善的总裁被赶出公司。

美国独立董事的产生有着深刻的社会背景，是公司制度的一次完善，并且，公司股东，尤其是小股东，对独立董事制度的强烈地支持的态度也起到了关键作用。

2、发展阶段。

21世纪之初，震惊全球的安然事件中，占董事会多数的独立董事并未发挥应有的监督作用。经过调查，安然公司共签订了7份涉及14名独立董事的咨询服务合同，还有多项与不同独立董事所在的企业进行产品销售的合同，或者向一些独立董事任职的非营利机构捐款。

2002年，《萨班斯一奥克斯莱法案》、《上市公司会计改革与投资者保护法案》和《公司与审计义务、责任及透明度法案》纷纷出台，完善独立董事制度。

（二）独立董事制度在我国的发展。

1、自发阶段。

1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引入独立懂事的境内公司；

1995年，郑百文股份有限公司聘请郑州大学外语部的陆家豪副教授作为社会董事，成为我国独立董事的开端。

2、发展阶段。

1997年12月16日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司章程指引（讨论草案）》，其中提出了“公司根据需要，可以设立独立董事”（第五章第三十六条）。

2000年8月、9月和11月，中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所分别了《公司二板上市规则（草案）》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理指引（草案）》，对独立董事的任职人员及成员个数加以限定。

3、规范阶段。

2001年8月，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中规定：各境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘请适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2004年，中国证监会《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》，赋予独立董事依法履行职责的权利：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。

2005年12月23日，《公司法》在法律上纳入了独立董事制度。

（三）独立董事制度在发展中遇到的问题。

1、信息劣势。

独立董事由于时间和经历上的限制，不参与公司的日常管理，其获取信息只能是管理层提供的，这些信息存在虚假误导、歪曲的可能。

2、人力资源缺乏。

独立董事需要一定的时间参与公司的会议，还要精通财务、法律、管理及业务知识，所以在我国符合条件的独立董事的人选非常少，出任独立董事的专家学者，虽有较好的教育和专业背景，但管理的实战经验不足。

3、难以保持独立性。

目前，独立董事多为公司的管理层“拉来”或者“请来”的人情董事，提名权受到大股东操控，并且独立董事的报酬也因没有统一的标准而为大股东控制，独立董事无法客观、公正地作出评价和披露。

三、独立董事制度的完善

独立董事制度的精髓在于独立董事的独立。而独立包括实质上的独立和形式上的独立两方面。在形式上，独立董事不能与公司有其他形式的联系。在实质上，独立董事应该保持超脱，以一种独立的第三者立场发表意见，不受上市公司主要股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，客观公正地行使职权。提高独立董事的独立性可以从任期、报酬、聘任等方面进行完善。

（一）独立董事的任期。

独立董事与经理层长期共事，可能使产生密切关系，导致无法客观公正地行使监督、保障中小股东的利益的职权。因此，应对独立董事的任期进行必要的限制。

（二）独立董事的报酬。

独立董事的报酬应该是合理、适度的。通过在独立董事下设薪酬委员会，评价公司管理层及董事们的工作绩效，制定一套与公司的经营业绩相符且能得到股东认可的薪酬激励体系，让独立董事的薪酬的控制权掌握在独立董事的手里。在具体的形式可以采用现金、股票、期权、退休福利。

（三）独立董事的聘任。

在聘任方面，参照美国的企业，由本公司的退休高级职员或者其他公司的现任高级职员来担任，一方面，可以解决独立董事的兼职服务的时间方面的问题，另一方面，这些成员一般都有丰富的实战经验，且对公司的经营非常了解，可以提出内行的意见。

四、结语

从历史角度来看，独立董事制度在中西方的发展过程中，都经历了从无到有，从繁荣到衰退在到繁荣的阶段，独立董事制度无论在公司战略层面还是在经营层面，都起着很大的作用，但是，由于没办法完全独立，独立董事的职责没有得到发挥。通过对独立性的完善提出建议，独立审计制度在公司的治理方面可以起到更大的作用。

（作者单位：中南财经政法大学）

参考文献：

[1]陈新玲.我国独立董事制度作用分析，经济问题，2006年第9期

[2]琚磊.麻昌华.完善我国独立董事制度的若干思考，现代经济探讨，2012年第8期

[3]林深.我国独立董事制度存在的问题及解决思路，内蒙古农业大学学报（社会科学版），2011年第3期

[4]刘希成.保障会计信息质量.独立董事亦任重道远，首都经济贸易大学学报2003年第5期

[5]卢福财.周倩.从美国公司——财务丑闻看独立董事制度的功效，经济管理.新管理，2003年第6期

[6]李明辉.独立董事对财务报告的作用及其制度保障，南京大学学报，2005年第1期

[7]张瑜.独立董事制度的有关情况及若干问题探讨，上市公司监管，2006年度中国总会计师优秀论文选

[8]曾庆芬.宋佳.独立董事制度研究进展及评述，财会通讯.综合，2011年第1期（下）

[9]徐欣.独立董事制度研究述评.

[10]张海生.中美独立董事制度的比较与启示，商场现代化，2008年9月（中旬刊）

董事会独立董事述职报告范文第5篇

【关键词】 独立董事； 履职评价； 履职行为； 履职效果； 沃尔评分法

我国上市公司治理结构存在缺陷，是独立董事产生最直接的动因。监管机构引入独立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股东权力，进而完善公司治理结构。然而，独立董事制度在我国实施十余年来，大量事实和理论研究证明，独立董事并未发挥预期的作用。该怎样破解上市公司独立董事制度困局，本文试图从独立董事履职评价角度寻找突破。

一、上市公司独立董事履职评价的必要性

证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》）中明确指出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。《意见》中还明确提出了独立董事在拥有普通董事的职权之外还拥有一些特别职权以保障其作用的发挥。上市公司制定的独立董事工作制度也从工作时间、工作内容、工作态度等方面对独立董事提出要求。但是，问题在于，如何确保独立董事尽心尽力、勤勉尽责地履行职责呢？他为什么要花那么多时间对公司进行调查？为什么要代表全体股东或者一部分股东谋取利益？公司的发展与他有什么关系？这些问题不是靠独立董事的社会声誉来保证就能得到解决的，从某种意义上说，这些问题的解决决定了独立董事制度作用的发挥。

随着现代企业制度的实践发展，委托关系普遍存在于上市公司当中。根据经典的委托理论，只要存在委托关系，即委托人与人之间信息分布不对称和目标不一致，就需要建立激励约束机制，而对人的业绩评价是设计激励约束机制的一个基础环节。“业绩评价标准不仅影响到激励机制的构建，而且影响到激励机制所带来的后果，影响资源配置”（支晓强，2000）。作为公司人的独立董事，受全体股东的委托履行“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”的责任，责任的履行如果脱离了考评约束，独立董事也只能成为看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的价值。

二、上市公司独立董事履职评价现状

独立董事制度是一种发端于西方成熟资本市场的制度创新，西方市场目前对独立董事履职评估按照评估主体划分有两种类型。一种是来自公司内部的考评，由公司按照一定标准制定评估指标，对董事会包括每个董事和独立董事业绩进行评价。但是事实上，这种考评并未真正全面实施并发挥效力。Neal（1995）调查美国32个行业36家公司的首席执行官和董事长发现，公司对董事的业绩评估非常不正式，不少公司事实上“根本没有”对董事业绩进行评估。另一种是来自社会独立机构的评估。如美国标准普尔评价系统对外部董事的职能和独立性的评价；欧洲戴米诺的评价系统对独立董事的评价；亚洲里昂证券的公司治理评价体系对董事会行为的评价等。

国内的董事会评价还处于起步阶段，对独立董事的评价尚未引起上市公司的重视。2006年，中国网通制定了《中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实施了董事年度绩效评估，从履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等方面采用董事互评方式对董事进行评价，评价结果分优秀、良好、欠佳三个等级。但是评估指标概念模糊，等级之间界限欠清晰，评估缺少客观性，导致最终评估结果粗略，价值不高。目前上市公司定期公布独立董事述职报告，这是一种自我评价方式，但自我评价缺少客观公正性，从述职报告内容上看，评价项目并不完整。

从社会评价来看，2004年北京连城国际研究咨询集团和《董事会》杂志联合推出了中国上市公司董事会综合价值排名体系，体系中包括了对独立董事制度的考核。谢永珍（2003）和李斌、张耀南（2004）从独立董事的规模、独立性、职权行使和激励机制等几个方面对中国上市公司的独立董事制度进行了评价。上述评价大都是对上市公司独立董事制度运行整体情况的评价，侧重于对制度设计上的考量，并不涉及对独立董事个人履职情况的考评。

上述现状表明，当前对独立董事履职评价的研究和实践还相当薄弱，急需理论探索和实践检验。

三、上市公司独立董事职责解析

（一）基于委托理论的分析

在现代股份制公司中，股东会、董事会与经理层三者之间存在着两层委托关系，其一存在于股东与董事之间，其二存在于董事与经理之间。就股东与董事之间委托关系的本质而言，董事作为股东的人，应当维护公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。但由于历史原因，目前我国上市公司的股权设置极不合理，“一股独大”现象突出，一些大股东通过操纵股东大会和董事会，损害广大中小股东利益。另外，国有股权主体虚置和公司治理结构不合理导致作为人的经理层掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空股东的控制和监督，使股东的权益受到侵害。这种内部人控制现象不仅损害中小股东利益，甚至大股东的利益都无法得到保护。

（二）上市公司独立董事角色定位

传统的认识是，独立董事应该至少具备以下三种角色定位：其一，降低执行董事和管理层合谋的可能性，并作为专职的调停人和监督人有效地降低管理层对剩余要求人权益的侵害，从而解决企业中存在的最基本的问题，这就是监督者角色；其二，独立董事利用自身丰富的商业经验与专业知识，帮助企业经理层解决经营上的难题，构建重要的商业战略，这就是战略指导者角色；其三，独立董事利用自身的社会关系为企业解决实际困难，充当资源提供者角色。

但是，因为独立董事与上市公司之间不存在除报酬之外的其他利益关系，所以既要保证独立董事的独立性，又要寄希望于独立董事充当战略指导者和资源提供者角色，让独立董事为上市公司未来发展出谋划策甚至贡献力量，这两者本身就存在矛盾。从这个角度而言，独立董事的角色定位应该强化监督者角色而弱化战略指导者和资源提供者角色。

（三）上市公司独立董事职责

作为主要是监督者的独立董事，其职责应该有三个方面：第一，保护中小股东利益。基于上述委托理论的分析，独立董事应该成为中小股东的人，在董事会结构中体现中小股东的立场，制约大股东、保护中小股东的合法权益。第二，抵制内部人控制。独立董事超脱于公司利益之外的独立性使我们有理由相信其能够比其他董事更好地承担起判断公司事务、抵制内部人控制这一任务。第三，提高公司决策质量。审查控股股东关联交易，就公司战略、人员任免聘用、管理层的业绩发表意见，以避免错误决策，并在公司经营异常或违规时进行信息披露等。

四、上市公司独立董事履职评价指标设计

基于对上市公司独立董事职责的分析，本着逻辑性、现实性、可操作性的原则，本文将定量与定性指标相结合，设计了包括个人情况、履职行为、履职效果、社会评价在内的四大类指标，对上市公司独立董事进行履职评价。

（一）个人情况指标

独立董事的独立性是保障独立董事发挥作用的根本，是独立董事制度的核心和灵魂；独立董事的个人品质是影响其职责履行的主观因素；独立董事本身具备的专业能力是其履行职责的客观条件。因此，评价独立董事个人情况的指标包括独立董事的独立性、个人品质和任职能力三个方向。

（二）履职行为指标

履职行为是独立董事监督企业经营管理的手段，是独立董事发挥作用的方式体现。独立董事通过在专业委员会任职、参加董事会会议，对关联交易、借款担保、大额资金往来、重大投资、利润分配、企业并购等事项进行监督并发表独立意见来体现自身存在的价值。因此，评价独立董事履职行为的指标包括独立董事的职权行使和独立董事监督作用的发挥两个方向。

（三）履职效果指标

独立董事的履职效果直观地体现在公司的财务数据中。独立董事通过执行其监督职责，引导公司采取正确的战略、执行科学完善的内部业务流程，从而改善公司财务状况，维护股东利益，提高财务报告质量。因此，评价独立董事履职效果的指标以财务指标为主，主要有上市公司财务状况、股东利益维护情况、财务报告质量三个方向。

（四）社会评价指标

独立董事是股东特别是中小股东的人，作为股东的“耳目”履行监督者角色，这要求股东对独立董事进行考评。同时，独立董事还提供战略指导和服务，势必要求企业管理层对独立董事进行考评。因此，社会评价指标主要有股东对独立董事工作的满意程度和管理层对独立董事工作的满意程度两个方向。

以上四大类指标十个评价方向的具体指标选择如表1所示。

五、上市公司独立董事履职评价体系构建

在运用上述指标对独立董事进行履职评价时，可以按照总分为100分进行评分，根据对独立董事履职情况的影响程度、反映程度以及指标的公信度对各指标赋予分值。评分时，对定性指标，以优秀、良好、称职和不称职划分等级（审计意见类型根据无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见划分等级），并赋予每个等级相应的分值，如100、80、60、40，根据每个定性指标实际得分乘以各指标分值所占总分值比重，换算出各指标实际得分。对于定量指标，借鉴沃尔评分法的思想，与行业比率进行对比换算，计算标准评分和调整分，得到相应指标实际得分。最后将所有定性和定量指标得分汇总，得到对独立董事履职评价的最终评分。以某上市公司为例，对某独立董事进行履职评价如表2所示。

从四类指标的重要性来讲，独立董事履职行为是发挥作用的根本途径，而履职行为会带来良好的履职效果期望，但由于履职效果指标还受其他多种因素影响，两者之间并不存在必然的因果关系，因此，履职行为应该比履职效果赋予更多的标准评分。社会评价有其存在的意义，但评价主体由于信息不对称或出于自利的选择，有可能作出并不准确的判断，所以赋予分值相对较低。而独立董事个人情况是履职的基础，受证监会约束和上市公司选择，主观性并不强，不能赋予重要的评分权重。依据这一排序，表2对四类指标分别赋予40、25、20、15的分值。

需要特别说明的是，定性指标的每一个评价等级要有严格清晰的划分标准，社会评价部分应该通过具有一定统计意义的调研得出等级，力求形成更为客观公正的评价结论。对定量指标而言，各指标的“标准评分”和“标准比率”的确定必须以行业平均数为基础在实践中不断积累和修正，行业最优和最高评分也应该及时根据情况调整，才能取得较为理想的评价效果。

从评价主体来看，无论是现行的自评方式，还是由股东或董事会中的薪酬委员负责考评，都很难保证评价的独立客观性，导致考评的实际权力仍掌握在大股东或“内部人”手中。只有保证独立性，评价结果才具有实际意义并发挥约束作用。所以，可以参考会计师事务所、信用评估公司等行业中介评价机构的设置办法，成立类似的独立董事中介评价体系，承担对上市公司独立董事履职情况的评价工作，并出具独立董事履职评价报告，提供给上市公司并向社会公众公布，以此激励和约束独立董事更好地发挥作用。

【参考文献】

[1] 李斌，张耀南.上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置[J].世界经济，2004（10）：66-72.