一、商业银行风险管理导向型公司治理研究———以建设银行为例

（一）建设银行的背景历史

2005年建设银行完成上市的计划，在此过程中，建设银行引入了美国银行这一战略投资者，并与其签署了战略合作协议，在众多领域获取战略性协助。这些领域就包括公司治理和风险管理在内。为把自己打造成为具有国际竞争力的银行，建设银行自主研发和建立了内部评级模型和系统，积极地为实践新巴塞尔协议作准备，在风险管理和公司治理方面取得了很大的进步。

（二）建设银行的公司治理结构与美国银行不同

建设银行的内部公司治理结构除了包括股东大会、董事会、管理层之外，还包括监事会

（三）建设银行风险管理的架构和责任分工

建设银行现在采取的是集中、垂直的风险管理组织架构。首先，在董事会下设风险管理委员会，负责风险战略和风险管理政策的制定，同时对风险管理的实施情况进行后续监督和评估。其次，设立首席风险官，负责风险管理的日常实施工作，受行长的领导。另外，首席风险官本身也是风险管理委员会的一员。最后，在分行的层面，一级分行设立风险总监，负责分行的风险管理工作，并对首席风险官负责。二级分行设立风险主管，支行设立风险经理，各自负责所在职责范围内的风险管理工作。这样建设银行就形成了以首席风险官-风险总监-风险主管-风险经理为条线的垂直风险管理体系。在风险管理的传导也即风险报告工作中，实行条线报告，第一汇报线路为向上级风险管理负责人汇报，第二汇报线路为向所在机构或业务单元负责人汇报。

二、商业银行公司治理实践存在的问题及对策

（一）建设银行公司治理的缺陷———基于中美的比较

（1）在发展战略方面

建设银行在其网站中指出，建行“致力于发展成为专注为客户提供最佳服务，为股东创造最大价值，为员工提供最好发展机会的国际一流银行”，并且将资源集中用于目标客户、产品和重点区域建设银行风险管理部总经理黄志凌认为，不同于国外银行采用的“主动管理型”模式，目前建设银行的全面风险管理模式仍属于“有限承担型”，其主要特征是“设置风险边界，以‘消极进攻’的方式来控制风险，将银行的目标市场定位在风险边界以内，对于风险边界以外的市场则予以放弃”。但是，由于缺乏风险计量技术的有力支撑，如何使风险边界的设定获得共识成为商业银行风险管理的关键。要达到国外活跃银行的风险管理水平，不仅取决于本身的努力，也需要充分发展的金融市场作为支撑。这种风险管理模式所要求的资本市场发展水平和商业银行风险管理能力是目前国内银行无法达到的。因此，建设银行在这个方面的问题具有一定的客观性。

（2）董事和监事的资历

体现了专业水平，独立性有待考察。建设银行的执行董事都有着非常丰富的银行业从事经验，长期的管理层经验相信能够为他们的董事职务带来很多帮助。在非执行董事方面，基本上是来自建行的大股东汇金公司的职员，工作经验基本来自外汇、财政方面，相对来说在银行领域的经验稍少，但是总的来说是在经济的大行业背景下，而且其学历背景也基本是在经济学领域，能够对建行的业务有比较好的了解。与英美治理模式的美国银行不同，中国建设银行或者说中国银行业中的独立董事制度是一种外在的强加的制度，其引入的目的是起到监督与专家咨询的作用，保护中小股东的利益。但是由于这种制度不是内生演化而来，独立董事在中国的银行业发挥的作用令人怀疑。而在监事方面，从结果上看，监事也并不独立。建设银行共有8名监事，其中3名股东代表监事和3名职工代表监事都有着丰富的银行业从业经验，从专业能力上来说完全没有问题。2名外部监事皆为大学教授。建行在其年报中有对其董事和监事的出席次数和出席率的披露。但是无论是独立董事还是外部监事在工作中都鲜有提出反对意见，他们是否真的起到了其应有的作用，我们很难知晓。

（3）董事和高管的薪酬问题

据建行年报披露，建行的董事、监事及高管人员的薪酬制度遵循激励与约束相统一、短期激励与长期激励相兼顾、政府监管与市场调节相结合的原则，实行由基本年薪、绩效年薪、中长期激励和津贴以及福利性收入组成的结构薪酬制度。不过，由于国家相关政策尚未出台，建行未实施董事、监事及高管的中长期激励计划，也就更加没有对风险的考虑。

（二）建设银行特有的公司治理问题———基于制度环境的视角

（1）股权结构问题

建行目前的第一大股东为汇金公司，持股比例为57.03%。另外持股比例超过10%的还有香港中央结算（人）有限公司以及美国银行，持股比例分别为19.79%和10.23%。由于对“一股独大”容易导致关联交易、董事会独立性不足、小股东权益受到侵害、公司控制权市场无法发挥作用等诸多问题的担忧，曾有学者主张模仿英美，实现股权的分散。但此次金融危机的教训告诉我们，股权太过分散，又有可能带来“内部人控制”的问题。因此，股权的结构也不是越分散越好，其原则还是要实现制衡和效率。而且在中国的国情下，要实现大型国有银行的控制权转移，也未必是非常合理的事情。所以在这个问题上，重点并不是实现什么样的股权结构，而是要实现特定股权结构和相应的公司治理安排的协调。

（2）职责边界问题

董事会和监事会的职责边界相对容易区分，中国的特殊情况在于具有一定国有单位性质的企业里一般都有党委，而党委的职责有时又可能和董事会及监事会的职责造成交叉。当然，这并不是建行一家的问题，而是在中国许多企业中都普遍存在的。不过，由于建行是整体上市，因此不能采取“股份公司上市，把党委会留在集团公司”的模式。如何既发挥党委的作用，又符合公司治理的条件，是个需要发挥创造性的问题。

（三）商业银行整体表现及差异化表现

（1）银行缺乏清晰的发展战略

出色的风险管理需要和战略结合在一起，如果没有清晰的发展战略，银行的风险管理也就没有了落脚点。中国银行业的数量在这些年大幅增加，达到130多家，形成了比较多样化的局面。而且随着银行业的不断发展，这一数字必定会再往上涨。但是在具体的运营过程中却缺少差异化，不论规模大小，无论股权结构如何，是国有、民营还是外资，其经营方式大体相同同质银行的业务方向相近，风险就会集聚起来，此次金融危机已经将它的破坏力展现得淋漓尽致。而同质化的主要原因是缺乏明晰的可持续发展的战略和市场定位。因此，银行应该思考自身独特的赢利模式、管控手段和管理架构，通过自身的特色打造适合自己的核心竞争力。

（2）股权结构的优化问题

中国的商业银行在选择股东时应该综合考虑其自身现有的股东情况，从对银行有利的角度出发，补充对自己的战略以及业务发展有帮助的机构。在股权的结构上，中国银行业的股权结构千差万别。在金融危机之前，普遍的看法是股权的分散非常重要，但是过度分散的股权却会带来内部人控制的问题。基于国内目前的股权结构现状，还是以集中股权为主。因此，最大的问题是如何监管主要股东，如何做到制衡。在监管过程中需要对股东尤其是大股东的权利作出合理的限制。

（3）三会的关系问题

在公司治理中，有董事会、监事会以及党委三个机构共同存在。对于这三者的职责没有一个明确的界定，谁来履行监督的职责，三者的权利是否有大小之分，是否有权利上的上下级关系，这些问题都没有一个明确的答案。董事会、党委以及监事会谁来起到主要的监督作用很大程度上取决于具体的情况。

（四）商业银行风险管理导向型公司治理改进建议

（1）建立有效的委托机制，制定清晰的发展战略

在中国商业银行的具体情境中，有效的委托机制一方面应该理清各个利益相关者之间的关系，明确委托人和人，另一方面需要通过董事会、监事会和管理层之间清晰的权责划分，使得银行的经营活动顺利有效地开展。明确了前者，才能明确银行的经营目的。明确了后者，才能使得各个部门在一定范围内有效地展开各自的工作。

（2）强调董事会的作用，深刻认识和了解银行的运行

一方面，董事会和高管层应当了解并且深刻认识银行的运行结构。董事会有责任设定银行的发展战略及其他相关政策，并对银行的日常运营进行指导和监督；了解银行的基本信息，充分地明白由于银行所涉及的利益相关者众多、情况复杂，目前在管理上还有一些行政干预的特色，因此需要智慧和个人魅力去解决一些特殊的问题。另一方面，董事需要了解银行复杂的风险种类，除了常见的信用和市场风险，要重视操作风险给银行带来的危害。从宏观上来说，银行面临着合规风险、声誉风险，董事需要有足够的能力应对这些风险的挑战，作出有利于银行的决策。

（4）完善风险薪酬制度

银行业的高薪有其内在的合理性，因此，在对薪酬制度进行改革时，不应该一味地降低工资的水平，而是应该着重考虑薪酬与风险的关系。如何使得薪酬反应管理层的努力情况，并且使得管理层采取与公司风险战略相一致的行为，是薪酬制度重点要解决的问题。首先，董事会要对薪酬制度的设计与执行进行监管。董事会必须对高管的薪酬进行严格的监管，要重点关注薪酬与高管职责之间保持的合理关系。另一个重要的方面是要由合适的人来对薪酬制度进行设计和监督，比较合适的是由独立董事来完成，但前提是要保证独立董事的独立性。其次，做到薪酬与风险有机结合。具体而言，需要在薪酬的制定与执行中遵守以下几点：薪酬随着风险进行动态调整；员工所获得的薪酬应当与其实际能承担的风险相匹配；在薪酬支付时间上，可以与风险暴露的时限挂钩，并且设定具体的情景，在这些情景出现时，可以延迟发放和回缴已发放薪酬。

三、结论

银行业是一个高风险的行业，对风险的防范、管理和化解是银行业发展的永恒主题。因此，风险管理是银行必须具备的核心能力。尤其是在未来激烈的国际竞争中，如何提高风险管理的水平，更加合理地运用资本，对每家银行来说都是至关重要的。

作者：贾志英 单位：山西金融职业学院