董事履职尽责报告
董事履职尽责报告范文第1篇
因不服中国证监会的行政处罚，深信泰丰（集团）股份有限公司（000034，下称深信泰丰）将证监会告上了法庭（据报道，此为证监会第三次被提起行政诉讼），该案6月3日于北京公开开庭审理，没有当庭宣判――此事无疑给上市公司董事敲响了需“懂事”的警钟:明确、承担自己的责任。
先看案情回放。2007年8月30日，证监会对深信泰丰违规信息披露行为作出行政处罚的同时，对包括肖水龙、王迎、丁力业等在内的公司高管开出了罚单。经证监会查明，深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载，虚增存货人民币2000万元、虚增预付账款人民币651.29万元，且未披露深圳泰丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币2651.29万元的事实。此外，深信泰丰还有包括5笔对外担保事项，72笔重大诉讼事项未及时履行临时公告义务，导致2003年年度报告存在重大遗漏。
证监会认为，根据原《证券法》第一百七十七条的规定，深信泰丰在上述披露2003年中期报告、2003年年度报告的过程中，存在违反《证券法》相关规定的虚假陈述行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚款30万元，对肖水龙、王迎分别给予警告并处罚5万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款3万元。
董事责任的内涵与外延
董事责任的内涵是忠实义务和勤勉义务。《公司法》第一百四十八条明确规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。” 所谓忠实义务，是要求公司董事忠于公司与股东利益，不得。所谓勤勉义务，是指公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。
由董事责任内涵引申出的外延更为丰富，包括出席董事会会议、审慎表决、竞业禁止、抵触交易禁止、短线交易禁止、持股限制、接受股东质询、因过错致公司及第三人损害的赔偿责任，等等。这些在《公司法》的相关条文中均有明确规定。
由于上市公司董事高管有专门的资格要求，在任职之前均经过财会、法律、金融等专门知识的培训，所以一般认为，其忠实与勤勉的要求要高于一般有限责任公司，亦即应承担更为严格的董事责任。
审慎表决是董事职责的关键环节
在深信泰丰案中，受罚董事丁力业提出的抗辩理由之一是该案所涉及的2003年定期报告及2003年、2004年未履行临时公告事项，其既未参加也没有签字，而是委托人行使了相关职权，属于完全不知情。
这样的抗辩在法律上不能成立。《公司法》第一百一十三条规定:“董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”这条规定虽然授予董事在特定情况下委托他人代为出席和表决的权利，但并不能免除董事的审慎表决责任的义务。根据《民法通则》关于的法律规定，人所代表的是被人的行为，其在授权范围内行事的法律后果由被人承担。因此，原告通过书面委托他人代为行使职权的方式，足以表明其愿意承担表决的法律后果。
由于现代公司是以董事会等会议方式来议事和表决的，因此审慎表决是董事职责的关键环节，董事应认真审慎地行使表决权。在开会前，要仔细研读会议与表决事项，看是否存在违法违规或有损公司利益的环节;要尽量亲力亲为，参与董事会会议，行使表决权;当因故不能亲自到会表决时，应谨慎遴选人，慎重确定权限。在本案中，原告既没有认真研究公司定期报告和临时报告，也没有放弃表决权，在选择人表决之后也未对表决事项提出异议，甚至于公司2003年中报、年报披露的时候，原告也没有作出任何的书面异议，没有对2003年中报和年报的真实性、完整性和准确性提出任何质疑，无疑应承担参与表决的法律责任。
董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任
“被告处罚针对的是信息披露问题。信息披露针对的是中报和年报，但是原告一次都没有参加过，为何成为信息披露的直接负责人员？”原告丁力业的律师提出上述质疑。
这种缺乏证券法知识的质疑混淆了董事责任和董事实际履行职责的区别，董事责任是法律规定客观存在的，不因董事不履行而消除。《证券法》第六十八条明确规定:“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”
本案中丁力业是深信泰丰的董事、副总经理，即原告不仅是董事会层面的决策者，还是经营层面的管理者。对于深信泰丰2003年年度报告存在虚增存货、虚增预付账款，且隐瞒大股东违规占用资金、未披露5笔对外担保事项等违规事实，不可能完全不知情，甚至可能参与了其中一些违法行为。丁力业在整个事件中没有尽到应当履行的董事职责，应承担相应的法律责任。
董事严重失职须承担行政、民事、刑事复合责任
董事尤其是上市公司董事失职直接导致公司的经营不利或信息披露失真，引发上市公司股价的波动、造成投资者损失，具有较大的社会危害性。根据我国相关法律，董事高管严重的失职行为可能遭致行政、民事、刑事三位一体的复合责任。
行政责任方面，以本案所涉及的虚假陈述行为为例，《证券法》第一百九十三条明确规定:“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”从罚款幅度而言，证监会对丁力业处以法定最低幅度的三万元罚款，已经体现了从宽处理。
董事履职尽责报告范文第2篇
第一章 总则
第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理，实现持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定木办法。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司(以下统称证券基金经营机构)应当按照本办法实施合规管理。
本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称法律法规和准则)。
本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第五条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监会派出机构按照授权履行监督管理职责。
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织(以下简称协会)依照本办法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理工作实施自律管理。
第二章 合规管理职责
第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资口标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
(三)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第七条 证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
(一)审议批准合规管理的基本制度;
(二)审议批准年度合规报告;
(三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;
(四)决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇;
(五)建立与合规负责人的直接沟通机制;
(六)评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题;
(七)公司章程规定的其他合规管理职责。
第八条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：
(一)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;
(二)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;
(二)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究;
(三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第十条 证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。
第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
第十二条 证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。
合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。
法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。
第十三条 合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第十四条 合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
第十五条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。
合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第十六条 合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第三章 合规管理保障
第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
(一)从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上;
(二)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;
(三)中国证监会规定的其他条件。
第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。
合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。
第二十一条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。
第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。
第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。
第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。
证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。
证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。
第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50%。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。
第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数;合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第二十九条 中国证监会及其派出机构和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。
第四章 监督管理与法律责任
第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
(一)证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况;
(二)合规负责人履行职责情况;
(三)违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况;
(四)合规管理有效性的评估及整改情况;
(五)中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。
中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，并督促其整改。
第三十二条 证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。
第三十三条 合规负责人违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
第三十四条 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百五十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条采取行政监管措施。
第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规定，情节严重的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、3万元以下罚款。
合规负责人未按照本办法第十五条第二款的规定及时向中国证监会相关派出机构报告重大违法违规行为的，处以警告、3万元以下罚款。
第三十六条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出机构报告的，依法从轻、减轻处理;情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。
对于证券基金经营机构的违法违规行为，合规负责人己经按照本办法的规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究责任。
第五章 附则
第三十七条 本办法下列用语的含义：
(一)合规负责人，包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。
(二) 中国证监会相关派出机构，包括证券公司住所地的中国证监会派出机构，和证券投资基金管理公司住所地或者经营所在地的中国证监会派出机构。
第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对行业重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加现场检查频率、强化合规负责人任职监管、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监管。
前款所称行业重要性证券基金经营机构，是指中国证监会认定的，公司内部经营活动可能导致证券基金行业、证券市场产生重大风险的证券基金经营机构。
董事履职尽责报告范文第3篇
一、独立董事的一般权利———对知情权及信赖权的探讨
对独立董事权利的规定是其发挥作用的法律保障，也是独立董事独立性的保障。《指导意见》第5条第1项明确规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别权利。
（一）知情权
知情权是独立董事享有的一般权利和特别权利的基础，因为上市公司一般规模庞大业务繁杂，即使单一的监督任务也要求大量时间和精力，又由于信息屏障问题，因此独立董事应当享有知情权和信赖权的保护。同时，对独立董事持怀疑态度者认为独立董事制度的缺陷在于独立董事的信息问题和时间问题。①因此，赋予独立董事知情权，使独立董事能及时获取公司信息并了解公司情况，是独立董事有效发挥作用的关键。
1.如何保障独立董事的知情权？独立董事限于时间和精力，不可能亲自对公司经营情况作深入了解，只能通过董事会获取公司信息。根据《欧共体条约》第54条制定的有关股份有限公司组织结构及其机关的权利与义务的第5号公司法指令草案修改稿中的管理机关非执行成员的知情权的规定比较详尽可行，可资借鉴。具体规定为：（1）管理机关的执行成员应当至少每三个月就公司业务的进展情况向非执行成员提交书面报告；（2）管理机关的执行成员应当自每一会计年度终结后5个月之内，向非执行成员提交规定的年度财务报表草案和年度报告草案；（3）应管理机关非执行成员的请求，执行成员应当就公司业务或者特定事项提交特别报告；（4）管理机关的非执行成员有权独立开展或者请求开展所有必要的调查活动，应1／3以上管理机关非执行成员的请求，执行成员应当提交为行使监督职责所必要的所有信息与文件；（5）管理机关中的每位非执行成员都有权查阅执行成员向其他非执行成员提交的全部报告、文件与信息。②
《指导意见》第7条也具体规定了独立董事知情权的保障，但是该规定过于原则，不利于实践中的操作。笔者认为可以借鉴前文的《欧共体条约》第54条制定的有关股份有限公司组织结构及其机关的权利与义务的第5号公司法指令草案修改稿中的管理机关非执行成员的知情权的规定，“足够的资料”应该包括公司经营情况、财务状况、半年财务会计报告、年终财务会计报告、上市公司重大事项 ③ 报告、董事会会议记录、股东会会议记录等独立董事行使职权所必需的有关上市公司的任何资料。
2.《指导意见》规定上市公司应当向独立董事提供足够的资料，但在信息不对称和契约不完全的情况下，上市公司提供的资料可能是如阿尔钦（Armen.A.A1chian）所说的“非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性，也就是信息披露的重大遗漏。” ④ 这里就涉及到一个对独立董事知情权的救济问题，即上市公司给独立董事提供的信息如果不是充分的、完全的、“足够”的，如何救济独立董事的知情权？因为独立董事如果据此做出非独立的甚至错误的判断、决策，不仅会损害上市公司及其股东的利益，而且会损害独立董事自己的声誉。因此，我们不仅要强调完善《指导意见》关于独立董事知情权的保障问题，更要关注独立董事知情权的救济问题。
上市公司提供的资料是否“足够”，谁负有审查义务？根据《指导意见》的规定，上市公司提供足够的资料不充分，独立董事可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。这是对独立董事知情权救济的规定。由此笔者认为，独立董事应当承担审查资料是否“足够”的义务。这个义务对于独立董事来说，是可以而且应当做到的。因为资料是否“足够”，只要《指导意见》如前文论述的那样将资料内容予以明确，“足够”的审查是比较客观的。不过，《指导意见》的规定不够周全。当延期召开董事会会议或延期审议的要求如果不被董事会采纳，《指导意见》就没有规定独立董事可以采取何种救济措施。笔者认为，此时可以考虑以下救济措施：一方面赋予独立董事对董事会的决议以否决权，以制约董事会；另一方面独立董事此时可以不履行职责，并将此情形予以公开披露，以对上市公司形成舆论制约。
（二）信赖权
知情权和信赖权围绕的都是上市公司提供给独立董事的资料问题，但知情权强调的是资料的完全、充分和足够，信赖权强调的是资料的真实、可信，因此两者的义务承担主体和责任分配机制不同，所以在此将信赖权单独论述。
在信息不对称和契约不完全的情况下，上市公司提供的资料可能是如威廉姆森（Oliver.E.Willianmson）所说的“不完全或歪曲的的信息披露，尤其是有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图的信息” ⑤ .但如果没有特别的情形足以引起一个合理谨慎的人警惕从而进行特别调查，独立董事有权信赖公司提供的信息。特别是信赖独立董事聘请的外部专家发表的财务报告、咨询意见、审计意见等。因此，对于上市公司提供的资料真实性，独立董事不应该负有审查义务。从权利的角度看，也就是要保护独立董事的信赖利益，赋予独立董事以信赖权。遗憾的是，《指导意见》没有规定。
既然独立董事享有信赖权，不负有对资料真实性的审查义务，那么独立董事因信赖提供资料的真实性而做出的判断和决策造成公司损害的
，独立董事不负赔偿责任，如果给独立董事本人造成损失的，上市公司还应当承担赔偿责任。但是，如果独立董事明知或者应当知道提供的资料是不真实的，而据此做出判断和决策造成公司损害的，则不能免除独立董事的责任。 二、独立董事的特别权利
笔者认为，要使独立董事制度充分发挥作用，独立董事必须享有以下特别权利：关联交易审查权、否决权、对公司其他重大事项审查权等权利。
（一）关联交易审查权
所谓关联交易，是指发生在关联人士之间的有关转移资源和义务的事项安排行为。⑥ 财政部1997年5月颁布了《企业会计准则———关联关系及其交易的披露》，规定下列情况为关联人：（1）一方有能力直接或间接控制，共同控制或对另一方施加重大影响的；（2）两方或多方同受一方控制的。许多学者认为该规定过于原则、模糊，关联人应该包括自然人和法人，其中自然人包括大股东或控制性股东、上市公司的董事、监事、经理及高级管理人员等。在不当的关联交易中，处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易做出安排，以牺牲上市公司的整体利益为代价给自己带来额外利益，同时损害了少数股东的利益。因此，各国一般都采取措施来防止不当关联交易的发生，如股东表决权回避、股东派生诉讼或者尽量减少关联交易等等。独立董事地位超脱、利益独立，由其审查公司的关联交易，有利于维护公司利益。尤其在我国上市公司，股权结构高度集中，大股东利用控股地位和信息优势进行的不当关联交易，严重损害公司利益和中小股东利益的情形比比皆是。而我国上市公司独立董事的独立性体现为独立于大股东和公司经营者，代表公司和公司中、小股东的利益。因此，我国独立董事对关联交易享有审查权，更具重要意义。
（二）否决权
要使独立董事真正发挥效用，还应赋予独立董事否决权。比如对公司的重大投资、交易和分配行为，独立董事应具有一票否决权。并从程序上予以保障，如被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的多数以上同意才能通过。对独立董事赋予否决权，才能对公司控制性股东和经营层形成制约和威慑力。否则，独立董事仅仅是建议，是起不到监督作用的，就真是成了批评者所说的“花瓶董事”或“橡皮图章”。
（三）对公司其他重大事项审查和批准权
独立董事不仅对关联交易享有审查权，还对公司的一些重大事项享有审查批准权。如1977年纽约证券交易所要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会，负责审查、批准公司管理者的薪酬、选择决定公司审计师、独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜等事项。《指导意见》第6条的规定与此类似，遗憾的是，独立董事只能发表独立意见。建议以后在相关法律法规中对此或上市公司在章程中予以完善，明确赋予独立董事以审查、批准公司重大事项的权利。
三、独立董事的义务
没有无义务的权利，也没有无权利的义务。独立董事享有一般权利和特别权利，也应该负有相应的义务。《指导意见》第1条第2项规定，“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注公司中小股东的利益不受损害。”探究《指导意见》第1条第2项关于独立董事的诚信 ⑦ 勤勉义务的意图，是因为我国公司法没有规定董事的勤勉义务而要在此予以补足，还是在此着重强调独立董事的勤勉义务？笔者认为是后者，独立董事享有其他内部董事所没有的特别权利，在义务上就应该比内部董事承担更严格的义务。的确，“在现代市场经济高度发展的条件下，这一义务（勤勉、注意）对现代公司董事执行职务提出了更为严格的要求。” ⑧ 因此，《指导意见》明确规定独立董事的勤勉义务，这是在强调该义务与独立董事特别权利的对应。这并不像有些学者批评的《指导意见》更多地是赋予独立董事以权利，而较少的有得力的义务的约束。⑨ 鉴于勤勉义务对独立董事的重要性和特殊性，因此笔者在此予以探讨。而独立董事与内部董事共同负有公司法规定的忠实义务，在此就不赘述。
（一）注意义务的基本含义及其必要性
勤勉义务其实就是指独立董事的注意义务，⑩ 其基本含义是：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，行为方式必须是他合理的相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似地位和情况下所应有的合理注意。《指导意见》强调独立董事的注意义务具有特殊的重要意义。第一，独立董事作为上市公司的非执行董事，限于时间和精力，容易疏忽其职责，发生“道德危险”。 因此，对独立董事规定注意义务，可以促使独立董事尽心尽责的为上市公司服务。第二，独立董事负有注意义务，这就要求独立董事必须具备与其职责相适应的能力和知识，为独立董事发挥作用提供了保障。这一点在《指导意见》第2条得到了体现，独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（二）注意义务的认定标准
关于这一点，《指导意见》没有规定。“注意”是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下所应行使之注意程度而为已足”，其核心是董事应具有“谨慎的品质”。国外一些公司立法对此作了规定，如德国《股份公司法》第93条规定董事对公司的“营业及业务执行的秘密”承担保密义务，并对其管理的公司事务，应尽“通常正直而又严谨的业务领导者的注意”。笔者认为，这种注意义务的程度较高，他是以“专家”的注意为标准，并且在有关董事是否尽了注意义务的争议中，董事应负特殊的举证责任，不能只限于其应履行注意技能的场合。在德国，董事的注意义务是绝对义务，不能以公司章程减轻违反义务的责任。
在我国上市公司实行独立董事制度的初期，不能借鉴德国公司董事注意义务的严格认定标准。太严格的注意程度认定标准，会抑制担任独立董事的积极性，不利于独立董事的选任和独立董事制度的推行。
从美国《标准公司法》第8节第30条和其他州的《公司法》的规定看，“注意程度”的认定包括如下三方面的内容：第一，行为的善意性；第二，以处于相似地位的普通谨慎人在相似情况下所应尽到的注意；第三，属于以其合理相信的、致公司最佳利益目的的方式。美国公司采取的客观性标准将董事置于法律假定的一个处于相同或类似位置的普通谨慎人在相同或相似环境下所应尽到的注意程度，该标准一般采取社会上董事经营水平的平均值，但由于董事水平高低不同，有失公允。
按照英国的衡平法判例，对非执行董事注意义务的判定有两类标准：（1）对于不具有某项专业资格和经验的非执行董事来说，采用主观性标准，即只有在该董事尽了自己最大努力时，才被视为合理履行了技能和注意。这一原则确立于1925年城市公平火险确认之诉。（2）对于具有所涉及事务专业资格和经验的非执行董事来说，应当适用客观性标准，即只有该董事履行了具有同类专业水平或经验的专业人员应该履行的技能或注意程度时，才被视为合理履行了技能和注意。但主观性标准完全信赖于董事是否忠诚地贡献了其实际拥有的全部能力，该标准不利于督促董事积极向上，努力
提高自己的经营能力。 如前文所述，国外公司立法和判例衡量董事注意义务的主观性标准和客观性标准都有自身的不足，我们在借鉴国外公司立法、判例经验的同时，应结合我国上市公司实行独立董事的实际情况。据一项对我国上市公司的104位独立董事的调查显示：独立董事的专业背景构成如下，与上市公司处于同行业的技术类约占39.6％，法律类约占11.9％，经济类约占22.8％，管理类约占10.9％，金融保险类约占5％，财会类约占5％，其他专业类约占2％，另有3％的专业背景不详。由此看出，我国独立董事不一定具有与其任职公司业务背景相同的某项专业资格。
董事履职尽责报告范文第4篇
有关部门调查期间，涉财务欺诈的某上市企业（简称“A公司”）的几名责任人“病故”，其后一帮高管获刑入狱、被罚款，“从严监管”的证券监管部门给予一些董事包括全体独立董事警告的处分。
事情是这样的。A公司控股的B公司某年虚增利润，导致A公司当年年报存在虚假陈述。A公司董事长直接授意了相关虚增利润行为，并签字确认A公司当年年报；A公司总经理签字确认年报；身兼A公司高管的B公司董事长知悉虚增利润的相关行为，签字确认年报；B公司总经理、副总经理、财务总监等人，策划、组织、实施或者参与了虚增利润的相关行为。证券监管部门认定，上述人员为涉案违法行为的直接负责的主管人员，认定独董等多名董事为其他直接责任人员。
在证券监管部门向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利之后，A公司、众多当事人提出书面陈述、申辩意见。应其中几位当事人包括独董的要求，证券监管部门举行了听证。最后，除病故者不再给予处罚之外，所有当事人均被处以警告、最多罚款50万元，独董们没被罚款。
值得一提的是，被警告的独董们认为自己是受蒙蔽，在其中已勤勉尽责、不该受罚，其中一人对《董事会》表示，该处罚没有做到以事实为根据、以法律为准绳。这究竟是怎么一回事？该案例对董事特别是独董履职有怎样的警示意义？特别是，如果是内部人造假，受蒙蔽的独董该担何责，能免责？
措施很多
作为一位资深独董，他希望匿名、不想惹事，我们不妨称其为李独董，他透露，独董们针对涉案财务欺诈行为，采取了很多监督措施。
两年内三次要求A公司在解聘及聘任公司高管时必须依法履行董事会决策程序，并强烈要求公司尽快聘任（指派）专职财务总监，以便加强财务监督。鉴于公司没有回应独董完善公司治理的要求，独董们通过向公司董事、监事、高管及子公司领导致公开信的方式，按照《企业内部控制基本规范》的要求，劝诫公司管理层构建良好的企业内部控制环境，守法、合规经营，保护股东、尤其是中小股东利益。
他们建议A公司要求子公司自查各自生产经营中的经营风险及财务风险。次年要求公司内部审计部门对子公司进行内部审计及风险评估，并根据评估结果向董事会提交风险评估报告，同时提议召开包括子公司高管在内的扩大范围的董事会，责成子公司高管分析各自存在的问题，并提出整改方案。
鉴于公司管理层一再搪塞、敷衍独董的监督要求，同时存在无故不邀请、不允许董事会秘书参与总经理办公会议的异常行为，独董们经集体商量，决定根据证券监管部门《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予独董的职权，独立聘请审计机构对子公司进行风险评估。独董三次发函上市公司，措辞严厉地要求上市公司管理层不得阻挠独董行使职权，严格按照独董要求聘请中介机构对两家子公司进行风险评估。经过外部审计机构的独立审查，查出重大违规事项，A公司通过子公司越过董事会违规对外拆借资金数亿元。针对这一严重问题，独董向当地证监局、A公司大股东的主管领导汇报。后来事态的发展证实了独董监督的及时性，因为管理层对外签订了十几亿元的拆借合同，独董及时制止了后续的对外拆借资金的行为，减少了进一步损失。
在年度董事会上，参会的独董们指出了子公司管理层未经董事会批准私自对外拆借资金的违规（违法）行为，指出子公司对外拆借资金的行为或已达到违法犯罪的程度，在给予上市公司管理层严肃的批评并坚决要求尽快改进的同时，为了体现独董对公司管理层违规行为的监督的决心，对两项存在较大风险、不符合维护股东利益的投资方案集体投反对/弃权票，否决了两项议案。此举引起了证券交易所的注意，并以此为契机开启了对A公司严厉的监督，并给予相关责任人以处罚，证券交易所认定独董尽到应有的责任而未予以处罚。
上述本应发挥公司治理作用的各个环节中，哪怕有一个环节向独董通报了子公司财务造假的事实，独董也会坚决地否定存在虚假陈述的年报，李独董称，针对B公司的财务欺诈事项及对外拆借资金的违规事项，独董已认真地履行了《公司法》、《证券法》等规定的职责，对公司违法、违规事项从根源上进行监督，并有效地查出公司对外拆借资金的重大违规事项。
他同时透露，就在同一次董事会上，独董出于保护投资者利益的考量集体否定了两项有可能损害中小投资者利益的投资议案，并在会议之前集体否定了定价不公允的关联交易议案。
还有一个细节，因为揭露了A公司存在的问题，李独董曾被企业所在地的一个省级干部责骂，后来此人因获刑。
从严监管
李独董表示，自己做事细致，此案中独董履职相关证据收集的非常齐全。何况，证券交易所曾认定独董尽到应有的责任而未予以处罚。于是，面临证券监管部门的调查，已卸任A公司独董多年的他原以为自己没问题，不会受到处罚。最终，独董们被警告。
按照最高人民法院关于单位犯罪中“直接负责的主管人员和其他直接责任人区别”的司法解释，其他直接责任人员是指在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用的人员。此案中，证券监管部门认定独董们为其他直接责任人员。李独董认为，这种认定是不恰当的：A公司年报存在虚假陈述的主要行为方式是采用签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，实施财务欺诈，虚增利润。而独董并未实施签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，未直接参与和实施财务欺诈，虚构利润。而对于相关人员实施的签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，实施财务欺诈，虚增利润行为，独董不知情。对于会计师事务所所出具的标准无保留意见的审计报告，独董无法鉴别其是否存在虚假陈述。
作为当事人，李独董认为，独董存在《信披违法责任认定规则》中“认定从轻或减轻处罚的考虑情形”：首先，独董既没直接也没有间接参与导致信息披露违法的财务欺诈的行为；其次，针对公司不经过董事会决议擅自解聘及聘任公司高管的违反《公司法》的行为以及管理层违规对外拆借资金等违法行为，独董做到了在违法、违规行为被发现前向当地证监局报告、向公司上级主管领导报告；最后，在年报前独董与审计师沟通要求公司对因对外拆借资金而引起的不良资产计提足额的减值准备，真实反映公司业绩，并通过审计委员会与审计师沟通，建议对年报出具有保留意见审计报告，向投资者提示风险，并且，在年报后、证券监管部门查处公司信息披露违规之前，委托审计委员会主任代表独董赴证券交易所解释、汇报公司年报从预告盈利减少到实际亏损的原因。
独董们被处罚，还与“时间”有关。遭证券交易所调查时，独董们均在任，董因为主动揭发违法行为、积极配合交易所调查而最终被免于处罚。而遭证券监管部门调查时，独董们已卸任数年，收到证券监管部门的《行政处罚事先告知书》（申辩时限三个工作日），由于时间较短、理解的偏差，独董对企业涉案相关违法行为监督的一些证据没有及时传递到证券监管部门。行政处罚决定书中，证券监管部门认为，现有证据未显示独董对涉案事项予以关注，尽到了必要、适当的注意。
此外，该案从证券监管部门调查到最终处罚花了数年，其中经历了证券监管部门的负责人――对应的是监管理念的更替：证券交易所调查时，独董们免责；证券监管部门开始调查后负责人更替，李独董得到的非正式信息、自己的信念是独董们应该不会受到处罚；2016年又一新负责人上任，监管理念包括依法监管、从严监管。独董们被处罚，可能与从严监管有关。
不了了之？
被证券监管部门处罚即使只是警告，对独董以及相关的上市公司来说往往影响很大。
董事履职尽责报告范文第5篇
关键词：审计委员会；内部控制质量；独立性；履职
一、前言
内部控制通常被认为可以提高公司治理水平和保护投资者利益。我国财政部等五部委在2008年制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并明确指出：内部控制的目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。随后颁布的相关配套指引则明确产品质量、安全生产、财务报告等都属于企业内部控制的范围。但是近年来，随着三鹿、中航油、南方航空等企业内控失败事件的曝光，引发了资本市场广大投资者对上市公司内部控制质量的担忧。
内部控制是由企业全体员工负责执行的，目的在于合理保证企业的经营合法合规及财务报告信息完整可靠，其能否有效发挥作用与企业的内部治理联系密切。参考美国的做法，我国《企业内部控制基本规范》明确规定企业应当在董事会下设立审计委员会，负责对企业内部控制进行审查，并对内控的实施及自我评价情况进行监督、协调内部控制审计等。也就是说，审计委员会作为公司治理结构中监督内部控制运行的专门机构，理论上来说应该可以提高内部控制的质量。审计委员会制度在我国已经经过十余年的实践与发展，绝大部分上市公司都已经设立了审计委员会。在国外，审计委员会也已被实务界及理论界证实是一种有效的上司公司治理机制。但是，有研究指出，我国上市公司审计委员会的设立更多的是为了满足监管机构的要求及安抚媒体、传递公司治理结构完善等信号。因而，在中国独特的经济运行背景下，借鉴西方发达国家设立起来的审计委员会是否能改善公司治理，提高内部控制质量这个问题十分值得进行探讨。对此，国内学者已经进行了广泛的研究，但是结论存在争议。
二、理论研究成果回顾
杨忠莲和杨振慧（2006）指出公司审计委员会的设立可以减少财务报表重述的发生，即审计委员会能一定程度地帮助改善财务报告的质量。宋绍清和张瑶（2008）发现，设立审计委员会可以增加上市公司内部控制信息披露的程度。张先治和戴文涛（2010）使用问卷调查，发现审计委员会的设立对企业内部控制有积极的影响。宋文阁和荣华旭（2012）发现审计委员会的设立有利于内部控制目标的实现，证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）发现，审计委员会设立时间、规模和独立性等特征对内部控制质量有正面影响。刘焱和姚海鑫（2014）指出，专业的审计委员会有助于提高上市公司内部控制质量。但是另一方面，部分学者认为审计委员会并没有发挥对内部控制的监督作用。其中，程晓陵和王怀明（2008）研究发现，审计委员会的设立能提高公司绩效，但对财务报告质量和公司对法律法规遵循影响不明显。洪剑峭和方军雄（2009）实证研究发现，审计委员会没有发挥提高会计盈余质量的作用，并指出我国上市公司审计委员会制度的设计尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，发现审计委员会的功能不完善会造成公司财务报告的违规。陈汉文和王韦程（2014）则发现审计委员会在内部控制质量改善中没有起到应有的作用。
从以上研究审计委员会对内部控制质量影响的文献回顾中可以看出，审计委员会作为治理结构中监督内部控制运行的专项机构，其对内部控制的治理效果并未得到学术界的一致认同，有相当一部分学者认为审计委员会并未发挥改善内部控制的作用，没有达到监管机构制定审计委员会制度的初衷。那么，是什么原因使得这样一个理论上可行，在美国可行的一个制度在中国企业的治理效果打了折扣？
三、审计委员会治理效果不理想原因分析
（一）审计委员会的独立性不强
审计委员会在履行对内部控制运行的监督和评价等工作时，其成员必须具备很强的独立性，才能够客观、公正地行使其职权。因此，独立性是审计委员会有效发挥其在内部控制方面职能的重要保障。但是现实情况是，由于我国制度安排及企业本身特有的原因，审计委员会的独立性并不如人意。究其原因，有以下几点。首先，我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍、董事长和总经理的职位也往往重合，在公司的日常管理中具有绝对的权威。审计委员会作为董事会下设的一个专门委员会，其成员由大股东或董事会提名和任命，也就是说实际上是大股东进行选定的，他们与大股东及公司高管有着密切的利益联系，对审计委员会的独立性产生消极影响，无法代表广大中小股东的利益。另外，董事会负责内控控制的建立和运行，当其维护大股东的利益时，其下设审计委员会的成员出于自身利益的考虑，独立性就会受到损害，往往会被迫放松对内部控制的监督。最后，《上市公司治理准则》第五十二条规定审计委员会中独立董事应占多数，而不是全部，使得上市公司出于机会主义的动机而尽量降低审计委员会成员中独立董事的比例，且有部分上市公司并未达到要求，这也在一定程度上损害了审计委员会的独立性。
（二）审计委员会履职情况有待改善
审计委员会的履职能力是保证其顺利完成其对内部控制监督与评价等相关工作的基本前提，主要包括两个方面的内容：专业能力、履职时间及获取信息能力。由于审计委员会的主要工作职责之一就是审核管理者是否依据适用的会计准则来编制财务报告，以提供完整可靠的财务信息。因此，其工作与公司的会计、审计工作关系联系紧密。对于专业能力来说，我国《上市公司治理准则》只规定了审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，而对其他专业人士没有做任何规定。但是对于审计委员会来说，其职责还包括对内部控制其他方面的监督评价，成员仅仅拥有财务、会计知识是不够的，且现实中部分上市公司仅限于达到监管机构的要求甚至并没有财务专家，审计委员会成员的专业性还有待提高。而就履职时间来说，充足的时间是审计委员会成员适当履行其对内部控制监督职能的最基本前提，但是上市公司独立董事一般都兼职于多个企业，缺乏适当履职的时间，使得他们无法对上市公司进行全面了解并发表有意义的建议，损害了其履职能力。对于获取信息能力来说，董事长和总经理常常两职合一，是内部控制制度执行者，可能会为了维护自身利益拒绝向审计委员会提供内部控制运行的关键信息，阻碍审计委员会履行职责。最后，激励约束机制的不完善也在一定程度上影响了审计委员会成员的履职积极性。独立董事在上市公司仅领取固定的津贴，且缺乏对其履职情况的考评机制，这对其履职的积极性造成了负面的影响。
四、改善审计委员会对内部控制治理效果的建议
（一）提高审计委员会的独立性
独立性是审计委员会有效履行其职责，提高内部控制质量的重要基础和前提条件。为了提高审计委员会的独立性，监管机构及上市公司可以从以下几个方面进行努力。首先，为了避免使审计委员会成为公司大股东跟管理层维护自身利益的一个制度工具，必须在相关制度安排上改变对审计委员会成员的聘任规定，彻底改变企业实际控制人对审计委员会成员任用与解聘的绝对权力。对此，可以尝试由董事会、提名委员会及相关中小股东共同推荐审计委员会成员的相关人选，在股东大会上尽量采取累积投票制的方式进行选聘，使得选聘出来的审计委员会成员并不仅仅代表大股东及管理层的利益，而是成为真正维护广大投资者利益的代表。其次，审计委员会中独立董事所占的比例在很大程度上可以代表审计委员会的独立性，因此监管机构可以借鉴美国等发达国家的做法，在制度上强制规定审计委员会成员中独立董事的比例必须达到100%，否则，能真正独立于公司及相关管理者的审计委员会成员过少就会影响审计委员会的独立性，导致审计委员会无法公正、严格地监督内部控制的运行，履职效果没有达到制度设计的初衷。
（二）提高审计委员会成员履职能力及积极性
履职能力是保证审计委员会成员能顺利完成对内部控制监督等相关工作的重要保证，上市公司及监管机构可以从以下方面进行努力。首先，监管机构应该在制度上明确规定审计委员会成员应该具有的哪些专业知识及其对具体专业知识、背景的评判标准，并要求审计委员会成员的专业背景不仅是财会背景，还应该具备与所任职企业所在行业相关的经营管理知识；同时规定上市公司在适当时间披露审计委员会成员的构成及履职情况，完善外部公众及监管机构对审计委员会构成情况的监督。其次，监管机构应该明确规定独立董事最多能够兼职的企业数量，如规定每个独立董事兼职的公司不能超过3个，以此来保证其具有充足的履职时间，使审计委员会成员能够在对上市公司进行全面了解的基础上对企业的内部控制发表有价值的建议。最后，完善对审计委员会成员的激励约束机制，可以在制度层面上建立起透明的独立董事激励考核制度，并使其与个人声誉挂钩。具体做法就是上市公司履行对审计委员会成员履职情况信息披露的责任，相关监管机构对审计委员会成员的履职情况定期进行评价并予以公布，以此作为上市公司在选聘审计委员会成员时的主要参考标准之一，鼓励审计委员会成员认真、积极履职。（作者单位：广西大学）
参考文献：
[1]杨忠莲，杨振慧.2006.独立董事与审计委员会执行效果研究――来自报表重述的证据.审计研究，2：81-85
[2]宋绍清，张瑶.2008.基于公司治理视角的内部控制信息披露影响因素分析――来自中国A股市场的经验证据.财会通讯（学术版），10：88-91
[3]张先治，戴文涛.2010.公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析.财经问题研究，7：89-95
[4]董卉娜，朱志雄.2012.审计委员会特征对上市公司内部控制缺陷的影响.山西财经大学学报，34（1）：114-124
[5]洪剑峭，方军雄.2009.审计委员会制度与盈余质量的改善.南开管理评论，12（4）：107-112
[6]刘焱，姚海鑫.2014.高管权力、审计委员会专业性与内部控制缺陷.南开管理评论，17（2）：4-12
[7]程晓陵，王怀明.2008.公司治理结构对内部控制有效性的影响.审计研究，4：53-61
[8]鄢志娟，涂建明，吴青川.2012.审计委员会的功能缺失与公司财务报告违规――基于五粮液的案例研究.审计与经济研究，27（6）：49-56
[9]陈汉文，王韦程.2014.谁决定了内部控制质量：董事长还是审计委员会？.经济管理，10：97-107
