财务对公司的意见和建议
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财务对公司的意见和建议范文第1篇
（一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议：
1、20*年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。
2、20*年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。
3、20*年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。
4、2008年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、2008年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《20*年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
（二）、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的20*年度经济责任指标。但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司20*年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。
2、检查公司财务的情况
从四川神州会计师事务所出具的公司20*年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元（公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元），营业外收入1387057.02元。公司净利润为377218.58元（其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元）。公司累计利润（公司本部累计利润,物管公司累计利润）。监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。其原因是公司没有统收统支。监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标）。物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。
3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况
报告期内，公司对新办的秀苑茶庄(截止20*年6月3日)共投资了405674.25元；建设巷工程(截止20*年12月)投资了265797.50元；东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之，监事会在20*年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位；二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策；三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、20*年监事会工作的打算和对公司20*年的工作建议：
当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司20*年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
新晨
6、对20*年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一；二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范；三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。
财务对公司的意见和建议范文第2篇
1、财务分析报告的分类。财务分析报告从编写的时间来划分，可分为两种：一是定期分析报告，二是非定期分析报告。定期分析报告又可以分为每日、每周、每旬、每月、每季、每年报告，具体根据公司管理要求而定，有的公司还要进行特定时点分析。从编写的内容可划分为三种，一是综合性分析报告，二是专项分析报告，三是项目分析报告。综合性分析报告是对公司整体运营及财务状况的分析评价；专项分析报告是针对公司运营的一部分，如资金流量、销售收入变量的分析；项目分析报告是对公司的局部或一个独立运作项目的分析。
2、财务分析报告的格式。严格的讲，财务分析报告没有固定的格式和体裁，但要求能够反映要点、分析透彻、有实有据、观点鲜明、符合报送对象的要求。一般来说，财务分析报告均应包含以下几个方面的内容：提要段、说明段、分析段、评价段和建议段，即通常说的五段论式。但在实际编写分析时要根据具体的目的和要求有所取舍，不一定要囊括这五部分内容。
此外，财务分析报告在表达方式上可以采取一些创新的手法，如可采用文字处理与图表表达相结合的方法，使其易懂、生动、形象。
3、财务分析报告的内容。如上所述，财务分析报告主要包括上述五个方面的内容，现具体说明如下：
第一部分提要段，即概括公司综合情况，让财务报告接受者对财务分析说明有一个总括的认识。
第二部分说明段，是对公司运营及财务现状的介绍。该部分要求文字表述恰当、数据引用准确。对经济指标进行说明时可适当运用绝对数、比较数及复合指标数。特别要关注公司当前运作上的重心，对重要事项要单独反映。公司在不同阶段、不同月份的工作重点有所不同，所需要的财务分析重点也不同。如公司正进行新产品的投产、市场开发，则公司各阶层需要对新产品的成本、回款、利润数据进行分析的财务分析报告。
第三部分分析段，是对公司的经营情况进行分析研究。在说明问题的同时还要分析问题，寻找问题的原因和症结，以达到解决问题的目的。财务分析一定要有理有据，要细化分解各项指标，因为有些报表的数据是比较含糊和笼统的，要善于运用表格、图示，突出表达分析的内容。分析问题一定要善于抓住当前要点，多反映公司经营焦点和易于忽视的问题。
第四部分评价段。作出财务说明和分析后，对于经营情况、财务状况、盈利业绩，应该从财务角度给予公正、客观的评价和预测。财务评价不能运用似是而非，可进可退，左右摇摆等不负责任的语言，评价要从正面和负面两方面进行，评价既可以单独分段进行，也可以将评价内容穿插在说明部分和分析部分。
第五部分建议段。即财务人员在对经营运作、投资决策进行分析后形成的意见和看法，特别是对运作过程中存在的问题所提出的改进建议。值得注意的是，财务分析报告中提出的建议不能太抽象，而要具体化，最好有一套切实可行的方案。
二、撰写财务分析报告应做好的几项工作
（一）积累素材，为撰写报告做好准备
1、建立台账和数据库。通过会计核算形成了会计凭证、会计账簿和会计报表。但是编写财务分析报告仅靠这些凭证、账簿、报表的数据往往是不够的。比如，在分析经营费用与营业收入的比率增长原因时，往往需要分析不同区域、不同商品、不同责任人实现的收入与费用的关系，但这些数据不能从账簿中直接得到。这就要求分析人员平时就作大量的数据统计工作，对分析的项目按性质、用途、类别、区域、责任人，按月度、季度、年度进行统计，建立台账，以便在编写财务分析报告时有据可查。
2、关注重要事项。财务人员对经营运行、财务状况中的重大变动事项要勤于做笔录，记载事项发生的时间、计划、预算、责任人及发生变化的各影响因素。必要时马上作出分析判断，并将各类各部门的文件归类归档。
3、关注经营运行。财务人员应尽可能争取多参加相关会议，了解生产、质量、市场、行政、投资、融资等各类情况。参加会议，听取各方面意见，有利于财务分析和评价。
4、定期收集报表。财务人员除收集会计核算方面的有些数据之外，还应要求公司各相关部门（生产、采购、市场等）及时提交可利用的其他报表，对这些报表要认真审阅、及时发现问题、总结问题，养成多思考、多研究的习惯。
5、岗位分析。大多数企业财务分析工作往往由财务经理来完成，但报告注材要靠每个岗位的财务人员提供。因此，应要求所有财务人员对本职工作养成分析的习惯，这样既可以提升个人素质，也有利于各岗位之间相互借鉴经验。只有每一岗位都发现问题、分析问题，才能编写出内容全面的、有深度的财务分析报告。
财务对公司的意见和建议范文第3篇
第二部分说明段，是对公司运营及财务现状的介绍。该部分要求文字表述恰当、数据引用准确。对经济指标进行说明时可适当运用绝对数、比较数及复合指标数。特别要关注公司当前运作上的重心，对重要事项要单独反映。公司在不同阶段、不同月份的工作重点有所不同，所需要的财务分析重点也不同。如公司正进行新产品的投产、市场开发，则公司各阶层需要对新产品的成本、回款、利润数据进行分析的财务分析报告。
第三部分分析段，是对公司的经营情况进行分析研究。在说明问题的同时还要分析问题，寻找问题的原因和症结，以达到解决问题的目的。财务分析一定要有理有据，要细化分解各项指标，因为有些报表的数据是比较含糊和笼统的，要善于运用表格、图示，突出表达分析的内容。分析问题一定要善于抓住当前要点，多反映公司经营焦点和易于忽视的问题。
第四部分评价段。作出财务说明和分析后，对于经营情况、财务状况、盈利业绩，应该从财务角度给予公正、客观的评价和预测。财务评价不能运用似是而非，可进可退，左右摇摆等不负责任的语言，评价要从正面和负面两方面进行，评价既可以单独分段进行，也可以将评价内容穿插在说明部分和分析部分。
财务对公司的意见和建议范文第4篇
【关键词】 盈余管理 董事会规模 董事会独立性 董事会领导结构 董事会会议强度
近年来，盈余管理问题一直是国内外研究的热点问题，其研究成果丰硕，为监管部门、政府部门等提供了有利的政策建议，在一定程度上提高了上市公司的财务信息质量。但是，在我国，由于投资者保护水平低、审计意见失效、信息披露质量低、公司治理水平低等原因，上市公司盈余管理仍十分普遍。盈余管理的普遍性不仅降低了上市公司的财务信息质量，损害了投资者的利益，更扰乱了我国资本市场的健康发展。
然而，由于我国控制权市场的弱化和法律制度的不健全，为了提高财务信息的质量，考虑如何从公司治理的层面来解决公司的盈余管理行为将突显重要。Chen等(2002)也认为，在中国股权高度集中、大股东缺乏制衡的制度背景下，如何从公司治理的层面改善会计准则的执行环境显得尤为重要。
一、董事会对抑制盈余管理行为的重要性
现代公司治理理论认为，良好的公司治理机制有赖于内部机制和外部机制的有机结合。而对于正处于转型经济中的中国资本市场而言，企业控制权市场并不活跃，对中小投资者权益的法律保护非常薄弱，控股股东与中小股东之间的问题也越显突出，因此，外部治理机制难以达到有效制衡。于是，内部机制的效率将决定着公司治理的水平，而作为公司最重要的内部控制机制的董事会，更是重中之重。董事会作为联结股东与管理层的纽带，是公司治理机制的核心，其治理效率直接关系到公司价值和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。
同时，实践也证明，明智的投资者在投资决策时，更多考虑的是公司的董事会、管理层诚信等治理水平，甚至愿意为治理良好的公司付出较高的溢价。据麦肯锡2001年发表的一份投资者意向报告表明，四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司董事会的治理水平与该公司的财务指标一样重要。可见，董事会的治理效果对公司盈余质量的提高将至关重要，对公司的盈余管理行为将会起到重要的抑制作用。
二、董事会与盈余管理研究文献综述
从国内外学者对董事会与盈余管理的研究文献看，衡量董事会有效性的特征主要有：董事会规模、董事会独立性、董事会领导结构和董事会会议强度等。
1、董事会规模与盈余管理。董事会规模会影响公司治理的效率。Lipton和Lorch(1992)认为，虽然董事会的监督能力随着董事数量增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益，并建议把董事会的规模限制在10人以内。Jensen(1993)在分析现代公司内部控制机制失败时指出，董事会规模过大会导致董事会治理失败，董事会规模维持在7―8人可能最合适。Yermack(1996)的经验研究也表明，小规模的董事会比大规模的董事会更有效率。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，但Chtourou、Bedard 和Courtean（2001）发现董事会规模与盈余管理负相关。
从国内研究文献看，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关。刘立国、杜莹（2003）认为董事会规模与财务舞弊关系不显著。
2、独立董事与盈余管理。独立董事扮演着契约履行的监护人角色，其监督能力对公司治理效率的提高非常关键。目前，国内外对独立董事影响会计信息质量的研究成果比较丰富，国外的研究结论比较一致，认为独立董事的比例显著地影响盈余管理的发生，董事会的独立性是董事会发挥有效治理机制的必然条件，独立董事出于声誉成本与避免法律诉讼的考虑会竭力代表股东的利益；独立董事比例高的董事会有利于提高企业价值，更容易摆脱外界的干预，减少财务欺诈、确保财务信息的真实、可靠。提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性，压缩盈余管理的空间。独立董事越多，财务舞弊的发生率越低或盈余管理程度越轻。聘请具有行业专长的独立董事能够从专业的角度在公司战略和经营决策中发表意见，减少管理层的机会主义行为。聘请具有会计背景的独立董事则有助于发现财务报告中的欺诈性信用，增加财务报告的可信性，同时还可以减少盈余管理的行为。
然而，国内的研究结论不太统一。刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）。蔡宁和梁丽珍（2003）却发现独立董事与盈余管理行为之间的关系并不显著。张俊生和曾亚敏（2004）的研究结果表明，独立董事的比例并不能对公司失信行为起到显著的解释作用。Chen等（2005）发现，增加独立董事的比例有助于降低公司违规的可能性。
3、董事会领导结构和盈余管理。董事会的领导结构，即董事长是否兼任总经理（CEO Duality），是学术界争论的焦点。学者们虽然就这一问题做了大量的实证研究，但还远未形成统一的结论，而且大多集中于研究它与公司业绩之间的关系。
国外方面，Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现，总经理兼任董事长的公司更容易因违反公认会计准则（GAAP）而受到SEC的处罚，同时他们还发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。Jensen(1993)认为当CEO兼任董事长时，董事会不能有效地执行其监督职能，致使内部控制系统失效。
在国内对治理问题的众多规范研究文献中，董事会与总经理的两职合一往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素，证监会也把总经理与董事长两职分离作为完善公司治理结构的一个重要举措。但是，两职合一是否会增加盈余管理的可能性还未得出实证检验的一致结论。
4、董事会会议强度和盈余管理。对董事会会议强度与盈余管理之间关系研究的文献较少，主要集中在国外方面，且研究文献对董事会会议强度是否能提高董事会的治理水平的结论还不一致。Lipton和Lorch(1992)认为，董事会会议次数越多，表明董事会越积极、越有效。与此相反，Jensen（1993）则认为董事会经常是在公司遇到问题时，被迫增加活动频率，董事们实际上没有太多时间来讨论管理层的表现。Vafeas(1999)的研究结果表明，董事会会议是一种被动，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应而已。Carcello等（2002）发现，董事会会议越频繁，董事越勤勉地履行职责，董事会对财务报告过程的监督水平也越高。由此可见，董事会的治理效率能在一定程度上遏制公司的盈余管理行为，提高财务信息的透明度，从而保护广大投资者的利益。
三、结论及建议
通过分析国内外学者关于董事会与盈余管理问题的研究，我们得出以下结论，并提出制止盈余管理行为的相关建议。
1、进一步提高董事会的治理效果。由于我国“一股独大、股权缺乏制衡”的制度背景，控股股东有能力和动机操纵盈余，甚至直接操控董事会为其目标服务，因此，为了提高董事会的治理效果，就要大力引进独立董事，增强其“集体话语权”。增强董事会的独立性，遏制了大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权，提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本。而且上市公司在聘请独立董事时，要重点关注其个人知识、能力和品质等个人特征。此外，应适当控制董事会规模，尽管文献中关于董事会规模与盈余管理的研究结论不太一致，但一般来说，董事会规模越大，进行盈余管理的可能性也越大；并且要提高董事会会议频率和质量，避免会议形式化、空洞化，要让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，提高其治理效率；董事长与总经理应该完全分离，减少“内部人控制”现象，从而抑制公司的盈余管理行为。
2、充分发挥审计委员会的监督作用。审计委员会自诞生以来，在英美国家一直被认为是公司治理结构中提高财务信息质量的重要机制。董事会中设置审计委员会，有利于降低公司出现会计差错或财务欺诈的可能性，有助于提高董事会的效率。Uzun等（2004）指出，设立审计委员会可以显著降低公司违规的发生概率。目前，审计委员会在我国处于自愿设立阶段。但是，自2001年出台《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》和2002年的《上市公司治理准则》以来，我国上市公司的审计委员会制度已取得了很大的进展，2004年度上市公司年报披露的信息显示，已有超过50%的上市公司设立了审计委员会，由三成左右的上市公司的审计委员会积极地开展工作。并且从我国的研究文献可以看到，设立审计委员会能降低盈余管理的概率，提高董事会的效率。
3、积极培育外部治理市场。替代性假说认为，董事会功能与市场接管功能具有替代性，在资本市场与经理市场和市场接管技能较弱的情况下，董事会的职能应该加强。我国公司的董事会不利，资本市场、经理人市场又没有发育健全，导致公司治理结构难以有效发挥作用。因此，一方面应强化董事会功能，另一方面应积极发展我国的经理人市场及接管市场，这样既可以对公司现任董事和高管人员起到压力作用，又可以及时更换不称职的董事和高管人员，从而改善上市公司的治理效果，提高财务信息质量。
4、建立制衡的股权结构，加强对中小股东的法律保护。我国的资本市场自诞生之日起，就形成了股权集中、控股股东普遍存在的市场特征。虽然集中的股权结构可以防止股权分散导致的“搭便车”问题，减少对管理者的监督困难并提高公司的业绩，但大量的实证研究结果已证明，股权集中度与财务报告质量负相关，与公司的盈余管理正相关。因此，我国应建立制衡的股权结构，积极发展机构投资者，减持国有股，继续推行股权分置改革制度。同时，由于我国法律对中小股东的保护程度较弱，上市公司控股股东侵害中小股东利益的环境更加“优越”，其盈余管理行为愈加普遍。所以，应建立完善的保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度，加强执法力度，以便加强对大股东、董事和经理人员的监督。
[参考文献]
[1] MARK L.DEFOND，MINGYI HUNG.Investor Protection and Corporate Governance: Evidence from Worldwide CEO Turnover.Journal of Accounting Research，2004(2).
[2] Irene Karamanou,Nikos Vafeas.The Association between Corporate Boards，Audit Committees，and Management Earnings Forecasts: An Empirical Analysis，2005(3）.
财务对公司的意见和建议范文第5篇
关键词 独立董事 公司治理 上市公司
中图分类号：F271 文献标识码：A
Study on Independent Director System in China
WU Tianpei
（Shanghai University， Shanghai 200444）
Abstract From the date of the independent director system originated in the United States， so far， 80 years of history， the Independent Director System in China since 2001， the Commission issued the "Establishment of Independent Director System in Listed company guidance"， the official establishment. Since the implementation of the independent directors of listed companies to improve the governance structure of listed companies， to protect shareholders' interests have played a positive role. But the independent director system in China is not perfect， there have been many problems in practice， this paper analyzes the value through the establishment of an independent director system， combined with the development and current status of independent director system in China， and put forward rational proposals for sound system of independent directors.
Key words independent director； corporate governance； listed companies
1 独立董事制度的概念及特征
独立董事制度起源于美国，迄今已有80多年的历史。根据2001年证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事“指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”区别于其他董事，独立董事应当有以下几个法律特征：
（1）独立性。立法者设立独立董事制度的价值在于监督和制衡，唯有保持独立性才能实现其价值。这里的“独立性”应当体现在选任、薪酬、罢免和行权等几个方面。（2）外部性。正如俗语道“旁观者清”，独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成，只有与公司的日常经营活动相分离，才能客观、独立地参与公司治理。（3）专业性。独立董事应当是具备与公司经营业务相关专业知识和实务经验的财务、法律、工程等领域的资深专家，能够独立地根据有关问题作出判断和发表有价值的意见。
2 独立董事制度的价值
根据董事会职能划分理论，在一元制的公司治理结构中，董事会需要通过自我监督的方式来弥补监事会的缺失，所以需要一种专门负责监督、但不参与公司经营的董事，作为一元制公司治理中必不可少的一部分，实现公司内部的权力制衡，独立董事制度应运而生。独立董事制度起源于美国，扩张到其他国家并蓬勃发展，对于完善公司治理，保障股东和中小投资者的利益，提高公司经营管理绩效以及建立良好的市场环境有重要意义。
2.1 完善公司治理
如前文中提到，一元制公司治理结构中，不设监事会，监督职能由独立董事行使。资本市场对公司的约束主要表现在事后的监督，相对局限，需要一种内部的权力来对公司的决策、执行进行事前、事中、事后的全方位监督和制约。独立董事恰恰可以独立有效地对公司的决策和执行问题做出判断，发表意见，完善由于监事会的缺失造成的不平衡的公司治理结构。
2.2 保障股东和中小投资者的利益
相对于制度，人具有不可靠性，任何人都不可能不犯错误。公司管理层作为股东的人，集公司的经营大权于一身，是否能够一直秉公办事，不计较个人利益，不能得到保障。通过独立董事制度，以独立的外部董事作为公司管理层的有效监督，即可以对管理层经营管理方面的决策进行监督和制衡，以保证决策的公正性，减少股东和管理层之间的矛盾，保障股东和中小投资者的利益。
2.3 提高公司经营管理绩效
独立董事一般是具备财务、法律、管理等方面专业知识的资深专家、行业权威，他们的决策和建议可能比公司经营者更加专业，有很强的参考价值。另外，正所谓“旁观者清”，由于独立董事的“外部性”，他们能够比较客观地根据自己掌握的资料和专业知识对公司的战略计划和经营管理做出判断。
2.4 建立良好的市场氛围
上市公司中，大部分都是所在产业中的佼佼者，占有比较大的市场份额甚至居于垄断地位，具有很强的市场影响力。独立董事制度的建立有助于上市公司完善公司治理结构，为行业的其他公司树立标杆，带动整个产业良好氛围的形成，从宏观角度促进了良好市场环境的形成。
3 我国独立董事制度的现状及原因分析
3.1 独立董事缺乏独立性
独立性是独立董事最核心的特质，是其客观、公正地参与到公司决策的基石，是发挥其监督作用的前提。不同于英美国家高度分散的股权结构，我国上市公司多是国有企业改制形成，所谓“一股独大”的现象在我国上市公司当中十分普遍。所谓“一股独大”是指一个股东持有绝对多数股（一般50%以上），那么这个股东将对公司的经营管理各方面的重大决策享有绝对控制权。这里的绝对控制权包括对独立董事个人的薪酬和任免的实际控制权，加之缺乏立法上的支持，独立董事往往出于对个人生计和发展的考虑，不敢与大股东的意愿进行对抗，对大股东错误的战略决定或者损害中小股东的行为不敢作为，逐渐演变成控股股东的“傀儡”。
3.2 独立董事的法律定位不明确
世界上，绝大多数采用独立董事制度的国家都是英美国家，这些国家有个共性就是基本上都是以一元制公司治理结构为基础的，即没有监事会，由独立董事行使监督权的形式。而我国使用以德日为代表的二元制的公司治理结构，监事会独立行使监督职能。由于职责定位不清，独立董事和监事会出现职能重叠、责任模糊的现象，这样的结果就是二者中会有一个完成不了使命，甚至两者都不能实现最初设立的初衷。独立董事制度与监事会制度如何共存，发挥各自的作用，我国引入独立董事制度的定位是什么，法律对于此没有明确的规定。
3.3 独立董事薪酬体系和激励机制不完善
虽然《指导意见》对于独立董事的薪酬体系有明确的规定，但实践性却不强，易受大股东的影响，导致独立董事的薪酬在很大程度上受制于大股东，从而其独立性受到影响。
与薪酬体系相匹配的，我国独立董事的激励机制，上述条文明确禁止了独立董事收取津贴以外的利益。由于激励机制的缺失，主观上工作积极性得不到调动，而客观上又有来自控股股东的压力和执业风险，最终导致了独立董事的“不作为”。
3.4 外部惩治与内部监督机制的不健全
从外部来看，我国目前对于上市公司独立董事，尚未建立统一的考核办法，考核通常由上市公司自己来完成，考核制度不合理不利于独立董事积极行使职权。而对于独立董事违法违规行为的法律制裁也不力，主要以警告和罚款为主。目前我国独立董事受到的约束主要是一种以职业道德和个人良心为出发点的自我约束，但是“制度比人更可靠”，仅凭独立董事的自我约束不能真正实现对独立董事的监督和约束作用。
从内部来看，我国目前公司治理结构中并不缺乏监督机关，不论是独立董事还是监事会，都不能真正发挥其监督作用，归根到底就是监督机制不健全，有法不行。实践中往往公司治理监督机关得不到重视，实际权力很小，受制于大股东和管理层，这就使得独立董事无法对公司管理层进行有效监督。
4 完善我国独立董事制度的建议
4.1 确保独立董事的独立性
《指导意见》中规定“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”实践中，独立董事的聘任大多由大股东决定，中小股东很难参与其中。建议参照美国的模式，建立提名委员会，由提名委员会对独立董事候选人进行提名，而提名委员会自身，则是由全部股东按人头而不是股权提出，由其他独立董事组成。这样的方式既可以防止独立董事受大股东、管理层的控制，也可以使中小股东参与到独立董事的选任当中，从而有助于维护中小股的权益。
4.2 明确独立董事的定位
独立董事和监事会机构重叠，权力职责划分不明确是独立董事制度的另一大问题。笔者认为，应将独立董事和监事会的监督职能予以界定和分化，避免导致效率低下，相互扯皮的情况。
首先，应当体现独立董事的专业性。独立董事大都是具备财务、法律、管理等方面专业知识的资深专家，具有较高的知识水平和较丰富的实践经验，且独立董事与上市公司不存在利益关系，应当更加强调独立董事提供建议、咨询的职能。其次，从监督方式上区分独立董事和监事会。独立董事大多有自己的本职工作，主要是通过参加会议的方式参与监督，不可能每时每刻关注公司的监督工作；而监事会更像是一种常设的监督机构，监事本身就是公司的正式员工，所以要在监督的节奏和方式上对两者进行区分。
4.3 完善独立董事的薪酬体系和激励机制
目前我国独立董事的薪酬完全由上市公司自己决定，这使得大股东很可能实际控制独立董事，建议通过证监会建立统一的薪资标准，避免大股东通过控制薪酬来实际控制独立董事。
另外，我国现行公司法律制度没有规定独立董事的激励机制，可以参照美国的模式，加入会议补贴和延期支付的方式。会议补贴的方式能调动独立董事参与公司决策的积极性，而延期支付方式，可以防止独立董事为了眼前利益而牺牲公司长远利益。建立了这样的机制，既可以提高独立董事工作的积极性，也对独立董事有一定监督作用。
4.4 健全独立董事监管处罚机制
有权力即有责任，独立董事掌握对公司决议的监督权，应当设定相对应的责任。目前我国对于独立董事的监管处罚主要是由证监会给予的行政处罚，且力度较轻。应当健全独立董事监管处罚机制，如果因为独立董事违法违规造成了上市公司的损失，负有责任的独立董事不仅要承当行政责任，还应当对损失进行赔偿。另外，还需要在行政、刑事的领域完善对独立董事不作为甚至违法违规的惩治，以规范独立董事的行为，促进其履行职权。
参考文献
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