摘要：国有企业物资采购是国有企业合规管理的重点领域。国企物资采购的每一个环节都充斥着合规风险，需要在国企建立体系性的合规管理组织，并注重物资采购重点合规风险环节的合规管理，以此来加强国有企业对物资采购的内部控制能力。将“互联网+”技术运用于物资采购，建立信息化采购管理平台，优化采购计划管理，对采购模式与采购计划实行多元融合，有助于国有企业物资采购过程中的风险防范。

关键词：国有企业；物资采购；合规管理；风险防范

1问题的提出

国有企业的合规管理是依法治企、维护国企经济高质量发展的必然要求。我国的企业合规发轫于金融领域，自2006年起，银监会、证监会、保监会等金融机构相继与合规管理有关的行业性规范性文件，保障金融行业的稳健发展。2016年，国资委率先指定中国石油天然气、招商局、中国铁路等5家央企作为企业合规试点的先锋部队。我国企业合规管理的体系性建设源于海外监管的需求。“2018年美国制裁中兴事件”为我国企业提供了一次意义非凡的镜鉴，进一步推动了我国对企业合规的本土化探索进程。2018年，国资委《中央企业合规管理指引（试行）》（简称《指引》），为央企合规管理提供了基本框架。《指引》第2条对“合规”“合规管理”“合规风险”的定义作出了明确规定，指明了合规管理的目标在于防范合规风险。国有企业物资采购是腐败风险易发高发领域，也是合规管理的重点领域。保障国企物资采购的合规运行不仅影响企业自身的正常运营与发展，而且关系到国有资产的保值增值，研究国企物资采购的合规管理及风险防范问题具有重要意义。《指引》作为目前关于“合规管理”方面效力级别最高的规范性文件，虽为国企物资采购的合规运行提供了一定的法律依据，但其在实践中往往形式意义更大。此外，2019年3月，由多个国有企业联合起草，中国物流与采购联合会审查、批准的《国有企业采购操作规范》这一团体标准为国企物资采购的合规运行提供了相对具体的指引。但总体而言，目前国企物资采购合规管理的立法效力层级低，仅具有倡导性，不具有法定义务性。探讨国有企业物资采购的合规管理及风险防范，有必要先厘清国企在物资采购这一环节中可能面临的合规风险，再有针对性地提出具体防范对策。

2国有企业物资采购面临的合规风险

国有企业物资采购是企业日常性经营管理中的一项重要工作，包括提出采购要求、制定采购计划、寻找供应商、签订合同、交货验收、库存管理等整个流程。现以整个物资采购流程为主线，以刑事风险为底线，对整个物资采购过程中的合规风险进行了梳理。对于国企物资采购中的合规风险，商业贿赂犯罪也在其列；此外，尤其要注意虚开增值税专用发票罪，非法经营同类营业罪，徇私舞弊低价折股，出售国有资产罪，签订、履行合同失职被骗罪，以及串通投标罪等重点罪名。

2.1采购计划中的合规风险

采购计划管理的合规性不仅影响生产资源的优化分配，还能减少企业内部人员行为的不规范性与提高库存调节的工作质量。采购计划取决于市场供需关系的变化，不合理的采购计划将会导致企业的需求供应短缺或资源浪费，引发计划风险；如计划不合理、不科学、偏离实际需求等。资源溢出往往为贪腐犯罪提供土壤，更有甚者，企业内部人员还会利用职权虚构采购计划损害国企利益。因此，采购计划管理科学性和精准性的重要程度不言而喻。

2.2采购方式中的合规风险

国有企业物资规模性采购方式包括公开招标、询价、磋商、单一来源等多种方式，其中公开招标是目前最常见的采购方式，如铁路国有企业普遍采取招标方式对外采购。一套完整的招标采购流程包括招标、投标、评标、中标等诸多环节，招标采购通常周期长、耗费成本高。招标采购的各环节都可能出现不合规行为，如招标过程中的虚假招标、规避招标、过度招标，投标过程中招标人与投标人或投标人之间恶意串通投标损害国企的利益，情节严重者可能会涉嫌串通投标罪，出现评标过程中带有倾向的诱导评标人等不合规行为。招标采购应是国企物资采购的重点合规管理环节。此外，相较于招标采购，其他采购方式缺乏公开性，但往往采购效率高。基于采购方与供应商之间的博弈关系，易发腐败风险。如出现供应商对采购人员行贿以谋取竞争优势，采购方与供应商合谋贪污国有资产等腐败合规风险。

2.3采购合同中的合规风险

采购合同的磋商、审查、签订、履行等整个合同的生命周期中，除面临合同管理混乱、条款模糊等合同自身风险外，还涉及两个方面的“人为风险”。2.3.1渎职方面。国有企业内部相关人员在合同的签订过程中，未对供应商的资质、信誉、履约能力尽到应有的审查义务，为后续合同的正常履行埋下隐患，严重不负责任或者滥用职权致使国家利益遭受重大损失的还可能涉嫌国有公司、企业人员失职罪。此外，国有企业内部相关人员在合同签订、履行过程中不负责任被诈骗致使国家利益遭受重大损失，有可能涉嫌签订、履行合同失职被骗罪。2.3.2同类竞争方面。国有企业内部相关人员自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，有可能涉嫌非法经营同类营业罪。另外，国有企业内部人员利用职务便利为亲友牟利的，可能会涉嫌为亲友非法牟利罪。

2.4交货验收中的合规风险

交货验收是合同履行的关键环节，关乎约定物资质量是否达标、品种规格是否一致、数量是否相符。如果验收人员怠于履行应尽的注意义务，则会产生物资验收中的合规风险，严重不负责任者还会面临国有公司、企业人员失职罪的刑事风险。

2.5库存管理中的合规风险

库存管理是物资采购的最后一个环节，影响到企业的运营效率与成本控制，也是物资采购管理中容易忽视且腐败风险易发的关键节点。主要表现为企业内部相关人员不认真履行职责导致采购的物资入库顺序混乱、物资保管不合规、物资库存积压严重以及相关人员利用职务贪污物资等不合规及违法行为。

3国有企业物资采购的风险防范策略

防范国有企业物资采购的合规风险，既要加强企业内部控制与外部监管，将企业合规管理融入企业的内部控制，又要从不同角度来探讨风险防范的具体对策，如“互联网+”背景下信息技术的运用与推广，优化采购计划管理等措施。

3.1加强企业内部控制与外部监管

3.1.1审计、纪检监察、法务部等部门共同组成了国有企业内部控制体系。企业合规管理是加强企业内部控制的生命剂。合规管理的“规”既有外部规范，如法律法规、行业规范等，也有内部规范，如企业的规章制度、员工手册等。外部的规范是普遍要求，要依据内部的规范去贯彻，而内部的规范属于手段或措施，即执行层面。现阶段，《指引》是国有企业合规管理最直接的外部规范依据，将其所蕴含的合规管理理念落实到具体企业中是首要的任务。在总结实践试点经验的基础上，应促使尚未建立合规管理的国有企业开展制度制定、风险识别等一整套的合规管理活动，且要避免形式或纸面合规。建立专门的合规管理组织体系，进而通过提升企业整体的风险识别与防范能力来规避如物资采购、人事管理等其他部门可能产生的合规风险。体系性的合规管理组织要求合规职能专门化，国有企业应设置独立的合规管理部门，并在采购、财务等各部门设置合规管理的分部门负责各领域具体的合规管理事项。分部门的合规管理部门在顶层设计的框架内再制定本领域内的合规操作手册、风险识别等一系列具体合规管理事项。以采购为例，采购流程中的风险预警、风险识别等合规管理活动的开展尤为重要。3.1.2合规管理应与内部审计、纪检监察协同配合。以往，国有企业的内部审计、纪检监察部门承担了内部控制的监管职责，纪检监察部门在一定程度上对以商业贿赂犯罪为代表的职务型合规风险起到了一定的防范作用，而对于企业普遍发生的经营性风险却无从涉及。内部审计的权威性不足以影响其监督的深度与广度，在大型国有企业中很难发挥实效。企业合规管理需要与内部审计、纪检监察的职能协同配合，形成三位一体的内部控制体系。3.1.3行政机关、司法机关、行业组织等监管机构的外部监管。通过外部监管，可通过对国有企业不合规行为的惩罚来倒逼企业进行合规管理，加强企业自身内部控制。尤其要注意，刑事合规作为合规管理的发起缘由，国有企业物资采购的合规管理应以刑事合规为主导，以日常性合规管理为主阵地，以作为刑事督促的合规整改为次阵地，二者共同促进企业的合规管理组织体系建设。

3.2注重物资采购重点合规风险环节的合规管理

在体系性的合规管理组织基础上，应注重企业重点合规风险领域的合规管理。就国有企业而言，物资采购是合规管理的重点领域，且招标合规风险、合同合规风险、库存管理合规风险往往是物资采购的重点合规管理环节。比如国有企业可以对合规风险较高的岗位实行轮岗以避免腐败风险，可以将合规管理作为人事管理考核奖惩机制的一部分，进而使合规管理内化为公司治理结构的组成部分。此外，国有企业可对该重点环节的人员进行定期合规培训，提升相关人员的合规素养，同时培育企业的合规文化并使其融入企业文化。

3.3“互联网+”技术的运用与推广

国有企业物资采购腐败合规风险高发的原因之一是各采购环节之间的信息孤岛现象，为权力寻租或贪腐提供了可乘之机。在“互联网+”的背景下，社会各行各业都应加快创新化改革的步伐，将“互联网+”技术运用于国有企业的物资采购领域已是大势所趋。通过互联网平台以及信息通信技术，建立专门的信息化采购平台，对物资采购过程进行信息化处理，加强各采购环节之间的信息共享与交流，不仅可以减少腐败风险，还可以降低企业的采购成本，提高采购的效率和质量，形成国有企业物资采购内部控制体系的信息化管理。例如，以铁路物资供应为主业的某国有企业在物资采购中采用了ERP系统。借助ERP系统，可对整个采购过程进行精细化管理，所有的采购环节均有信息跟踪记录，便于及时了解采购与库存情况，通过对物资信息的收集、分析、共享，促进资源的合理利用，避免库存超期积压或过度积压现象。ERP系统还可降低人工成本与避免腐败风险，有助于促进企业的合规管理。

3.4优化采购计划管理

科学精准的采购计划是防范采购合规风险的首要策略，要避免计划短缺影响企业正常运营或避免计划过剩为不合规行为留下生存空间。要组建专业化的团队制定采购计划，对采购计划制定过程进行规范化管理，严格落实责任。实际上，科学精准的采购计划不仅只依据需求方的提报量，还要进行采购计划前的调研与预算流程，从而依据实际情况综合制定采购计划。此外，还可引入全生命周期成本（LCC）管理机制，建立LCC模型，让采购决策更加科学化。

3.5采购模式与采购方式的多元化融合

国有企业物资采购的管理模式有集中采购和零散采购两种，集中采购模式中的框架协议采购是一些大型国有企业普遍使用的集中签约模式。两种采购模式各有利弊。对于零散采购而言，经营单位具有较大的自主决定权，可以满足其经营管理的特殊需求，但经营单位在采购过程中容易产生合规风险；而对于集中采购而言，由总公司根据各经营单位所提交的采购计划实行统一采购，再将物资配至经营单位，可以节约采购成本，降低廉洁风险。随着互联网技术的发展，出现了一些新型采购模式，如电子采购、战略采购等，应改变传统采购模式思维，将新型采购模式与传统采购模式有机融合，规避传统采购模式的自身风险。公开招标已经成为目前国有企业普遍采用的采购方式，甚至实践中一些企业不区分采购物资的种类以及数量，一概实行招标采购。价格因素是公开招标过程中最主要的竞争因素，一些企业为获得竞标机会主动压低物资价格，但最终又选择通过降低货物质量来弥补压低价格的损失。企业要正视招标采购方式的缺陷，推动供需双方长期合作共赢。笔者认为，不应过度迷恋招标采购，对于一些非必须招标采购的物资应根据实际情况选择最优采购方式，既规避采购方式中的合规风险，又保持采购方式的多元化。

4结束语

国有企业的物资采购是违法违规风险的高发区，通过对国企物资采购整个环节中的合规风险进行梳理与分析，建立体系性的合规管理组织，注重采购重点合规风险环节的合规管理，以此加强国有企业对物资采购的内部控制能力。此外，在“互联网+”背景下，将大数据与信息技术运用于国有企业的物资采购领域，推动一体化的电子采购平台，优化采购计划管理，对采购模式与采购计划实行多元化融合，有助于防范国有企业物资采购过程中的合规风险。

作者:刘军芳 单位:中国铁路物资西安有限公司