论文关键词：银行公司治理战略投资者话语权

论文提要：银行公司治理的特殊性和国有商业银行治理状况是引进战略投资者的根本原因，而战略投资者在中国银行治理中发挥的独特作用是利益相关者治理理论在中国的生动演绎和创新——据此，本文提出了“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’理论”。

国有商业银行经过20多年的改革，改革初期行政化的管理体制已经明显减弱，自主意识、竞争意识以及效益意识都在逐步增强，管理能力、经营水平和服务质量也都有了一定的提高。但是，国有商业银行的财务状况并没有得到根本改善：留给民众的印象就是呆账的不断产生和政府不断的巨额注资，其间值得记忆的“事件”有：1998年的中央财政发行的2700亿元特别国债，以补充四大国有商业银行的资本金：2003年底，国家向中行和建行注资450亿美元。两次注资的演绎使得公众对国有商业银行的整体经营能力产生了怀疑，经济学家也对注资带来的道德风险表示了忧虑。

进一步改革的逻辑就是：彻底消除国有商业银行巨额呆坏账产生的根源，使国有商业银行具备正常经济体所应具备的能力，首要的目标就是完善其治理结构。所以，国家确立了股份制改造和引进战略投资者的改革决策作为治本之策。

截至2007年6月末，对三大国有商业银行(工行、建行、中行)的战略投资总金额约146亿美元，占国有商业银行总资本的19％。截至2006年底，已实现上市的建行、中行、工行和交行四家国有股份制商业银行分别吸收了来自5个不同国家的9家外资金融机构投资入股，并通过股权纽带与其结成了较为紧密的战略伙伴关系，共启动了53个不同领域的305个合作项目。

第一个需要回答的问题是：为何引进战略投资者，尤其是引进外资战略投资者，对商业银行特别重要，而在其他国有企业的改革进程中没有表现出同样的重要性7其次，从股权结构上看，引进战略投资者并没有彻底结束国有股权“一股独大”的情况，如果把国有商业银行的治理缺陷简单地归于“一股独大”，又如何能够把希望寄托在一个个股权比例仅10％左右的战略投资者身上?即，战略投资者在参股比例较小的情况下是如何发挥它在公司治理上的积极性的，它的“魔力”何在?政府为什么在银行改革上特别重视引进战略投资者?第三，在我们考察了银行业引进的战略投资者发挥特殊作用的案例之后，我们对银行公司治理理论在中国的新发展有何理论上的归纳和创新?

本文试图回答以上三个问题，通过探讨银行公司治理的特殊性引出利益相关者治理理论，通过探讨战略投资者在中国商业银行公司治理中的特殊作用，对利益相关者治理理论进行了拓展，提出了“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’理论”。

一、国有商业银行公司治理的特殊性和利益相关者理论

银行公司治理的基本原则和治理架构与一般的公司治理有很大的相似性，但是商业银行毕竟是金融企业，它具有一般企业治理所不同的特殊性：JonathanR．Macey和MaureenO’Hara(2003)指出，商业银行的特殊性表现在：银行是创造流动性产品的机构，它们持有流动性差的资产，放出流动性很强的负债：存款保险制度是一个世纪以来银行改革目标的实现，它驱除了银行业的恐慌，但也造成了存款人对银行治理的漠视：固定权益要求者和股东之间的冲突，这种；中突存在于任何公司，在资产分配的决定里，任何增加风险的投资战略都是把固定收益者的财富转移到股东手中，由于银行极高的资产负债比率和存款保险制度，这种问题在银行尤甚：资产结构以及忠诚问题，存款保险基金由于减少了对监督的激励，增加了银行业欺诈和自我交易的行为。

Levine(2003)和Sang-WooNam(2004)对银行公司治理的特殊性进行了详尽的阐述，指出下面两点。

一是商业银行信息不对称的程度更加严重

Furfine(2001)证明虽然信息不对称遍布各行各业，但银行业存在信息不对称的程度更大，比如贷款的质量人们是无法知道的，一个银行贷款的产品堆积，人们无法判断究竟是经营效果好还是银行遇到了问题。商业银行也能够很快地改变其资产的风险构成来掩藏问题。于是，信息透明度低对银行公司治理结构的不利影响就通过两个方面体现出来：一是，不利于股东和债权人行使监督权力；二是，不利于市场发挥对银行的优胜劣汰功能。即使在发达国家，银行业的敌意收购也是越来越少(Prowse，1997)。

二是商业银行受到政府的监管更为严厉

商业银行在经营方面必须遵循稳健原则，但其资产质量和经营活动的信息透明度却很低，于是，政府部门就精心设计了一系列针对商业银行的监管安排。由BIS，IMF以及世界银行公布的全球银行监管的标准也主张政府对商业银行进行严格的监管。然而，CiancanelliandGonzalez(2000)分析了银行业的行业特点，指出银行是重要的资金融通和金融体系稳定的重要力量，而政府对银行的关注和参与程度更多，因而银行业的管制和监督成为商业银行公司治理特殊性的主要表现。

总结起来，银行公司治理结构具有特殊性就是在于：信息不透明问题极为严重，因资本结构与产品更为独特而导致的银行公司治理目标的特殊，政府的严厉监管使得银行的外部治理机制作用有限。

正是因为银行在公司治理上的特殊性，公司治理的理论研究者几乎一致认为，银行的公司治理应该适用“利益相关者理论”。即银行的债权人、雇员、客户和政府与股东一样都拥有对企业的所有权。银行不是简单的资本的集合物，而是一种治理和管理专业化投资的制度安排。布莱尔认为，“由于股东享有有限的责任，因此他们并不总是惟一的剩余索取者，有限责任意味着股东的损失不会高于他们在公司里已持有的投资”，由于商业银行的债权人的“投入”远远大于银行股东的“投资”，所以，银行的董事会和管理者就不应该只是单方面地为股东利益最大化服务，而是应以社会福利最大化为目标。也就是：第一，银行的治理更多地要考虑债权人的利益，考虑到社会稳定性的需要，第二，由于银行业本身经营货币的特点，根据货币主义学派的理论，政府控制货币，就能影响经济，那么政府就必然要控制银行业，银行的治理必然排除不了政府的参与，事实上，各国银行业发展的历史证明，政府始终是银行治理中的重要角色；第三，银行业是金融服务业，金融企业除了牌照资源外，最重要的是人力资源，既然员工是企业的人力资源，在银行的公司治理中，忽视员工是最基本的错误。基于以上分析，我们可以归纳出这样的结论：商业银行公司治理只能适用利益相关者理论。

也正是因为银行公司治理的特殊性，所以我国政府在银行股份制的改造过程中，更多考虑的是引进国外大的金融机构作为战略投资者参与进来，希望用“鲶鱼效应”的原理让这些“逐利”的股东们给国有商业银行带来一些机制上的“刺激”，希望“洋师傅”们能够对国有商业银行的公司治理、管理制度以及服务水平、服务功能、服务效率，自主创新能力等提出建议和指导，使国有商业银行走向成熟。

二、国有商业银行引进战略投资者是重塑公司治理的需要

国有商业银行的公司治理长期以来存在以下弊端：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但改革的效果也仍不尽如人意。

引进战略投资者某种程度上就是引进一双眼睛来盯住银行资产，在中国国有银行最稀缺的就是“所有者约束”的情况下，是对“所有者缺位”的一种补充，而国有资产的所有者——国家，某种意义上“搭”上了战略投资者的“便车”。

战略投资者的最终目的是为了逐利，它们除了带来资本约束外，还带来了“老板”的压力，它们会能动地利用股东的申诉机制、甚至威胁向市场公众股东公开矛盾纠纷以向占优势的国有股东或管理层形成压力，使得管理层不得不把战略投资者的利益放在考虑的重点上。作为机构投资者的战略投资者，相对中、小投资者而言，具有资金规模大、信息获取与甄别能力强、分析能力与定价能力强以及操作更理性等特点，他们可以更多地了解银行的真实情况。这是对“内部人控制”的一种“破坏”，能够使国有银行慢慢地从“内部人控制”的旧的体制中走出来。从权利的行使方式上讲，战略投资者由于持有的股份数量较大，当公司效益下滑时，很难将手中的股票及时抛出，即使抛出，其抛售行为导致的股价大跌也将使他们自身的利益受到更大损失。由于不能象个人股东那样普遍地以抛售股票形式来保护自己所投入的资本，所以他们往往选择向董事会施加压力间接地监督管理层、参与公司的重大决策以体现自己的意志等方式，来积极参与公司治理，有利于克服集体行动的困境和搭便车的问题，更有能力将监督成本和干预成本内部化。

三、战略投资者参与治理和银行治理理论的拓展——叠加于股权机制之上的“话语权机制”

国有商业银行在引进战略投资者之后，一个清晰可见的事实是：战略投资者参与公司治理，其所行使的权力显然要大干其所持有的股权，而从其权力的内容看，主要是董事委派或推荐权，并且根据战略合作协议，其所委派或推荐的董事可以进入、影响甚至控制董事会下属专业委员会。

在上文的讨论中，我们已经明确，即商业银行适用的是“利益相关者治理”，但在实际的治理结构中，债权人、消费者和政府等利益相关者并不持有目标公司的股权，他们并非因为持有目标公司的股权而直接参与治理。

同时，在国有商业银行引进的战略投资者却享有超越股权的权力，业界流传的一句俗话叫：洋人的“敲打”更管用一些!因此，我们有理由相信，在国有商业银行的利益相关者治理结构中存在着某种有效的运作机制，战略投资者作为利益相关者正是凭借这种机制才能够得以有效地参与到公司治理之中来。这种机制笔者称之为：叠加于股权机制之上的“话语权机制”。

(一)“话语权”的内涵

在传统的社会学中，“话语权”是指公民有就社会公共事务和国家事务发表意见的权利，是一种表达权和参与权的体现。虽然话语权并非参与公司治理的直接权力，但话语权主体可以行使话语权而影响股权投票机制的运作结果。

值得强调的是，话语权对股权投票机制的影响与专家顾问所提供的咨询服务有本质的区别。首先，专家顾问提供咨询服务是一种被动的服务行为，而话语权的行使是利益相关者的积极主动行为。其次，专家顾问所提供的咨询意见仅供治理决策者们参考，而利益相关者对话语权的行使对公司治理具有一定的强制力。

(二)话语权机制

作为利益相关者的战略投资者参与公司治理的权力基础正是话语权机制，它对公司治理具有一定的强制力，而所谓的话语权机制正是这种强制力的来源和保证。

话语权机制与以下几个方面的因素密切相关：

1、大股东的价值取向

大股东的价值取向是作为利益相关者的战略投资者获得话语权的前提，也是战略投资者者行使话语权的基础。尽管政府可以通过监管法规等强行介入治理，也可以通过监管法规等规定公司必须接纳其他利益相关者介入公司治理，但目前还没有看到有法规打破公司“三会”投票权机制的迹象和趋势。相反，目前已有的公司治理理论和实践足以证明，股权投票权还将一直是公司治理权力的最后决定机制。在这样的情况下，战略投资者参与公司治理的“话语权”必然与股票投票权的分配、因而也就与大股东的价值取向密切相关。这也回答了本文文首提出的政府为什么在银行引进战略投资者方面大张旗鼓，其实政府是通过这种方式把它对战略投资者参与银行公司治理的支持“强烈”地“表达”出来了。

值得指出的是，尽管国有股权的具体代表人把非银行利益带入国有商业银行公司治理的现象不在少数，但在宏观层面上，国有股东具有积极的公司治理动力。国有股东在宏观层面上的这种治理动力和价值取向，借助于信息公开机制等，便可转化为对国有股权具体代表人的压力，使其尽可能地按照国有股东的宏观意志进行公司治理活动，其中就包括了对战略投则者参与公司治理的积极接纳。另外，从逻辑上讲，在私有经济体系中，由于大股东不存在宏观层面和微观层面的分离，即使有一定程度的分离，基于私有产权的委托——机制可以很好地弥补这种分离所带来的缺陷，因此，大股东的价值取向直接进入其行使股权投票权的利益算计之中，而无须通过话语权机制再转换为投票表决，换言之，大股东对其他利益相关者的意见征求是其股权投票权的内部活动，无须在股权投票权之外另设一个“话语权机制”。在这个意义上，话语权机制和利益相关者治理对国有企业更具有适用性。

再有，对于那些公司治理和经营管理过程中信息不对称状况尚可为股东所控制和接受的公司而言，大股东和小股东们完全可以依赖股权投票权机制而开展积极有效的公司治理。在这种情况下，大股东控制公司治理中的话语权就是符合经济效益原则的正确选择。换言之，正是国有商业银行公司治理的特殊性决定了话语权机制的重要地位。

2、社会评判

当利益相关者依据社会共识或市场经济的基本规则等行使话语权时，借助于信息披露机制，这种话语权便具有了某种程度上的强制力。尤其在面对国有股东时，由于国有股东在宏观层面上的积极的价值取向，这种强制力将更加有效，在这里，国有股东在宏观层面上的价值取向与社会共识和市场经济的基本规则的一致性是关键因素。

3、政策法规的规定

政府可以通过制定规则或行使行政强制力等强行介入公司治理。对于私有经济而言，这种强制介入是对股东权利的侵犯，但对于国有股权占据控股地位的银行来说，这种强行介入正是国有股东的宏观意志以法律法规的形式在公司治理中的落实，从逻辑上讲，政府在这里的强制介入并不构成对股东权利的侵犯。

4、信息披露机制

信息披露机制是话语权机制的基础和灵魂。从前面的分析中已经可以看出，大股东的价值取向、社会评判和政策法规的规定等都要依赖于信息披露机制才能转化为对国有股权具体代表人的有效压力。

四、小结

本文试图通过对中国银行业在引进战略投资者改进公司治理进程的努力中出现的独特现象进行理论上的探讨和总结，银行公司治理的特殊性以及中国国有商业银行公司治理中存在的顽疾是政府引进战略投资者决策的原因，战略投资者在中国银行业中特殊的表现使得公司治理中的利益相关者理论在中国有了新的拓展，即本文提出的“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’”希望本文的讨论能够抛砖引玉，以丰富中国的公司治理理论。