本文作者：徐红李刚作者单位：安徽商贸职业技术学院

股票回购起源于美国，20世纪80年代开始被广泛使用。股票回购是企业普遍采取的一种财务管理方法，是一种常用的资本运营工具，主要用于实现股权激励计划、实现公司的最佳资本结构，达到利润分配或反收购等目的。我国证券市场上的股票回购仍处于起步阶段，从实际情况看我国证券市场对股票回购的认识还不够充分。

1我国上市公司股票回购概况

1.1股票回购的概念

所谓股票回购是指股份有限公司通过必要的法律程序和有效途径从股票市场上购回本公司一定数额发行在外的股票的行为，［1］也可以理解为，是公司从股东手中购回股份的行为。在大多数情况下，公司将购回的股票作为“库藏股”保存，又称“回收股”，但其仍然属于发行在外的股票，它不参与每股收益的计算和分配。

1.2我国股票回购的现状

2008年1月次贷危机以来，随着危机的蔓延，对股市冲击影响巨大，在香港股市，上司公司纷纷采取股票回购的方式来应对，有效地阻止了公司股价的下跌，维持了恒指稳定，提高了投资者的信心，促进了市场的稳健运行。在此轮经济危机中，国内A股股价跌幅较大，连续几年来跌幅居于全球各大市场前列。国家鼓励上司公司利用股票回购的手段来遏制不理性下跌，天音控股(000829)在2008年10月31日了股票回购的公告，标志着我国上市公司股票回购的开始。

2我国上市公司股票回购的动因

2.1我国上市公司股票回购的一般动因

(1)股票回购可以优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利能力，有助于实现企业的经营目标。(2)股票回购是公司开展保护控制权、实施反收购战略的常规有效手段之一，可以起到稳定公司股价的良好效果。股票回购可以使公司发行在外的股票减少，并让潜在的恶意公司无法从市场上购买大量股票来对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被恶意收购的风险。(3)股票回购是一种替代现金股利的股利分配手段。在我国现行税法下，股票回购比现金红利有明显的税收优势，现金股利应征收20%的个人所得税，也就是公司如果采用现金股利的支付方式来回报广大股东，则广大股东获得的股利收入必须缴纳个人所得税。如果公司施行了股票回购，会促进公司股价上涨，该部分股价的升值不需要纳税(目前，我国对于股票的资本利得部分暂不征税)。［2］(4)股票回购可以调节股票供应量，提高或稳定公司股价，实现股价的价值回归。有的企业有良好的发展前景并且素质较高，但由于市场原因，使其股价不能完全反映企业的实际情况，此种情况下，股价的连续低迷会使企业难以获得市场的认同与关注。因此，企业有必要通过股票回购来影响股价，使市场对上市公司做出重新定位。(5)股票回购有利于实施公司员工的股权激励机制。公司为激励公司员工的工作激情，可以将回购的本公司股票奖励给公司员工或管理层。新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，然而如果是通过回购股票的方式，回购之后再将该股票赋予员工则可以在不影响原有股东的权益下又满足了员工的持股需求。

2.2我国上市公司股票回购的特殊动因

(1)规范和优化股权结构，完善上市公司治理。从我国证券市场上发行股票比例来看，股票的国有比例较大，导致上市公司的股权过度集中，造成上市公司治理结构比较混乱。通过对部分国有持有股票的回购，使国有股东在不丧失控制权的情况下，降低国有持股比例以增加公开市场上对普通股民的流通股比例，从而使上市公司的基本股权结构得以改善。从目前市场来看，我国正处于股票回购的初期阶段，此种动因是比较明显的。［3］(2)降低上市公司融资成本，提升股票价值。根据实际经历过的我国股市的熊市和牛市可以分析出:当我国股市处于熊市时，股价很明显地大幅下跌，如果此时上市公司低价回购其公司发行在外的股票，回购的成本则可以大大降低，而且在这一阶段回购股票数量可以加大，通过减少发行在外的普通股数量，来提升公司的ROE(净资产收益率)和EPS(每股收益)，从财务管理角度就可以起到提升该公司股票价值的作用。

3我国上市公司股票回购存在的问题及对策

3.1我国上市公司股票回购过程中存在的问题

从前述分析情况来看，尽管股票回购会带来多种好处，但是公司股票回购也可以成为上市公司操纵市场的工具，所以国外往往对股票的回购制定了较为严格的规定。股票回购在我国的发展历史不长，暴露出来的问题也不少，这主要与我国特有的证券市场国情有关，概括起来主要体现在以下几点:(1)国有股和社会公众股的发行价格不同。在我国，国有股是按面值发行，而社会公众股的发行价格则远远高于其面值，且前者一般不能在流通市场上交易。因此，股票回购的可行性很低。它打乱了正常的市场规律，不能保障大多数流通股股东的权益。怎样才能做到既保障现有流通股股东的利益，又不侵吞国有资产是当前上市公司所面临的急迫问题。(2)上市公司治理结构不完善。由于我国历史的特殊性，我国的上市公司治理结构与资本主义国家相比存在着股权控制比较集中、市场的监管水平低、监管标准差、公司的透明度小等等一系列问题。［4］这些问题的存在，使大股东挪用公司资金和非法占有公司资产的难度大大降低，造成了股票回购难以实行的又一重大障碍。(3)信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题。根据我国现有的法律规定，回购股票或是为了减资，或是为了合并。前者可起到总股本缩容、每股含金量升水、财务结构改善的作用，后者则是实质性重组。但现在我国证券监管部门尚未制订出股票回购的信息披露程序，其监控操作方面也存在一定难度。如果法规严格、缜密，监控及时、准确，回购作为一种金融工具对于上市企业的经营和股票市场的活跃都不失为一件益事。反之，也可能会造成市场的动荡，导致更多的问题。(4)利润操纵问题。我国上市公司为达到配股目的而操纵利润已到了相当严重的程度，这一点已被香港和内地的某些学者证明。我国对于配股新通知的规定，可以在一定程度上提高上市公司股票运作的透明度，减少内部人幕后操纵和控制，但是这只是从表面操作手段上的约束，没有从根本上用严厉的制度和法律条款来杜绝上市公司虚假包装和操纵利润的这一动机。从经济和管理学角度分析，上市公司可以通过增加负债或者通过减少现金来回购本公司股票，都会使公司净资产发生减少，在本年利润不变的前提下，净资产收益就会提高，所以一定要防止上市公司通过股票回购来操作利润。在法律不完善的情况下，靠注册会计师来发挥监督作用显得尤为重要。(5)上市公司还存在回购后发行新股或配股问题。《股票发行与交易管理暂行条例》只对发行新的股票和配股之间的时间间隔做出限定，却没有对回购后再配股的时间间隔做出规定。如果上市公司通过回购股票后立刻利用已回购股票使在外流通的普通股减少的情况，再进行配股的方式进行可持续融资，或者一边发行新股票一边回购旧股票，这些方式的使用都会导致企业的非流通股以及流通股股东之间利益的不平衡，分割中小投资者的利益，扰乱流通市场。另外，股票回购和发行新股与配股的动机是完全相反的，如果上市公司为了达到配股标准而进行回购股票，回购后再进行配股，显然这样做没有违反当前的法规规定，此举如果招致其他公司效仿，就会扰乱正常的资本市场秩序，因此证监会必须要求上市公司对回购股票提供充分的理由以及规定回购和配股之间的时间间隔。

3.2完善股票回购制度的几点建议

(1)建立完善的回购方式。可以借鉴在国外较为成熟的股票市场上股票回购的方式，如:回购股票可以分为场内公开收购和场外协议收购两种。(2)加强对公司的监管力度。加强对公司大股东的监管，从源头上切断大股东“卖掉少量股份，收回成本，仍然拥有控股权”的不良心态。(3)建立信息披露制度。建立完善的信息披露制度，有必要出台具体的规定要求。在回购股票过程中，从回购的意图开始到如何规定回购价格，如何确定回购使用的资金等程序进行全程真实、准确和及时的信息披露，可以有效避免股票回购成为公司操纵市场或内幕的工具。回购成功后应对现有的股权结构等内容予以公告，防止公司的大股东、董事等利用其信息优势制造、散布虚假信息，操纵股价。［5］(4)建立完善的法律制度和审计制度。目前的证券法规体系中，对上市公司操作利润骗取配股资格的行为，给予当事人和公司进行何种处罚还没有具体的规定，这就给上市公司以可乘之机。为保证证券市场的规范发展和运作，完善我国监管利润的法律制度和建立谨慎的审计制度，防止上市公司利润操控问题是很有必要的。(5)在对回购股票的处理上，允许公司拥有库藏股。我国《公司法》第149条第2款规定:“公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销部分股票，依照法律、行政法规规定办理登记，并公告。”这就给股票回购的实施造成了很大的难度。现阶段我国的股票发行受到严格的限制，因此，我国上市公司大多不愿意回购股票后注销，减少低成本资金，这些最终导致股票回购的作用仅局限于改变国有股的股权结构，未能发挥库藏股的调节功能。所以我国应当设置库藏股，使这些股票具有媒介功能和调剂功能。假使库藏股后来又作为股票股利发行，也不会使普通股股东的资产和相应的地位发生变化。当然也要防止公司库藏股票与股东持有的股票之间出现混淆的情况，应对库藏股的权利和义务加以明确，库藏股在投票、收益分配、优先认股以及剩余资产清偿等方面的权利应当进行限制。另外，库藏股的存在导致了所有者权益内部的结构发生了变化，但是并没有给企业带来任何收益或损失，在会计上的账务处理应当予以规范。

4结语

综上所述，上市公司在不同的发展阶段和外部环境条件发生变化下所采取的发展策略和方式必然是不同的，与股本扩张一样，适时、合理地进行股本收缩也是一种资本运作方式，股票回购作为发达、成熟的证券市场上的一种常见的资本运作方式，会为我国上市公司的长远发展奠定良好的基础，成为我国上市公司通过证券市场提高资本运作效率的一种新思路，也必将极大地推动我国证券金融市场积极向前发展。