中国证券市场已经走过13年的风雨路程。在这13年间，证券市场取得了有目共睹的巨大成就。但与此同时，假账和审计失职也成为阻碍我国证券市场健康发展的大问题，它使投资者丧失信心，使证券市场的融资功能、投资功能和资源配置功能难以正常发挥。为了解决这一难题，人们付出了异常艰辛的努力，比如完善法制、加强监管力度、健全公司治理、提高注册会计师的职业道德水平和执业能力等等。这些措施虽产生了一定的作用，但并没有根本解决假账的问题。

2001年冬，美国能源巨头安然公司的财务丑闻案曝光，使美国的证券市场乃至美国经济都遭受重创。在深入研究之后，美国纽约大学的会计学教授乔斯华。罗恩先生发现，现行财务报表审计制度中所存在的固有缺陷在公司假账和注册会计师渎职中扮演了极其重要的角色。即使是在美国这样成熟和发达的市场经济中，只要仍然保留目前的审计制度，就不可能从根本上杜绝假账和审计失职的问题。为此，罗恩教授提出建立财务报表保险制度（FinancialStatementInsurance，简称FSI），从源头上消除产生审计失职的机制，从而有效遏制公司的造假行为。这一新的制度设计一经问世，即引起强烈反响。

本文籍此探讨在我国建立财务报表保险制度的办法。而要理解财务报表保险这一制度对杜绝审计失职、遏制财务造假行为的作用，需要对财务报表保险制度的基本程序和基本特征有所了解。

财务报表保险制度的基本程序

FSI程序的第一步是保险公司对投保公司的风险评估（review），评估由代表承保人的专业风险评估人（包括注册会计师）对投保公司的财务报表风险进行评估，至少从以下三方面对公司的财务报表风险进行评估：（1）投保公司所在行业的性质、稳定性、竞争度以及总体上是否存在财务问题；（2）投保公司管理层的信誉、品行、经营理念、财务基础以及以前的经营业绩；（3）投保公司的性质、经营时间的长短、规模和经营结构；投保公司的控制环境、重大的管理和会计政策、实务和方法。

第二步：保险公司根据风险评估结果向投保的上市公司提交投保建议书，建议书中应包括一张保额与保险费率的对照表格，即针对不同风险的公司，不同等级的保险金额所对应的不同保险费率。投保公司可以在选择最高保险金额下任何一档的保险金额及其相应的费率。建议书中还应规定相应的免赔额以控制投保人的道德风险。

第三步：上市公司的管理层向股东大会（或其代表机构）呈报自己的保险计划，由股东大会决定投保多大的保险金额，也可以决定不向保险公司投保。股东大会的决定必须对外公布。

第四步：如果股东大会同意向保险公司投保某一金额的财务报表保险，则由保险公司聘请审核人员和会计师事务所对投保公司进行审计。

第五步：如果投保公司的财务报表获得的是标准无保留意见的审计报告，则保险公司同意承保并向上市公司签发保单；如果注册会计师出具的是非标准无保留审计意见，则由保险公司和投保公司重新商议保单条款（比如缩小保险范围或提高保险费率或增大免赔额等）或者拒绝承保。

第六步：投保公司向社会公众披露保险合同的主要内容。

第七步：如果保险事故发生，保险公司根据保险合同的约定对投资人进行赔偿。

实际上，财务报表保险制度的基本理念并不是什么新东西。在古典的审计起源理论中就有''''保险论''''一说。保险论认为，在市场经济中，审计费用的发生纯粹是贯彻了风险分担的原则。财产所有者为防止因经理人欺诈舞弊而引起的损失，愿意从自己可得的收入中支付一部分费用来聘请外部审计人员，对经理人的经营情况进行审查，由此保证投资的安全。一旦审计人员因自己的过失而未查出存在的欺诈舞弊行为并导致所有者损失时，所有者有权起诉审计人员并索取赔偿。因此，在所有者眼里，审计行为视同保险行为，所支付的审计费用等同于支付的保险费用，从而达到风险分担的目的。因此，保险论认为，从风险转嫁学说出发，审计就是一种保险行为，可减少投资者的风险压力。

从这个意义上讲，现在的会计师事务所就是一个专营财务报表保险的保险公司，显然，这种业务结构单一的保险公司（会计师事务所）与真正的商业保险公司相比，其分散和管理风险的能力要差很多。经营多险种的商业保险公司，比会计师事务所更能担负其管理上市公司财务报表风险的责任。

财务报表保险制度的基本特征

用保险论来演绎的现行审计制度与我们提出的财务报表保险制度显然不可同日而语。这是因为财务报表保险制度具有两个明显不同于现行审计制度的两个基本特征：

第一，改变了现行的财务报表审计中的委托关系，改变了注册会计师利益与投资者和社会公众利益相矛盾的现状，取消了注册会计师与公司管理层的利益关联，彻底实现了注册会计师审计的独立性。只有彻底改变财务报表审计的委托关系，才能够长久地保证公众对会计师的正直以及资本市场的公正恢复信心。

在财务报表保险制度下，聘用注册会计师的决策权从被审计单位的管理层转移到承保人手中，切断了公司管理层与注册会计师之间的委托关系；保险公司出于自身利益的考虑，力求充分发现和揭示上市公司财务报表的风险，杜绝上市公司会计舞弊事件的发生。保险公司的利益与上市公司投资者和社会公众的利益是一致的。由利益相容的保险公司来代表上市公司股东行使对财务报表的监督职责，不仅可以解决我国上市公司公众流通股权分散所带来的监督缺位问题，而且可以解决国有股所有者缺位导致的监督缺位问题。

在这种新的四元委托关系中（股东、管理层、注册会计师、保险公司），会不会产生两个新的问题。

第一个问题是保险公司是否会出于扩大市场份额和利润的动机而放宽对上市公司的承保条件？保险市场的激烈竞争会使财务报表保险的费率不可能是垄断价格，经营管理水平较高的保险公司有可能获得更高的利润或报出更低的保险费率。当然，我们并不能保证不会出现一些短视的保险公司采用低价竞争的手法来扩大市场份额。如果有这种问题，也不是因为推行了财务报表保险这一制度才出现的，在其他的财产保险、人寿保险市场中，同样可能发生无秩序的市场竞争。

好在保险行业一直是监管最严格的行业之一，保监会在对付保险公司的违规市场竞争行为方面具有丰富的监管经验，考虑到财务报表保险这一险种的特殊性，监管部门还可以针对这一市场制定更加严格和完善的监管制度，确保财务报表保险市场的正常秩序。

第二个问题是注册会计师是否有可能被被保险人（上市公司）高价收买？这种情况几乎是不可能发生的。因为在保险公司与被保险人之间，会计师事务所的利益更依赖于保险公司。因为在财务报表保险制度中，保险公司充当的是会计师事务所的''''客户批发商''''，会计师事务所失信于一家保险公司，就会失去一大批投保该保险公司的上市公司审计业务；在这种情况下，单个上市公司很难出到如此高的价格来收买注册会计师的审计意见。

第二，财务报表保险制度是一种以市场机制为基础的、针对审计失职和财务舞弊的综合解决方案。

安然公司的财务欺诈和审计失败事件对美国乃至世界的震动都是非常巨大的。要防止类似的悲剧不再重演，必须找出那些导致安然高级管理人员的蓄意造假和安达信会计师事务所失职的各种诱因。首先被想到的是资本市场的''''非理性繁荣''''、高级管理人员的''''过度贪婪''''和注册会计师缺乏''''大公无私''''的思想境界、高管人员的薪酬计划存在缺陷、独立董事不独立、会计标准过份强调具体的规则而不是原则，以及对会计行业的监督不力等。

相应的解决方案主要包括：（1）颁布新的法律来加强对上市公司会计和审计的监管；（2）对会计师行业实施更加严格和全面的监管，从自律监管转变为政府监管；（3）倡导诚信和社会责任意识。这些解决方案不外乎是两个思路：一是严格法制，加强监管的效力和处罚的力度；二是依靠道德的力量感化那些可能作奸犯科之徒。对于第一条，须知立法和行政监管的成本是非常巨大的，它会在现有的市场交易成本之上进一步增加新的司法和行政成本；更何况我们并不能保证监管的方向和力度正是市场真正需要的。至于诚信和道德的建立，即使职业良心足以抵御经济利益的诱惑，社会道德的建设也不是一朝一夕所能完成。

与这些应对措施完全不同的是，财务报表保险制度完全以市场机制为基础。投保与否、保险费率的决定、注册会计师的选择和费用、损失的赔付等均为市场行为，可以完全按照市场规律来运作；更有利的是，财务报表保险的均衡方向与资源优化配置的方向是一致的。市场机制意味着社会几乎不需要为此制度付出额外的社会成本。这只是市场机制方案明显优于立法、司法和行政手段的一个方面（加大对保险公司市场行为的监管，也不需要增加太大的监管成本），更重要的是市场机制可以更好地促进资源的合理配置。

这是因为，财务报表保险的保险责任和费率形成是由市场决定的。保险公司依靠什么来决定对某家上市公司的保险金额和费率呢？依据对投保公司的财务报表风险的评估：在相同的保额下，对财务报表风险大的公司，收取较高的保险费；对风险小的公司，收取较低的保险费；对风险很大的公司，可以拒绝承保。在要求上市公司披露其财务报表保险金额和保险费率的情况下，这些信息完全可以成为上市公司财务报表风险的一个衡量指标。

保险公司公开对不同公司收取不同保费，可以产生很大的股价效应和资源配置效应。因为在投资人看来，低保费高保额公司的会计报表可信度较高，这一信息将反映在公司的股价的''''溢价''''中；相反，高保费低保额公司的会计报表可信度较低，投资者将对其股价给予一个''''折价''''以保护自己，这样，财务报表保险制度能有效缓解目前困扰我国资本市场的因会计信息质量的不确定性而引起的市场无效。对上市公司来说，都希望支付更少的保险费而获取更高的赔偿以免被认为是后者，从而有动力自愿改善其财务报表的质量。

综上所述，我们可以说，财务报表保险制度是一种完全基于市场机制的救治方案，而且与设立新的法律、增加新的监管机构、加大检查力度、要求会计师事务所不得从事咨询业务、签字注册会计师定期轮换等措施相比，在提高财务信息质量和优化资源配置方面，都具有明显的优势，堪称为一个综合的解决方案。

独立性受损是现行审计制度之痛

注册会计师审计起源于财产所有权与经营权的分离。在财产所有权与经营权分离的情况下，财产所有者将财产托付给经理人管理，后者对前者承担管理责任；为了解和考核经营者的管理责任，财产所有者委托独立的专业人员（即注册会计师）对经理人的经营情况进行审查，受托的注册会计师将审查结果报告给委托人，这就是教科书对注册会计师独立审计基本委托关系的解释。在这种委托关系的制度安排中，最核心的问题是注册会计师必须独立于被审计对象（经理人），注册会计师与经理人之间不能够存在利益上的依赖或关联关系。一百多年以来，独立性就一直被认为是注册会计师审计的本质特征和灵魂所在。

反观独立审计走过的200年历程，其实是在不独立中、在注册会计师的固有利益的关联和冲突中走过的，这就使得注册会计师每隔一段时间，总会重犯同一性质的错误，而且每况愈劣，时间间隔也越来越短。尽管人们也在不停地寻找对症的药方，但已有的方案基本上都是在现有审计制度安排不变的前提下做出的一些改良措施，最多只是解一时之痛，过两年又旧病复发，而且更加严重。

假如说在现有审计制度安排下，用各种手段加大注册会计师的责任能够在一定程度上防止注册会计师的渎职犯罪行为，但它至少有两大缺陷：1、它难以防止资源与风险的错误配置。事后加强对注册会计师的各种惩罚并不能增强社会公众事前鉴别真正的好公司和坏公司的能力。2、强化注册会计师的责任并制定更严的法律制裁将会使会计行业的优秀人才离开这个行业，从而使这个需要正直和专业的职业从根基上受到损害。这是所有人都不愿意看到的结果。

我们已经知道了审计市场的病因所在是注册会计师的独立性受损，而且这种受损的独立性源于独立审计的制度安排，那么我们要想医好这种病痛的有效方法就是寻找新的制度安排，建立真正的独立。

这种新的制度就是财务报表保险制度。在财务报表保险制度下，上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司投保财务报表保险，保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行审计，根据风险评估结果决定承保金额和保险费率。对因为财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失，由保险公司负责向投资者进行赔偿（设定一定的免赔额）。

[对策]分步推行财务报表保险制度

如果说财务报表保险制度确实是根治注册会计师固有利益关联的一剂良药，那么，在中国应如何推行这一制度呢？我们认为，可以采用市场力量为主、政府推动为辅的渐进式实施方案。

具体分两步走：第一个阶段是双轨制阶段，即在《公司法》和《证券法》有关股票发行制度、上市公司信息披露等法规不变的情况下，保险公司设计出新的财务报表保险险种，由上市公司自愿购买。在这个阶段，现有的审计制度安排与财务报表保险制度是并存的。这时，有两类上市公司最有动机投保：一类是财务报表完全没有问题的最诚实的公司；另一类是问题很多的最不诚实的公司，他们购买财务报表保险的目的是为了混水摸鱼并将风险转嫁给保险公司。在正常的情况下，第二类上市公司的投保会被保险公司拒绝或者必须支付高额的保险费。

双轨制的成功必须注意解决两个问题，一是如何有效地解决双重审计成本的问题。如果在新制度引入的初期，仅仅把财务报表保险作为现行审计体系的一个额外补充，那么按照新制度的要求，每个投保的上市公司会接受两个不同的会计师事务所的审计。一个较好的解决办法是在双轨制期间实施审计报告的''''双主送人制度''''.即投保的上市公司不再自己聘请会计师事务所，由保险公司委托的会计师事务所对投保公司进行审计后出具审计报告，保险公司和上市公司的董事会（或股东大会）同时作为该审计报告的收件人。

第二是如何平稳度过市场初期。在新险种进入市场的初期，由于没有法律和行政的强制力要求上市公司向保险公司购买财务报表险，保险公司在该险种的市场中处于相对弱势的地位，可能会导致保险公司为进入该市场而低价竞争或放宽承保条件，导致不诚实的那部分上市公司踊跃投保；其次是投保的上市公司不多，难以形成规模效应，保险公司可能会面临无法在大数法则基础上管理风险的困难。

双轨制运行一段时间后，财务报表保险市场的规模达到一定程度，游戏规则逐渐成熟并得到市场认同，新制度的经济效益和社会效益明显显现，即可进入第二个阶段，即并轨阶段。通过修改《公司法》、《证券法》、股票发行制度、上市公司信息披露等法规中有关审计制度安排的规定，改变传统的审计制度安排，全面实施财务报表保险制度。

可以预言，财务报表保险制度将恢复注册会计师真实的独立地位，激发他们专业和正直的本性，并借助市场机制的力量赋予公司管理层自觉改善财务报表质量的内在动机，其深远影响不会止于证券市场的运行质量和投资者的信心恢复，更会成为我国保险业发展、金融市场健康运行和市场经济体制建设的重要制度创新。