年中会议董事长总结范文第1篇

关键词：董事会 治理效率 董事会特征

董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国，董事会属于一种新型的治理机制，为使其发挥应有的作用，政府监管部门先后多次发文敦促上市公司改善治理结构，但是这些政策的效果如何呢？我国上市公司董事会的现状又怎样呢？本文试图对此加以探讨，以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。

董事会特征理论与文献回顾

董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环，直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘，因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究，研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。

董事会规模

董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。尽管如此，Lipton和Lorsch（1992）的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen（1993）也指出，董事数量超过七人时，董事会就不能发挥应有作用并易于受CEO控制。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack（1996）研究表明Tobin Q值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。

董事会构成

早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。

纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Weisbach（1988）指出，内部董事通常不愿意赶走现职总经理，但同时争辩说内部董事也能为公司增加价值，因为内部董事能优化谁是总经理继承人的决定。因此，内、外董事结合在一起的董事会能更有效地在公司业绩不好时替换管理层。

董事会领导结构

关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理（CEO Duality）。委托―理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的，于是，理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。

然而，现代管家理论倾向于采用“两职合一”的领导结构形式。他们认为，总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”（Boyd,1995）。两职合一有利于促进企业的创新自由，有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。

Dechow等（1996）研究发现总经理兼董事长的公司更容易因违反公认会计准则而受到SEC的处罚。Goyal等（2000）研究表明，如果总经理同时兼任董事长，那么有关总经理变更的决策有效性就会下降。Pi等（1993）发现分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Moyer和RAO（1996）发现两种不同的领导结构与业绩之间只存在很小的差异。

董事会会议次数

董事会会议多开少开，关键要看董事会会议次数与公司业绩之间到底有没有关系。在此问题上，学术界出现两派截然相反的观点。一派以Lipton和Lorch为代表，认为董事会会议次数越多，则表明董事会越积极有效。所以，Lipton和Lorch建议董事们每两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。

与此相反，以Jensen为首的另一派则认为，董事会会议往往只是走走形式，不是确实需要的。董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。

Vafeas（1999）专门就董事会会议频率与公司业绩表现之间的关系进行实证分析，发现董事会会议频率与公司价值成反比关系。Xie等（2001）研究发现董事会的会议次数越多，盈余管理程度越轻。

董事会人员持股量

董事会成员持有大量的股份能使董事和股东的利益很好地结合在一起，从而为董事的监督职责创造更好的激励机制。但是到了20世纪初期，随着公司规模的扩大以及由此而引发的对外部资金需求的增加，公司的股东数量增加很快，以至几乎没有任何股东能占支配地位，最终专业管理者填补了这个控制真空，从而出现了所有权和控制权分离的现象。这时，在职管理者提名董事会成员的人选，造成董事会理论上是不同股东的代表而实际上是管理者的代表，且这些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事与公司没有直接的经济利益关系，从而影响了董事的监督积极性。

针对上述问题，学者们试图提出各种解决办法，Bhagat等（1999）认为最简单也最有效的方法就是增加董事会成员的持股数量，“为了重树有效的监督机制，董事必须再次成为股东”。当董事会成员持有股份时，管理层的决策会影响其财富（Minow和Bingham 1985），持有适当股份的董事能对管理层的决策进行更好的审核和质询（Mace 1986，Patton和Baker 1987）。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余（Kelin 2000）。

我国上市公司董事会特征

董事会规模略微偏大

从董事会规模的频率分布来看，董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%。考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司（董事会规模平均为10人）相比，我国公司董事会规模略显臃肿。值得注意的是，按照国际通行做法，董事会成员最好为奇数，以防董事会表决时出现僵持局面，但样本中有约15%观测值的董事会人数为偶数。

董事会构成逐步合理化

我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2002年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平。

四年来，我国上市公司管理董事（董事兼高管）一直稳定在2-3人左右，管理董事比例稳定在30%左右，随着独立董事的引进，管理董事比例有所下降。少数公司董事会全部由管理董事组成，董事会只不过是经理班子的翻版，值得注意。

董事长与总经理两职尚未完全分离

统计表明，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1％，1152家公司的总经理兼任董事，占62.5％，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4％。总体而言，CEO兼任董事的现象较为普遍。可喜的是，证监会建议董事长与总经理两职应该分离后，董事长兼任总经理的公司数和比例均呈明显下降趋势，两职分离现象日趋明显。不过，2002年仍有47家占本年样本数10.2％的公司董事长兼任总经理。

董事会会议流于形式

我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议。但从统计结果来看，461家公司在1999年至2002年间平均每年召开董事会会议6.28次，低于美国公司平均的7.45次，会议次数最少为1次，最多为29次。这些样本公司的会议频率呈现逐年递增的趋势，2002年我国上市公司的会议频率已经达到8.48次，与美国上市公司差不多。从会议内容来看，平均讨论通过经营战略决议3.85项，财务安排决议3.15项，人事变动决议2.64项，制度建设决议2.2项，显然我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。

董事会成员持股过少

从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均10.4万股/公司，人均只有1万股左右。50%公司董事持股在2.87万股以下，有17%的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股数差距很大，最小为0股，最大为788万股。四年来，无论平均数还是中位数都基本呈下降的趋势，1999年平均数为11万股，到2002年只有9.58万股。总体来说，我国公司董事会成员持股数都不大，各年的中位数都在2-3万股左右。

提高董事会效率的政策建议

由上可见，虽然《公司法》对董事会职能做了明确规定，但在实践中，董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。我国上市公司董事会的效率整体上不高，存在“弱董事会”现象。基于此，我们认为应借鉴西方公司董事会运作经验，结合我国公司的现实状况，通过多种途径去加强当前在我国公司治理中的董事会这一薄弱环节。

第一，上市公司应适当控制董事会规模。本研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。

第二，继续推进独立董事制度的建设和完善。虽然本研究发现，独立董事与公司绩效负相关，对总经理变更作用不明显，但独立董事比例与盈余管理呈负相关关系，增加独立董事比例能提高董事会的有效性，降低盈余管理程度。这两个结果看似矛盾，实际上正说明了现阶段的独立董事更多地是在发挥监督作用，由于独立董事的有效监督，上市公司操纵利润有所收敛，并在一定程度上挤出了上市公司的“利润泡沫”。在目前情况下，扩大独立董事比例是提高董事会有效性，完善公司治理结构的一个较好措施。因此，应积极创造条件推进独立董事制度的建设和完善，使独立董事能更加诚信、勤勉地履行职责，独立董事的作用将日益显著。

第三，提高董事会会议效率和质量。本研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。

第四，董事长和总经理两职应该完全分离。两职合一的公司更有可能进行盈余管理，在相对业绩下降时总经理变更的概率较小，两职合一公司的绩效较差。

第五，应有条件地推行以激励为主的期权计划，以增大董事会成员的持股比例，因为从本文的研究来看我国上市公司董事会现有的持股数量不足以对董事起到激励作用。

年中会议董事长总结范文第2篇

【关键词】 董事会治理； 审计意见； 影响； Logistic回归

审计意见是注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定，对被审计单位财务报表进行客观、公正的评价，是审计工作结果最为集中、凝练的表达。注册会计师出具的审计意见不仅能使政府部门了解企业的相关信息，更能帮助股东了解被投资企业的相关情况，进行投资决策。其一定程度上也对被审计单位的财产、债权人和股东的权益及企业利害关系人的利益起到保护作用。另外，《上市公司章程指引》指出，董事会具有“向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所”的职权，以及对注册会计师发表的审计意见负有解释说明的责任。因此，上市公司的董事会治理结构直接影响到注册会计师出具的审计意见结果，从而关系到公司财务报告会计信息质量的高低。本文将以2009—2010年沪深两市上市公司数据为基础，采用实证分析方法揭示上市公司董事会治理的各指标特征是否能够影响注册会计师出具的审计意见类型。

一、理论分析与研究假设

（一）董事会规模与审计意见

Jensen认为，随着董事会规模的增大，董事会成员间的沟通和协调问题就会增多，董事之间的“相互仇视和报复”现象会增加，可能会削弱对CEO的监督，导致控制管理层的能力下降，决策有效性降低，无法有效监控会计信息质量，收到非标审计意见的可能性增加；Yermack利用1984—1991年间福布斯公布的美国500家最大公众公司的数据，研究发现董事会规模越大，公司绩效越差，而且，绩效较差的公司被收购或兼并后，一般都会缩减董事会的规模。因此，本文提出假设：

H1：董事会规模与收到非标准无保留审计意见正相关。

（二）董事会独立性与审计意见

董南雁等认为在董事会中引入独立董事，可以减少经营者通过控制董事会而合谋剥夺所有者财富、占用公司资源谋取更多私利的可能性。独立董事的比例越高，对公司的监督力度就越大，有利于强化董事会的独立性和客观性，从而保证公司会计信息的质量，有助于公司收到标准无保留审计意见。因此，本文提出假设：

H2：独立董事的比例与收到非标准无保留审计意见负相关。

（三）董事会会议次数与审计意见

董事会通过董事会会议的形式形成决策和行为，来完成对公司经理的监督，使经理层依据股东利益行事。虽然董事会会议召开的次数可以看作是董事会活跃程度的一个度量指标，一定程度上可以减少经理层对报表造假的可能性，提高会计信息的质量，但是董事会增加会议往往在股价下跌之后，较频繁的董事会议可能意味着公司内部有较多的问题需要解决，董事会会议在很大程度上只是承担着“灭火器”的作用，而不是事前的防范。因此董事会会议的增加可能意味着被出具非标意见的可能性增加。因此，本文提出假设：

H3：董事会会议次数与收到非标准无保留审计意见正相关。

（四）董事长兼任总经理情况与审计意见

董事长与总经理两职合一在一定程度上可以提高企业的创新自由度，降低企业的成本和信息成本，从而促进企业的发展。但董事长与总经理两职合一也很可能会导致总经理等高层管理人员滥用权力，进而削弱董事会监督高层管理人员的有效性。Fama和Jensen认为，两职分离的领导结构有助于解决公司中剩余风险承担和控制分离带来的问题；Lipton和Lorsch认为，如果董事长与总经理两职合一，董事会就难以完成其相关的职能，从而推测，当董事长和总经理的职位合二为一时，就会导致内部人控制董事会，成本增加，从而增加被出具非标准审计意见的可能性。因此，本文提出假设：

H4：公司董事长与总经理兼任与公司收到非标准的审计意见正相关。

（五）董事报酬与审计意见

在我国董事声誉激励和股权激励制度还不太完善的情况下，薪酬激励仍然起主导作用。Beasly认为要使董事会的监控有效实施，不仅需要董事成员具有相关的知识和能力水平，又需要对他们给予适当的激励；Spatt指出，由于董事的冲突问题，在适当范围内增加董事报酬将使他们更加认真地履行职责，由此推断增加董事的报酬有利于激发董事的积极性，加强董事对管理层的监督。因此，本文提出假设：

H5：董事报酬与非标准无保留审计意见负相关。

（六）董事持股比例与审计意见

美国全美公司董事联合会认为董事拥有相当数量的所有权份额可以在董事、股东和管理者之间形成一种更强的联盟；默克发现当董事会成员持股保持在一个合适水平上时，公司的托宾Q值为最高。因为董事作为股东，有很强的动机行使监督权，正是这种对权益的所有权创造了有效的，为使这种机制持续下去，董事必将再次成为股东。由此推断董事持股比例较高的公司，可以激励董事努力工作，起到更好的监督经理层的作用，加强公司的治理，利于公司的发展。因此，本文提出假设：

H6：董事持股比例与非标准无保留审计意见负相关。

二、实证模型与数据获取

（一）模型设计与变量定义

为检验审计意见与董事会特征之间的关系，本文将运用二分类Logistic回归分析法建立实证模型，估计模型的表达式为：

Y=Ln（■）=β0+β1Size+β2Inde+β3Meet+β4Daul

+β5Sala+β6Hold+■βiControli

其中P为非标准审计意见的概率。模型中涉及的变量及预期情况见表1。

（二）样本选择与数据获取

本文以2009—2010年沪、深两市1 836家上市公司为研究样本，剔除金融类、被特别处理、发行BHN股、数据异常和无法获取等公司样本，最终得到有效观测数据2 845个。本文研究样本和数据来源于CSMAR和WIND数据库以及巨潮资讯网等财经网站。考虑到2007—2008两年上市公司数据受到金融危机的影响较大，影响研究目的，选用了2009—2010两年作为研究时间窗口。

三、实证分析结果

（一）描述性分析与单因素分析

表2列出了样本公司各变量的描述性分析与单因素分析结果。从表2可以看出，所有样本的董事会规模的均值都在8—9之间，说明我国的董事会规模基本符合《公司法》规定的5—15人，只有少数被出具非标准审计意见的公司的董事会规模偏小；董事会独立性的均值为0.36和0.38，且标准差较小，说明大多数上市公司符合我国董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定；被出具标准意见上市公司和被出具非标准意见上市公司的董事会会议次数和董事长兼任总经理情况这两个变量的各方面数据相差不大。

从表2还可以看出，被出具标准意见上市公司的董事报酬比被出具非标准意见的高，并且被出具非标准审计意见的董事报酬的标准差远大于被出具标准意见的，可见被出具非标准意见公司的董事报酬较低且差别大，初步推断董事报酬和标准审计意见正相关；被出具标准意见的公司的董事持股比例比被出具非标准意见的高，初步推断公司董事的持股比例与标准审计意见正相关。

从单因素分析可以看出，上市公司董事会规模和董事会报酬是公司被出具何种审计意见较强的诱因，而董事会独立性、董事会会议次数、董事持股比例、董事长与总经理兼任情况对被出具何种审计意见的影响相对较弱。

（二）Logistic回归分析

通过对模型的拟合度检验，Nagelkerke R2为0.432，与二分变量最佳拟合优度0.333相差不大，说明模型有较好的拟合优度，在统计学上有较显著的意义。表3是按研究设计进行Logistic回归分析的结果。

从表3可以看出董事会会议次数与被出具非标准无保留审计意见存在着显著正相关的关系，即可证明假设3；董事报酬与被出具非标准无保留审计意见存在着显著负相关关系，即假设5成立；只是我们发现董事会规模、董事会独立性、董事长与总经理兼任情况、董事持股比例与审计意见之间的相关性不显著，即董事会规模、董事会独立性与被出具非标准审计意见之间存在着不显著的正相关，董事长与总经理兼任情况、董事持股比例与被出具非标准审计意见之间存在着不显著的负相关。

董事会会议次数与被出具非标准无保留审计意见存在着显著正相关的关系说明我国上市公司的董事会会议的召开很大程度上不是因为增进董事成员之间的交流或者设置战略和监督管理层从而增强公司的内部治理，加强公司的综合实力和竞争力；而是董事会往往在公司绩效方面出现问题，业绩下降之后才召开会议来解决问题。董事会会议的频繁召开已经成为了公司困难时期的一种反映，是发现和消除隐患的措施，而不是提高治理的前瞻性措施。因此董事会会议频率的增加会增大被出具非标准审计意见的可能性。

董事报酬与被出具非标准无保留审计意见存在着显著负相关的关系表明，对董事进行报酬激励是调动董事会成员工作积极性和责任心的一种非常有效的方法。通过对董事成员的薪酬激励，可以提高董事会成员的工作积极性，增强他们的责任心，从而可以加强他们对公司战略设施的部署，加强对管理层监督的力度，使他们更加认真地履行对财务报告过程的监控职责，减少管理者的财务舞弊行为，使公司被出具非标准审计意见的可能性减小。

四、研究结论

研究结果表明，上市公司董事会对审计意见具有一定的显著性影响，其中，董事会会议次数与被出具非标准无保留审计意见存在着显著正相关关系；董事报酬与被出具非标准无保留审计意见存在着显著负相关关系；而董事会规模、董事会独立性、董事长与总经理兼任情况和董事持股比例与审计意见之间的相关性不具有显著性。但这还是有一定的借鉴意义：我国上市公司应该合理控制董事会规模，完善董事会的激励制度，及时发现公司存在的问题并及时解决，定期总结，把召开董事会的主要目的转移到增进董事之间的交流，加强对公司现状的全面了解，监督管理层，制定相应政策，部署战略计划，使企业具备较强的竞争力；使得董事长、总经理两职分设，加强独立董事对公司决策的参与度，增强独立董事和内部董事的信息对称性，发挥独力董事的监督职能。

总之，董事会作为公司治理结构的重要组成部分，承担着解决上市公司出现的违规问题，提高上市公司信息披露的质量等重要责任。健全的董事会机制必然会提升公司的治理能力，使财务信息更加真实、可靠，从而使得注册会计师更加愿意出具标准审计意见。

【参考文献】

[1] 张俊瑞，董南雁.公司治理与审计意见：来自中国上市公司的证据[J].当代财经，2006（11）.

[2] 向锐.董事会特征与审计质量的关系——基于中国民营上市公司的经验证据[J].审计与经济研究，2008（5）.

年中会议董事长总结范文第3篇

第一条　根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司（或个人）决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。

第二条　本公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三条　投资方名称_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四条　本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。

第二章　经营范围与规模

第五条　本公司的经营范围_________。（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。）

第六条　本公司的生产规模：_________。

第三章　投资总额和注册资本

第七条　本公司投资总额为_________人民币。

第八条　本公司注册资本_________人民币。

第九条　公司出资方式为_________。

第十条　公司在经营期间，不得减少注册资本。

第十一条　投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。

第十二条　投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。

第十三条　公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。

第十四条　经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

第四章　董事会

第十五条　本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。

第十七条　董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。

第十八条　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．调整公司注册资本；

4．一方或数方转让其在本公司的股权；

5．一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司资产。

第十九条　董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长。

第二十条　董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十一条　董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十二条　各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。

第二十三条　如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十四条　前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十五条　不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章　管理部门

第二十六条　公司设若干经营管理部门，由董事核定。

第二十七条　公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。

第二十八条　公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

总经理的具体职责如下：

1．按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

2．组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

3．主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。

4．提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

5．按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

6．提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

7．负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。

8．按各主管部门的要求提交统计报表。

9．负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

10．副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，总经理的职责。

第二十九条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第三十条　总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

第六章　财务会计

第三十一条　公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。

第三十二条　公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第三十三条　公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第三十四条　公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条　公司财务会计记账法应记载如下内容

1．公司所有的现金收入，支出数量。

2．公司所有的物质出售，购入及库存情况。

3．公司资产及情况。

4．公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。

5．公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

第三十六条　公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。

第三十七条　公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。

第三十八条　公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

第三十九条　公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

第四十条　公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。

第七章　利润分配

第四十一条　公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。

第四十二条　公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第四十三条　公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。

第四十四条　公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。

第八章　职工

第四十五条　公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

第四十六条　本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第四十七条　公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。

第四十八条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作．

第四十九条　公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第九章　期限终止清算

第五十条　公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条　公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第五十二条　公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

第五十三条　公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十四条　清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第五十五条　清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第五十六条　清算原则。

1．对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2．对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

第五十七条　清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

第十章　规章制度

第五十八条　公司应通过董事会审议批准的规章制度。

1．经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程；

2．职工守则；

3．劳动工资制度；

4．职工考勤、升级与奖惩制度；

5．职工福利制度；

6．财务制度；

7．公司解散时的清算程序；

8．其它必要的规章制度。

第十一章　附则

第五十九条　本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。

第六十条　本章程用中文书写，正本一式_________份。

第六十一条　本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。

投资方（盖章）：_________

年中会议董事长总结范文第4篇

【关键词】董事会特征；公司绩效；上市公司

股份制企业的治理结构，主要体现在股东会、董事会、股东监事会及以总经理为代表的高层管理人员之间的相互制衡关系。董事会是公司治理最重要的核心，有效的董事会特征能够提高它自身的效率，进而提高公司绩效。目前，我国在董事会研究方面依旧不足，因此一直以来，董事会特征对公司绩效产生何种影响的探讨依旧是我国诸多学者关注的焦点，这也是本文所研究的问题，希望通过本文的研究对公司治理有所帮助。

一、文献述评与假说提出

委托理论认为，由于人的有限理性与自利动机，委托人需要通过控制机制对人进行有效的监督和约束，促使董事会协调冲突和保护投资者资本。吴淑琨（2002）通过比较分析我国上市公司的领导结构问题，发现采用两职分离领导结构的公司大的经营绩效要高于用两职合一领导结构的公司。然而蒲自立等研究发现两职分设对公司绩效存在负面影响。因此，为了研究二职分离对公司绩效的影响，可以提出如下假说：

假设1：两职分离有利于提高公司绩效，即两职分离与公司绩效成正相关关系。

独立董事有利于积极维护并提高其作为专家声誉的驱动力，Dahya和McConnell（2005）通过对引入3名以上独立董事的上市公司进行深入分析后发现增加了独立董事之后其绩效指标ROA得到了显著的改善，运行成本也降低了，因此认为独立董事比例的增加有利于改善公司绩效。但是李竟成和赵守国（2006）通过对2000-2003年期间我国上市公司进行研究，结果发现独立董事比例与绩效指标ROE之间存在显著的倒U型曲线关系。那么我国资本市场在经过数年的发展后，上市公司的独立董事比例与公司绩效存在什么样的关系呢，据此，我们提出以下假设：

假设2：独立董事比例与公司绩效成正相关关系。

根据委托理论，将董事会薪酬与公司业绩挂钩，可提高董事努力工作的收益，减少在职消费的成本，很大程度上解决企业的委托问题（Jensen等，1976）。在国内学者中，魏刚等（2000），陈军等（2006），向锐等（2008）均得出相同结论，我国的上市公司高级管理层的激励与经营业绩呈正相关关系。那么，事实真的如此吗，因此，我们可以提出如下假设：

假设3：董事薪酬与公司绩效正相关。

董事会进行决策的最主要的方式是董事会会议，我国学者赖建清、李常青（2004）的研究将董事会会议次数分别与上年度ROE、EPS进行回归，结果发现董事会会议次数越多，其ROE、EPS越低。Yee-Boon Foo，Mazlina Mat Zain（2010）通过对481个在马来西亚主板上市的企业进行分析，结果表明具有更高勤勉性的董事会更可能提高信息披露水平，并能减少信息不对称的程度。因此，为了进一步验证董事会会议次数与公司业绩之间的关系，现提出如下假设：

假设4：董事会会议次数与公司绩效存在负相关关系。

二、研究设计

本文初选2011年沪深A股上市公司数据作为样本，并剔除ST、*ST、PT公司以及金融行业数据，在此基础上，最终确定1096家上市公司作为研究对象，其中数据来源为国泰安CSMAR系列研究数据库，采用Excel整理数据并应用软件Spss进行模型处理。

采用的多元回归模型为：

ROE=β0+β1 BPAY+β2 DR+β3 CEO+β4 BMEET+γ1DEBT+γ2 LNSIZE+γ3 GROWTH+ε

本文选取以下变量对上市公司董事会治理效率进行分析：

首先，被解释变量公司绩效，本文采用净资产收益率（ROE）衡量上市公司的经营业绩即ROE=净利润/净资产；

其次，本文选择以下解释变量：（1）独立董事规模（DR）：独立董事比例=独立董事人数/董事会总人数。（2）CEO兼任情况（CEO）：选择CEO是否兼任董事长变量为指标，CEO兼任=1，CEO不兼任=2。（3）董事会薪酬（BPAY）：选择董事会前三名薪酬总额指标衡量，对其取自然对数。（4）董事会会议频率（BMEET）：选择年董事会召开次数指标衡量。

为了消除其他可能对董事会特征与公司业绩之间关系产生影响的因素的干扰，本文选择资产负债率（DEBT），公司规模（总资产的自然对数）及成长性（总资产增长率）指标作为控制变量。

三、实证结果与分析

（一）描述性统计

首先对2011年度间1096个样本进行描述性统计，各变量统计结果列为表1。从董事会的具体影响因素来看，董事会结构方面，独立董事规模的平均值为3.23，中位数为3，说明我国上市公司独立董事结构并不十分完善；CEO兼任的均值为1.71，说明在我国近9成上市公司不存在董事长兼任CEO的情况；董事会会议频率的中位数为9，但是董事会会议召开次数的标准差为3.372，其值较大说明各公司董事会会议次数离散程度很大；董事会薪酬均值为1445900.87，最大值为21930000，最小值为34400，反映出董事会高管层面的薪酬状况在各公司间存在较大差异。

表1 主要变量的描述性统计

变量名 观察值 最小值 最大值 均值 标准差

CEO 1095 1 2 1.71 0.455

DR 1095 0.250 0.714 0.369 0.053

BPAY 1095 0.104 0.169 0.139 0.823

年中会议董事长总结范文第5篇

不投反对票≠摆设

一次,大股东要某家上市公司提供担保、帮助融资,大股东派来的董事、董事长发现不太好做,要违反规则。董事长不便公开表示不赞成,于是向独董介绍情况,结果,独董们公开表示反对。董事长就跟大股东说,没办法,独董对此有否决权。“现实中,董事长往往要对大股东负责,但有时会出现不太好向大股东交代的状况。我们独董去讲董事长、总经理不敢讲的一些话,好多事情就好办了。目的是要维护公司的整体利益,这里既有大股东的利益,也有中小股东的利益。”顾功耘说,这样的事情绝非一次。

在2000年起即陆续担任多家上市公司独董的顾功耘看来,独董发挥了很多内部董事难以发挥的作用。“我主要作为法律专家参与决策。在专业能力上,独董相较公司内部提上来的原来做业务的董事有独到的地方。金融、会计、法律,这往往是内部成长起来的董事不具备的知识,选择独董可以大大改善董事会的构成,提高决策能力。而且,独董相对敢讲话,有些内部董事在一些事情上不太好讲话。独董在关键时候可以起到作用,比如上面说到的例子。”

外界往往有个认识误区:以投反对票的多少来衡量独董作用发挥的大小,仿佛不投反对票,独董便成为了摆设。顾功耘表示,这显然是外界不了解董事会运作而造成的误解。事实上,在履职中,顾功耘和其他有经验的独董一起对议案进行了三道把关。遇到议案论证不充分、有问题时,独董可以事先做一些沟通工作,如建议不要上会或补充论证;已经开会讨论的议案,如果议案有问题,独董会提出议案不表决、暂缓表决;提交表决的议案,独董认为仍有问题需投反对票的,已经是少之又少了。“独董发挥作用,主要的不是最后投反对票,主要看在决策过程中究竟发挥了怎样的作用,是不是用心帮助公司正确决策。我投过弃权票,是因为把握不准,主要是经营上的合理性问题。”顾功耘表示自己个性偏于温和,没有投过反对票,在董事会上是温和地提善意的建议。会上,只要有独董提出意见,其他独董一般均会附议。

一直以来各界对独董履职情况非议颇多,顾功耘坦言,独董制度确实存在需改进之处,如选聘机制方面,独董主要来自股东、管理层推荐,总有人情关系成分在里面,这多少会对独董发表意见产生消极影响,影响独立性,为避免该问题,可以研究更好的选聘机制。

独董遭非议的第二个问题是勤勉度不足,因为独董大多是兼职的知名专家,平时很忙。顾功耘的做法是,通常会跟公司在时间安排上做一些协调,即建议在周末开董事会,所碰到的公司绝大多数情况下都能够配合。作为高校教授,顾功耘还有个额外优势:暑假、寒假期间正好是半年报、年报审查及披露时间,这样一来,履职时间便有了保证。值得一提的是,顾功耘2002年获得了全国“五一”劳动奖章。

最怕信息不充分

俗话说,上得山多终遇虎。中国上市公司的独董制度从试验开始至今不过10年,上市公司整体治理水平仍处在初级阶段,问题不少、丑闻不断。这种情况下,履职独董显然风险不小。10年来,顾功耘可谓一路承担了这种风险,并惊险地避过了一劫。

顾功耘2002年5月就任上海某科技发展股份有限公司独董。该公司是从事光电产品和集成电路产品设计、制造及销售的高科技企业,实际控制人为公司董事长的母亲。公司的业务模式是:从美国一些大型卖场拿订单,然后由国内厂商生产。

这家公司是顾功耘唯一一家主动辞去独董职务的企业,当初对外公告的原因是“工作繁忙”,而背后则是公司在给独董提供信息方面存在缺陷,这让他感觉不好。公司是搞贸易的,借款、担保非常频繁,经常传真相关文件给董事签署。“比如说这次贷款5000万,传真过来了。我问,你前面贷款多少?还了多少?结余多少?担保也是。因为我不在公司,不可能统计得很清楚。也就是说,在我签字的时候,你要告诉我前面贷款、还款、结余的数字,这样才能评估风险。但是这些情况公司老是疏于提供。我就不签,要他提供了再签。下一次,问题又来了。反复要签字贷款、担保,不全面提供信息,那我心里就很不踏实。”

为此顾功耘曾在董事会上正式地提出过意见,但事后公司依然故我,只能辞职。他直言,几年后公司出了问题,即贷款很多,货出去了钱没有回来,大量的资金滞留在国外。据悉,截至2007年末,该公司境外应收账款达9.62亿美元,占公司总资产的101.7%。2009年12月,公司董事长因逃汇、虚假出资、抽逃出资罪获刑7年。

“我当时隐约就有此种担忧,好在早已退出。当独董,最怕的就是信息不充分。” 顾功耘坦言,自己在选择任职的上市公司方面,通常是要求有一定知名度、信誉度也比较好。现有一些公司,除了按规定提交会议材料外,月度、季度工作简报也发给独董。

脱离实际成不了专家

某上市公司独董年度津贴定为2万。结果,有个独董很有意见――“就这点钱,老要我来开会、签字?”于是他逐渐就没了履职积极性。顾功耘直言这并不能完全责怪独董。“有的企业还是有计划经济的思想观念,尤其是一些国企。认为我们企业职工一年才拿几万,你独董跑来几趟,给你2万,不错了。知名教授出去讲课,一次通常给1万或5000的报酬,有的单位给500元,人家专家心里就不是滋味,因劳动付出和贡献没有得到应有的承认。”