公司实习制度
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公司实习制度范文第1篇
强制收购制度的身影频繁出现在各国包括我国的证券市场上，比如大家耳熟能详的南钢股份收购案、哈啤的要约收购案、恒通收购棱光案等，并且在现阶段被广泛运用于企业的并购和收购行为中。本文将对于上市公司的强制收购制度做一番简单的阐述并对于该制度的具体规定和运用做一番浅析。
一、强制收购制度概述
强制收购是按照依收购是否成为收购人的法定义务为标准所规定的的与自愿收购相对的一种上市公司收购制度，强制收购是指当收购人间接或直接持有一个上市公司股份达到法定比例时依法必须向该公司全体股东发出收购股份的要约的收购，该制度是对《证券法》中所规定的股东平等原则的救济，也是为了保障上市公司中小股东的利益，规范市场秩序，促进经济社会和谐发展。强制收购制度最早起源于英国，并且在英国的公司收购规则中一直占据重要的地位，并影响了大部分英联邦国家，在2004年生效的《欧盟要约收购指令》中规定了相应的要约收购最低标准和对少数股东的保护。我国《证券法》参照了英美和香港的相关判例和立法，也规定了强制收购制度，2008年出台的《上市公司收购管理办法》仍然确立并且完善了该制度。
强制收购制度的具体内涵主要包括了强制收购的临界线；强制收购所必须贯彻的原则；对于要约的具体规定，包括要约的变更、撤销和期限以及强制收购义务的豁免情形。
强制收购的临界线，即指某上市公司的收购者发出强制收购要约所规定的法定持有股份，纵观全世界采取了强制收购制度的国家所规定的的强制收购的临界线大都从30%到50%不等。我国则规定了当收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司己发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，或者收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
强制收购必须贯彻的基本原则中证券法规定的权益披露原则占据了其中重要的地位。在强制收购中，权益披露原则主要包括：大股东的持股信息披露义务；收购要约人的披露义务；目标公司管理部门的披露义务。
强制收购中要约是重要的一项程序和规定，在国外，大多数国家均立法规定了强制收购要约的有效期不得低于一段法定时间，且对要约的变更和撤销也做了严格的不得允许要约随意更改的规定。我国《证券法》中规定：“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。”对于要约的变更，我国在证券法中就只是原则性地规定必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告。在《上市公司收购管理办法》中则规定收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但以竞争要约的出现作为此条件的例外。对于要约的撤销，我国和大多数国家一样，采取明文禁止的态度。
强制收购义务的豁免即指并不是一达到法定情形，收购人就必须要遵守强制收购法定义务。各国的法律一般都规定了强制收购的例外情形，我国随着《上市公司收购管理办法》的出台，也填补了原本证券法中粗略规定的“需要国务院证券监督管理机关批准可免除强制要约义务”的空白。
二、上市公司强制收购立法的原因浅析
强制收购制度最早出现于英国的《伦敦城市收购与合并法典》，但是在之前1948年英国的《公司法》中就有类似于强制收购制度的规定，即新的控股人在拥有公司90%的售股承诺时，就必须要将剩余的未承诺售出的股票买下来。但是该制度在当时的法官看来有违公司法的基本原则，也有可能出现大股东可以名正言顺铲除公司内部异己，从而达到控制公司的目的，因此当时的法官们对该规定普遍持保留态度。
但是随着公司制度的不断的日新月异和经济的发展，法官们因为他们所恪守的股东平等化的原则，使得无数的上市公司的中小股东的利益不断受到损害。现实中就不断出现收购人通过私下达成的协议以优惠的价格收购公司的大量股份从而实现了对目标公司的实际控制权，然后不断在公司日常事务中排挤中小股东，并且蓄意损害中小股东的利益最后迫使中小股东以较低的价格出卖其股份。这也是1968年《伦敦城市收购与合并法典》别规定了收购人的强制收购义务的背景。
通过强制收购制度的早期历史发展可以看出，该制度的理论依据可以概括为：在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司30%股份的股东，实际上基本就取得了该目标公司的控制权。因此该股东不但可以依据公司的章程自由选派高级管理人员对公司的日常管理、经营做出决定，而且在市场上可以更进一步地购买该公司的股票从而实现绝对的控股地位。小股东因此就被轻而易举地剥夺了应该享有的权利，处于一个任人支配的地位。
而根据公平的角度来分析，第一个方面就是一般收购人都是以高于该公司股票市场价值的价格收购该公司的股票从而获得了部分股票进而取得了控股地位，那么根据各国证券法中普遍规定的股东平等原则，其他的股东也有权利取得出卖股份的股东所取得的利益，即收购方有义务以其取得控股权所支付的最高价格向其他股东发出收购的要约。第二个方面是从中小股东的权利方面出发，即中小股东不能因为大股东的蓄意排挤而以更低的价格出卖其股票，中小股东应该有将其持有的股票以合理的价格出卖给大股东的权利，从而使自己的利益不受损失，从被收购中全身而退。
其次，强制收购制度对于解决在收购中所出现的公司僵局将具有极大的缓解作用。公司僵局的出现原因是多样的，但主要的原因仍是股东之间的矛盾。公司的意志主要由组成它的股东所决定，在国外，大多数国家规定了公司的决策以资本多数决为表决原则，但是在我国，有限责任公司的重大决议都要通过股东会三分之二以上多数通过才能实施，股份公司的股东大会所提出的重大决议则是股东会过半数通过才可以实施。因此当公司内部各股东之间因为彼此的派别矛盾僵持不下之时，公司就会必然陷入停滞不前的泥潭。
公司僵局的出现也昭示着如果还寄希望于股东之间的自行协商解决公司内部问题已成为空想，那在意思自治无法取得理想结果的情况下，法律作为一种强有力的救济手段就必须要体现它自身的作用。多国的《公司法》中均有规定如果通过其他协商方式不能解决公司内部矛盾时法院可以依多数股东的申请强制介入解散公司，但是强制解散公司的后果则会产生其自身的各种不良的蝴蝶效应，公司也不能为股东和投资人聚集财富，也不能为市场和社会作出其应有的贡献。但如果能通过强制手段营造一个皆大欢喜的局面，现实看来，强制收购制度是一个最折中最缓和的方式了。
收购人在达到强制收购临界线时向剩余未许诺销售自己股票的股东提出要约，这一部分股东如果觉得收购人经济实力雄厚，公司被收购后自身的利益仍然能得到保证，可拒绝出售其股份，如中国要约收购第一案：南钢股份收购案中，南钢的中小股东拒绝了收购方的强制收购要约最后证明可谓是一个皆大欢喜的局面。而倘若遇到公司业绩尚可，收购方根据强制收购制度的相关原则以收购的最高价向全体未承诺出售股份的股东发出要约，股东也可以自行选择是否继续参与经营公司，如果退出但是以高于公司市面股价的价格出售其股票，股东的损失也可以降低到最低，而且还能避免公司僵局的出现，对中小股东和公司本身都具有积极意义。
公司僵局的出现势必会严重影响公司的运营状况和投资人的利益，因此各国相继通过判例或者规定，直接或间接地承认了确立了包括强制收购股权制度，强制解散，任命临时董事等一系列救济措施以达到公司，这个重要的市场主体的正常运转。而股份的强制收购制度旨在努力将收购给目标公司股东带来的损失降到最低，公司的法律制度不应该是为了毁灭一个公司，而是应该尽可能挽救公司让其继续为市场做出贡献，而强制收购制度的立法宗旨也恰恰在于此。
三、上市公司强制收购的豁免
根据立法和现实的情况分析可知，强制收购最后的受益者除了达到收购目的的收购人，最大的受益人就是投资者。强制收购毕竟不是收购方自愿的行为，而是一项法律所强加的义务，因此虽然这一制度从一定程度上维护了中小股东的利益，但相反的，必然会使收购人付出更多的代价，虽然收购人在收购公司的过程中一直处于优势地位，但是强制收购程序的实施也会影响公司的收购效率，并阻碍公司收购所能产生的积极效益。
上市公司的收购行为本来就是收购的目标公司，目标公司的管理层，中小股东和大股东之间错综复杂的利益集合体。而根据公平原则，为了实现市场各个利益主体的利益平衡，不可能为了维护看起来是弱势一方的中小股东的利益而名正言顺地损害到大股东和收购方的利益。因此各国在确立了强制收购原则的同时也不约而同地对强制收购的豁免做出了具体规定。如香港《收购守则》第26条即规定，经执行人员同意，可以豁免要约人发出全面要约的义务。
公司实习制度范文第2篇
【关键词】会计信息披露，对策
一、相关概念概述
公司治理的概念源自于西方工业社会，在西方科技革命之后，企业不断的扩张，私人企业主无法事无巨细的管理企业的每一个细节，因此企业主就将一部分管理日常事务的权力授予给专业的管理人员来进行管理，企业所有者和经营者分离。所谓的公司治理也就是针对于企业经营人员的约束和控制行为。上市公司的会计信息是企业的会计人员编撰的企业相关经营管理中的财务数据，包括了企业的资产负债表、现金流量表、利润表和所有者权益变动表。这些数据本质上就是为公司治理服务的，为企业股东和投资者提供企业相关的财务信息，向外界提供更多的企业经营管理状况。
二、我国上市公司会计信息披露现状
上市公司的会计信息披露是上市公司管理中的重要一环，是维护资本市场稳定规范的重要手段，通过对企业经营状况、现金流量等数据的审查和披露使得其所有者和投资者能够清楚资本的使用情况企业的经营状况。但是在当前的上市公司信息披露中存在着很多的不透明现象，达不到会计信息披露的本质目的。
1、会计信息披露不充分。会计信息披露不充分的现象在上市公司会计信息披露中非常的常见，很多公司会对所公布的公司财务信息进行有限的公布，对于企业有利的信息及时公布，对于企业有害的则完全不提;有些公司在公布财务信息时甚至于故意忽略披露规定中的关键部分，导致相关所有人无法真实的了解到企业的经营状况和财务状况。具体来说包括了以下一些具有代表性的信息：与公司相关的交易、公司相关的债务信息、公司股东的变化情况等等。
2、披露信息不真实。在我国上市公司中，所公布的财务信息不真实是困扰我国上市公司信息披露最严重的问题，对于我国资本市场的管理和股东资本的安全构成严重的威胁。在国内已经被曝光的造价案就包括了绿大地IPO欺诈等，其手段多为利用虚假的经营数据和财务数据来粉饰企业的经营状况，调节企业利润、虚假增加企业的营收。这些虚假的经营数据在市场上严重影响了市场投资者的投资决策和商业判断，对于资本市场而言，也造成了十分恶劣的影响。
3、披露信息不及时。随着资本市场在全世界范围内的融合，我国的资本市场已经不再是一国范围内的经营决策，而是全球范围内的竞争也异常的激烈，在这种激烈的竞争环境下，时间就显得尤其的重要，谁能够最快的获得准确的市场信息，谁就能够在市场竞争中占得先机。我国上市公司信息披露的相关规定要求在每一个会计年度内，年度财务报告，上市公司必须在会计年度结束后的120天内披露其上年度的财务和经营信息，中期财务报告则需要在每年6月后的两个月内完成披露，除了年度报告和中期财务报告，上市公司还有义务对企业年度范围内的重大事项作出披露，这个重大事项披露关乎市场的快速反应，也往往被上市公司忽视，给投资人造成严重的影响。
三、如何优化上市公司信息披露
上文我们提到了上市公司在财务信息公布的过程中存在着财务信息不真实、信息披露不及时等情况，问题出现的原因可以分为两个方面，一方面是企业内部的原因，另一方面则为企业外部的影响。
1、优化企业内部的股权结构和董事会结构。虽然我国上市企业中有很多的新兴民营企业，但是在我国上市企业中占很大部分的还是拥有国有背景色彩的国有企业。国有企业在上市之前往往都是行政气息很浓的亚行政单位。在上市之后，为了企业管理的需要，实行股份制，但是企业本身仍然是国有股份，因此在管理中会受到传统行政管理手段的影响。因此要实现会计信息披露的真实性和完整性，就必须优化企业的股权结构，引入多元化的股权结构，实现中小股东的参与和监督。完善企业内部的董事会结构首先需要解决董事长和总经理一身的情况，也就是所有者和经营者一体的管理结构，同时还应该完善董事激励制度，建立将独立董事提供的高水平的服务与其的薪酬相对等的薪酬激励制度，从而促使独立董事为了获取高收益而增强风险责任意识。
2、完善和规范会计体系。虽然我国会计准则在不断的完善，但是在实际操作中还是存在着很多的情况无法按照准则进行而只能依靠操作者的独立判断来进行，对于上市公司来说，这种游离于规则之外的部分就是其能够充分利用的部分，比如固定资产的折旧计提操作、存活的计价操作等，因此应该从规范上加以固定，形成统一的会计规范。除了规则不统一，会计信息在时空上的不一致也影响会计信息的披露，尤其是在当前信息更新不断加快的信息时代，这一点可以通过当前的网络系统实现即时的联网更新，从而抵消时滞，减少因为时间和空间差距造成的经济影响。
3、发挥注册会计师的监督作用。注册会计师的天然职责就是实现财务信息的审计监督职能，因此为了保证财务审计工作的高质量，首先必须保证注册会计师的独立性，这也是注册会计师实现财务监督的前提和保证，关键是不能收到行政机关的牵制和影响。其次对于注册会计师，也需要建立个人档案系统，加强其职业素养的监督和管理，防止其知法犯法，利用自身的优势渔利。
4、加强对于上市公司违法披露的惩罚力度。上市公司的数量越来越多，想上市的公司也越来越多，究其原因无非是上市公司能够在更大的市场被进行投融资活动。进入上市公司的标准非常的严格，・进入之后的管理也必须严格。因此对于在财务信息披露中弄虚作假的上市公司，应该给予严厉的惩戒，我国现行的法律责任体系中，对上市公司及其管理当局的处罚主要是以行政责任为主，这种责任体系因缺乏民事赔偿责任而起不到很好的惩罚和威慑作用。因此在上市公司惩戒中可以适当的加入民事赔偿，这样从当事人的切身利益出发，约束的意义会更加的明显。
参考文献：
公司实习制度范文第3篇
论文关键词 公司法 人格否认 适用
一、公司法人格否认制度的概述
(一)公司法人格否认制度的概念公司法人格否认制度,是适用在当公司股东以职务之便利滥用公司独立的法人人格,而侵害公司债权人或者社会公众利益时,法律规定在这种情况下,要求滥用公司独立人格的股东不得以股东承担有限责任为抗辩,要其对公司债务承担责任的制度,是公司法人人格的一种例外制度。世界各国都有类似的规定,美国称“揭开公司面纱”,英国称“刺破公司面纱”,德国称“直索责任”,日本称“透视理论”。
虽然该制度在各国的名称和具体内容不尽相同,但其本质都是对公司法人人格制度的突破,为了防止股东对公司法人人格的滥用后规避法律,导致侵害债权的合法利益。继而法律在股东权益和债权人权益的保护上,规定了公司法人人格否认制度以寻求二者的平衡。但该制度仅是作为帝王规则的公司法人人格的补充制度,是为实现个案正义的特别制度。在法人格已变成徒具形式,或者为规避法律的适用而被滥用时,对法人格的认可,并不符合赋予法人格的本来目的,于是就产生了否定法人格的必要性。
(二)公司法人人格否认制度的历史演变该理论溯源于19世纪末的美国,而后在英美法系国家盛行,由于这一制度对保护公司的债权人和社会公众都具有非常重要的意义,因此这一制度被大陆法系国家也相继引进,公司人格的否认本质上并不是对公司人格的根本否认,而是对股东承担有限的公司债务的否认。适用范围得以扩大,逐步宽泛至在认定公司于特定情形造成不公平结果的场合下即可不承认公司的存在。
在2005年我国修改了《公司法》,新《公司法》最终以成文法的形式明确肯定公司人格否认制度。公司法人人格否认制度在新《公司法》第20条和第64条做了相关规定。由此,形成了我国公司法人格否认制度的基本内容和框架。
二、公司法人格否认制度的界定
为了更准确地理解公司法人格否认制度,以及正确适用该制度,笔者认为,应将公司法人人格否认与其他相近概念进行区分如下:
(一)公司法人人格否认与法人本质理论中的“法人否定说”
“法人否定说”是指根本否认法人的存在,只承认自然人是法律主体。而公司法人人格否认,是在承认公司法人制度的一般认识之上,为实现个别正义,而在具体法律关系中否认公司的法人人格,直索其背后的真正操纵人。
(二)公司人格滥用与公司不法行为公司不法行为是指公司为实现其利益以公司名义在经营活动中,违反法律、行政法规,违背社会公德、商业道德、诚实守信而为的行为,这种行为往往侵犯是的公司的职工、债权人,甚至是社会公众。
公司法人人格否认与公司不法行为虽然都会侵害一定群体的财产利益,但二者还是有本质上的区别的。首先,公司法人人格否认是否认公司的独立法人人格,而公司不法行为却不是否认公司的独立人格。其次,从责任主体来看,公司法人格否认的要追究的责任主体是滥用公司法人人格的股东,因为滥用公司法人人格的行为是股东意志的体现,是股东使公司的意志扭曲;而公司不法行为的真正责任主体就是公司本身,公司为自身利益而从事的不法行为,体现的公司意志,而不是股东的意志体现,因此让公司承担责任是公平合理的。
(三)公司人格滥用与股东不法行为股东不法行为是指公司股东利用职务之便利,违反法律、行政法规和公司章程的强制性规定,对股东应履行的义务采取不作为的态度,压榨公司的资产,侵害公司及其债权人利益的行为。而因母公司利用与子公司之间的关联性,以母公司的利益为中心对子公司进行直接支配而侵害债权人合法权益时,则是典型的公司人格滥用的行为。具有关联的母公司对其子公司进行的不当控制,与公司人格滥用虽有一定的相似。其相同处都体现在行为的目的和结果都是背后操纵人的意志的体现,并不是实际执行者的利益的体现。
(四)公司法人格否认与公司法人消灭和吊销营业执照公司法人格否认是由于公司股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任,在具体法律关系中,要求滥用公司法人格的股东对公司的债务承担的连带责任,是在个案中对股东有限责任的突破,本质上是要股东承担的不利益,并没有对公司的商事主体地位造成影响。而公司法人消灭和吊销营业执照则是依照一定的司法程序取消公司的在法律上的主体地位,不能进行相关的商事交易活动,使法人最终消灭。可见公司法人格否认与公司法人消灭、吊销营业执照完全是不同的事情。
三、公司法人人格否认制度的适用情形
(一)利用公司规避合同义务主要情形有:(1)通过设立新的公司从事相关交易行为而规避原公司与交易方约定的不作为义务,例如违反保护商业秘密义务等;(2)利用公司逃避合同义务以侵害公司债权人的财产利益,例如皮包公司;(3)抽出原公司的现有财产设立新公司,例如“脱壳经营”。
(二)利用公司规避法律义务股东利用公司的独立人格逃避法律、行政法规规定的强制性义务,企图用合法方式掩盖其逃税等非法目的,如利用跨国公司逃税。这种行为严重侵害公司所在过的利益,因而是适用公司法人人格否认的情形之一。
(三)公司资本显着不足这里的公司资本显着不足并非是指公司资本低于公司法规定的公司注册资本的最低限额。这里的公司资本显着不足判断标准是公司的资本与公司经营过程中所隐藏的风险不成比例,即公司用较少的资本而从事力所不能及的经营范围,这种经营方式,对与公司交易的商主体来说,是公司没有诚意的表现,同时对公司的债权人也是很不利的,公司将经营分险直接转嫁到公司债权人的身上。
(四)公司人格形骸化所谓公司人格形骸化是指公司与股东在资产、财产、机构、人事等方面呈现公司不分的混乱情况,从表象上看股东与公司是各自独立的法律主体,但实质上公司仅是股东的一个工具,公司完全被股东所控制,因此公司也失去其存在的价值和意义。由于我国《公司法》并未对股东之间的关系做出限制规定,因此在司法实践中就可能会出现亲属之间共同出资设立有限责任公司,而实际上并无明确的财产划分、机构设置和人事安排,往往真正经营者只有一人。这样在公司重大的需股东表决的事项上,真正的决策主体就是实际经营者一人,他实际控制公司的所有事务,因此很容易在财产、业务和组织机构等方面存在混同,公司也相应失去其独立的人格、经营范围和意思机构。
四、公司法人人格否认制度的司法适用缺陷
我国新《公司法》第64条和第20条只是对公司法人格否认制度的适用作了一个一般性的规定,没有对法人人格否认制度的具体适用情况和适用条件予以明确规定,不足以指导复杂的司法实践,主要缺陷表现在:
(一)适用主体的模糊适用公司人格否认案件中的双方当事人为:一方为权利主体,即因股东滥用公司人格而受到损害,并有权提起相关诉讼的公司债权人。一方是义务主体,即滥用公司独立人格和股东有限责任的股东;而我国《公司法》对双方当事人的规定模糊,股东消极的不作为,如不履行出资义务等是否构成滥用公司法人人格没做出更具体的规定。
(二)行为要件的判定规定不清晰我国《公司法》第20条仅规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重侵害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任,这种概括性规定,对司法实践没有具体的指导意义。但何为“滥用”,却没有具体释明,而在司法实践中,只能靠法官个人的判断,这样不利于我国的司法统一。
(三)结果要件的严格限定,不利于债权人的保护依照我国新《公司法》第20条规定,股东对公司承担连带责任的结果要件限定为严重侵害公司债权人的利益。何为“严重”,及其判断标准法律对此都无相关规定,这样在司法实践中法官就会依照个人的主观标准进行裁量,这给债权人的利益保护带来很大的不确定性,这将势必不利于司法裁量的统一和对债权人利益的保护。
(四)公司法人格否认案中债权人举证困难我国新《公司法》第64条对一人公司财产混同情形作了举证责任分配的规定,即采用举证责任倒置,在其他情况下,并无明确要求,一般在司法实践中就按照“谁主张谁举证”的基本举证原则进行举证,而公司内部的决策、运作属相对保密事项,这种举证方式为债权人的举证带来相当困难。同时,由债权人负主要举证的举证成本大于由债权人进行初步举证再由股东进行反证的成本。
五、完善法人人格否认制度
(一)明晰公司法人格否认制度适用的主体使用主体包括权利主体和义务主体:
1.权利主体。根据《公司法》规定,只有因公司人格被滥用而受到损害的公司债权人才有权提起诉讼,这里的债权人是公司的债权人,而非股东个人的债权人。
2.义务主体。我国《公司法》将义务主体的股东界定为其行为构成了“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。笔者以为,不宜对该义务主体作如此严格的限定,主体范围可依主体行为的后果和性质进行确定,只要行为后果构成“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的结果要件,滥用者就会成为义务主体,就应成为公司债务的连带责任人,则应为自己的行为承担财产上的不利益。
公司实习制度范文第4篇
关键词：认知语言学 象似性 语用学 指示语 语用分析
一、引言
索绪尔提出“语言符号是任意的”之后，这很快便被奉为“金科玉律”，但是提出反对意见和表示质疑的大有人在，美国哲学家和符号学家皮尔斯（Peirce）在十九世纪末便提出符号三分法（象征符、象似符、指示符），认为“每种语言的句法，借助约定俗成的规则，都具有合乎逻辑的象似性”。[1]之后，国外语言学家Haiman、Jacobson、Givon、Simone等和国内学者许国璋、刘润清、胡壮麟、王寅等都对象似性进行了深入研究。许国璋于1988 年在《外语教学与研究》中指出语言符号与其所指意义存在着“象似性”（iconicity）。[2]
Haiman将拟象象似性分为两种：成分象似和关系象似，接着又把关系象似划分为数量象似、顺序象似、距离象似和标记象似。[3]王寅后来又提出了话题象似。本文将从距离象似、数量象似、标记象似和话题象似四种象似性对指示语的语用功能进行分析。
李福印在其《认知语言学概论》中将象似性定义为语言在形式与意义之间具有的相似关系（2008：41），这里的意义包括所指意义，这就必然要涉及语境问题，而且意义又与功能、意向、话语用义（或叫话语的交际意义）紧密相关，就必然要与语符使用者密切相关，因此，象似性理论不仅属于之前一直在研究的语义学领域，而且还应当属于语用学。[4]而指示语为语用学中重要的内容，也是笔者所需要研究的方面。
二、从象似性角度分析指示语的语用功能
（一） 距离象似性
距离象似性的定义是功能上、概念上和认知上距离近的，形式上的距离也近（Givon，1994：51），概念距离的远近跟语言与形式之间的距离成正比。Haiman也指出语言符号之间的距离与符号代表的概念之间的距离相一致。他还提出社会距离象似性这一说法，即人们所使用的语言中可反映人们之间社会距离的大小，社会距离可远可近，其远近取决于话语的使用。语言的使用规则有一条是：客气程度意味着距离远近，讲话者越客气使用的语言单位便越多，社会距离便越大。[5]
1.时间指示语
时间指示语是语言活动参与者用话语传达信息时所提及的时间。时间指示语中的一种情况是时态。在说英语的国家中，人们表达请求或建议时一般使用过去时而非现在时或将来时，一方面为了表达委婉，另一方面则体现人们之间的距离性，故意拉开距离，强迫感减弱，给听话者留下一定心理距离为后来的答应或者拒绝留下一定空间，以至于让说话者不会太过于尴尬。例如：
a. Would you pass that salt for me？
b. I would not do it like that if I were you.
a中说话者让听者帮忙拿盐时用“would”这一情态动词过去式，使人产生一种“遥远”的距离之感，减弱了命令性或强迫性。通过对比“Pass that salt for me”，便能更好地理解他们之间的差异。b中说话者给听者提建议，也用过去时，表达一种过去的思想或行为，更委婉，强迫性也大为减弱。由此可见，时间指示语中的过去时态体现了距离象似性。
2.社交指示语
社交指示语，指的是语言结构可以影射出社交活动参与者的社交身份、社会关系和社会地位以及他们中的其中一个与所谈及的人的关系。
在社交指示语中通过对不同称谓的使用来判断说话者和听者之间的关系。比如，英国有个有名的作家叫做Thomas Hardy，根据他的职业，作为读者我们可以称他为Writer Hardy，以示尊敬，作为他亲近的人或朋友，可以称他为Tom。例中不同的人对同一个人的不同称谓影射出人们之间不同且相对的社会关系，之间的距离从称谓的不同使用中自然或近或远。例如：
Teacher Wang said that the homework should be finished on time.
例子发生在师生之间，一方面学生称教授他们知识的人为老师，以表尊敬，另一方面，跟老师保持距离，特别是当老师非常严厉的时候。由此可见，社交指示语也体现出一定的距离象似性。
（二） 数量象似性
数量象似，即信息量大、信息难预测，语言表达既冗长且复杂。其认知基础是：语符量愈多，愈会引起人们更多的注意，信息处理也就更加复杂，传递的信息量自然就很大。
指示语是语用学中一项重要内容。相对于其所指代的信息它传递的信息是已知和可预测的，而大部分指示语相对于它们所指代的词语使用的语符要简短，二者存在显而易见的数量象似性，同时体现了经济原则，这种语言现象较为普遍。[4]此说法不无客观性，深刻揭示了通过数量象似性可以研究大部分指示语这一重要规律。
人称指示语
关于数量象似性，李福印在《认知语言学概论》一书中说道，“英语名词复数的规范形式是在单数形式上添加语素，形式的增多表示意义的添加，这就是数量象似性的一个表现;事实上，研究表明，世界上只有复数形式比单数形式长的语言（Jacobson，1990：414），这说明数量象似性在语言中普遍存在。还有，英语形容词的原级、比较级和最高级在音素上逐步递增，表示程度加强（Jacobson，1990：414），也体现了数量象似性。”[6]由此可知，象似性在句法中可以研究，在词法中亦可探究，因指示语一般是由单个词组成，故利用词法研究象似性具有可能性。经研究，人称指示语中的两个方面符合数量象似性，其一是人称复数，如，we/us，you，they等，其二是指示词的复数形式，these，those等。例如：
a. Let us preserve the earth we live by together.
b. These men work extremely hard to support their families.
a句在翻译时多将us译成“你我”，这一整句就变成“让你我共同保护我们赖以生存的地球”，其中“你我”比“我们”更富韵味，这样不仅避免了重复、符合了汉语的韵味，而且表达了环境保护者所要抒发或倡议的内容：保护地球，人人有责！可见，两个人称代词的简单叠加起到了加强程度和意义的功能，叠加意味着数量多，具有一定的数量象似性。b句译为“男人们卖力工作以养家”，“男人们”中的“们”跟“男孩女孩们”里的“们”一样，起到指示句中“these”的作用，意为在数量上多于一个。指示词的使用，表示程度的加强，体现了数量象似性。
（三） 标记象似性
标记规则有有标记和无标记之分，无标记项指意义具有普遍性特征，有标记项指一对成分带有区别性特征，有非常规性，有特殊意义，成分在交际中不可预测的情况较多。（王寅，1993：192，358）
标记象似性，指可预测意义和常规意义象似于无标记语言，只需要最小推理;额外意义象似于有标记语言，处理话语时需要花的时间较多，付出的努力较大。（王寅，2006：559）
空间指示语
除了可表示空间指示词的地点状语之外，指示词“这”（this）和“那”（that）亦可以表示空间指示语，如，“坐这儿”、“站那儿”等，其一般与“边”、“地方”、“地区”、“城市”、“国家”等地点名词一起使用，且表物体的名词也代表它们所在位置，也可与“这”，“那”一起使用。空间指示语与时间指示语的标记象似性分析同理，再以一例进行阐述：
a. I prefer to stand by this desk.
b. I would like to sit in that chair.
例中this desk和that chair都无标记性，表现了说话者的喜好，理解起来不费力，相反，除此之外的其他地方都有标记性，表示说话者不喜欢待在那些地方，理解起来相对来说较喜欢待的地方费力些。故，空间指示语有标记相似性。
（四） 话题象似性
王寅将话题象似性定义为：句子的话题象似于思维上的起点。[7]人们在说话或写作时，都有一个起点，也就是思维起点，思维起点在语言中的表述就是句子的话题，其与思维存在象似性。
句子的开头往往是说话或写作的起点，是句后其他表述内容的基础部分。同时，句首内容可让信息接收者获得信息发出者发出的信息，这对于语用交流不无重要性。从信息结构的角度讲，句子的第一成分叫话题，是句子其余部分叙述内容的起点。（王寅1993：340）这一抽象模式为：话题+主语+谓语+宾语。例如，Judging by his appearance（话题），he（主语）is（谓语）over forty（表语）（从外貌上看，他有四十多岁了）。
语篇指示语
语篇指示语指在说话或行文过程中选择恰当的词汇或语法手段来传达话语中某部分或某方面的指示信息。英语中基本的语篇指示词有：this，that 以及带the 的名词短语。[8]例如：上面的例子That was a very nice thing to say中的that就是语篇指示词，具有前指功能，即指前面所说的事情，不仅减少了词量的使用，具有经济性，而且起到了开启话题的作用，有利于语用交流的进行。例如：
a. A：How do you think of sci-fi films？
B：Ah，that is one of my favorite types.
b.I bet you haven′t heard this story.
a中的that指代上一句中的sci-fi films，作为问句的中心词被答句中的指代词所替代，之后作为答句中的话题使用，接着会话由科幻电影这一话题展开。b中指代词this虽然放在后面，但是我们可以将其转化为This story，I bet，is what you haven't heard about，在这里依然不影响其作为话题来使用。这句中的this指的是接下来将要叙述的故事内容，具有语篇指示词的作用。故，语篇指示语可从话题象似性角度进行阐释。
三、 结语
语言符号并非是任意的，它还具有一定的象似性。然而语言也并非全由象似性原则构成，它与任意性一起更好地帮助我们理解语言和思维。
象似性原则广泛存在于语用维度，与语用学中的语用原则等有着很多相通的地方，本篇特指指示语的部分。
将象似性理论与指示语结合起来研究，有助于扩大研究视野，拓宽象似性原则运用于语用学的研究范围，为语用和认知跨平台研究提供新的思路。
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公司实习制度范文第5篇
关键词：独立董事；角色；监督制衡者；决策支持者
1 引言
2001年8月，证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司须修改公司章程，聘请适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中至少有两名独立董；在2003年6月30日之前，上市公司的董事会中应至少包括1/3的独立董事。这些都是我国独立董事制度发展史上重要的指导性规定，意见颁布近十年来，独立董事在完善上市公司治理、保护中小股东利益、健全现代企业制度建设等方面发挥了一定作用，已成为我国上市公司治理结构方面的必要组成部分。但是，近年来独立董事的作用受到些质疑，出现诸如董事不“懂事”，“人情董事”
的评论。围绕独立董事的争议也不断，其中之一就是独立董事在公司治理中扮演什么样的角色问题。人们分别从不同的角度提出了自己的观点，但似乎都又有一定局限性。那么独立董事在公司治理中应扮演什么样的角色会比较好呢？本文正是基于以上争论展开研究。
2 独立董事在公司治理中扮演角色的已有主要观点概述
2.1 独立董事的单一监督制衡者角色
企业的股权无论是相对集中还是相对分散时，企业都会有垄断控制权的参与方，他们凭借自己掌握的权利和信息上的优势，为自己的利益行事，侵犯企业其他利益主体的正当权益，其权利几乎处于无人监督制衡的状态，不利于公司的治理和企业的持续经营发展。所以独立董事的角色就是能够监督和制衡拥有垄断控制权的参与方，打破其垄断控制权状态，抑制其机会主义行为，使其不能随意僭越其权利边界而侵害其他方的利益，使公司这一组织和谐持续发展。另外，孔翔（2002）形象地将独立董事比喻成体育比赛场上的裁判，独立董事的职责就是对违规行为进行纠正，保障比赛的顺利进行，郭强、蒋东生（2003）从法人治理的角度阐述，认为独立董事的本质作用是短期合约的裁定人和边际调整人。
2.2 独立董事的经理人角色
主要代表性学者有谢德仁等。谢德仁（2005）基于委托理论，提出独立董事的性质是经理人，其本身首先是问题的一部分，只有在其与股东之间的问题得到较好解决之后，独立董事才可能成为一种有效的公司治理机制。他认识的逻辑是独立董事是董事会的组成成员，由于董事会仍拥有和行使企业剩余控制权，那么独立董事也拥有和行使企业剩余控制权，这样独立董事就和内部董事一样成为了企业经营者。谢志华（2005）也认为，独立董事在性质上首先是经理人，问题的一部分，不具备什么所谓的“独立性”，其是以经营才能方面的人力资本优势加入公司合约而实质拥有企业剩余控制权的人力资本所有者。
2.3 独立董事的提升企业形象者角色
这种观点认为由于独立董事来自于企业外部，他们一般在外就职，担任独立董事只是其兼职工作，投入的时间和精力非常有限（多数情况下是一年参与几次会议），相比内部董事和管理层处于信息劣势地位，其几乎不可能挑战处于信息控制地位的内部董事和管理层；另由于企业某些复杂的决策需要专业的经济、管理、法律、会计知识或经验，而独立董事由于信息或能力的限制，他们很难做出独立的判断，更不可能提出反对意见；而对于一些相对简单的业务决策，独立董事又因自己的某些利益受制于企业控制者，故一般选择默许。所以独立董事的最优选择只能是从形式上满足法律的要求，作为公司治理的装饰品，也就是提升企业形象者。
3 对各种观点的意义以及存在的局限性思考
3.1 单一监督制衡者角色的意义以及存在的局限性思考
这一角色在公司治理方面具有重要意义。首先，笔者认为引入独立董事的一个很重要的作用是弥补了我国上市公司治理结构方面的一个空白即由股东大会的人监事会来监督制衡董事会和管理层，而委托人中的大股东无人监督。其次，独立董事被引入董事会，使得董事会的监督功能得以有效发挥，抑制了“内部人控制”现象，从而也维护了公司及所有利害相关者的利益。再次，因为独立董事与大股东、管理层和内部董事的界限清晰，前者能制衡后者，防止他们滥用权力，减少他们的败德行为。
但是，我们认为只是强调独立董事的监督制衡角色，会有一些问题：过分强调监督制衡者角色的话，就会使独立董事与大股东、内部董事或管理层之间的关系不融洽甚至是冲突，进而使得独立董事被孤立甚至是遭到排斥，结果反而不能发挥监督制衡的作用。另外，如果只强调监督制衡，有可能使得独立董事为了监督制衡而监督制衡，把监督制衡作为目的，结果一些本可以通过其他的方式避免的监督没有避免，反而导致自身监督制衡的成本较大且效果不好。
3.2 经理人角色的意义以及存在的局限性思考
这一角色的积极意义是它拓深了我们对独立董事制度有效性的思考，启迪我们开始思考独立董事与股东之间可能存在的委托——关系，思考独立董事制度治理效应弱化背后的真正原因。同时，它也促使我们更加关注独立董事的经营管理能力，而不是纠缠于独立董事的“独立性”问题，启发我们思考独立董事的另外一个意义上的角色身份。
但同样的，我们认为这种观点也会产生问题。这种观点有可能使独立董事的实际角色与其设立的初衷相违背。独立董事最初是为监督制衡大股东和管理层，协调各个利益主体的权益而设立，但是强调独立董事的经理人角色及其经营才能，就较可能忽视其“独立性”和监督制衡能力，久而久之就会使其依附于大股东或管理层，其也不太可能对大股东或管理层的某些违规行为发表独立或反对意见，这样独立董事和内部董事就几乎没有区别，违背了其设立的初衷。
3.3 提升企业形象者角色的意义以及存在的局限性思考
独立董事的这一角色的一个最大意义就是能塑造企业的形象，传递企业的价值。因为在信息不对称的资本市场上，企业选择独立董事就在一定程度上表明公司在由高素质的人士进行治理，公司治理状况是受到高度重视的，公司治理结构很完善，公司高层做出重大决策是有监督制衡。因此，企业是投资者可放心投资的有价值企业。
但是，很明显这一角色有很大的缺陷。首先，它会导致稀缺的独立董事人力资源的浪费，独立董事所掌握的专业知识和工作经验本可以为受聘企业的发展做出大的贡献，但由于作为提升企业形象者将导致资源的浪费。其次，如果上市公司的独立董事只是作为提升企业形象者，那么公司的大股东或管理层的行为就不能受到来自外部独立董事的监督制衡，其行为就可能侵犯外部投资者的权益。
4 独立董事在公司治理中应扮演角色的思考
4.1 独立董事在公司治理中应扮演角色的新观点
通过以上对已有三种主要观点的研究，笔者在比较分析的基础上认为独立董事在公司治理中应该可以得到一个比较均衡和有效的角色。那就是监督制衡者和决策支持者两重角色有机结合的新角色。这样既能发挥独立董事的监督制衡作用，又能发挥其决策支持的功能，更不会被当做提升企业形象者而浪费资源。
本文认为独立董事的监督制衡者角色仍然是他主要扮演的角色，因为独立董事本身就是基于监督制衡权力垄断者，维护其他利益主体的权益而设计的。但是，仅有监督制衡还不够，还要有决策支持。监督制衡和决策支持都不是目的，使股东、董事会和管理层等各利益主体的权益尽可能协调，确保公司有效运营，使整个企业的价值得到保值增值才是目的。然而，独立董事要扮演好新角色是需要一定条件和遵循一定原则的。
4.2 扮演新角色所需要的条件
首先，独立董事要有一定的自身条件。笔者认为独立董事需要具备的首要条件就是沟通的能力，独立董事要能与大股东和管理层沟通好，使其明白独立董事不是为了特意给他们制造麻烦，而是为了他们自身和整个企业的利益而对其监督制衡的。独立董事应是技术、法律、证券、财务或管理方面的专家，最好具有一定的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责，这是独立董事扮演新角色的自身基本条件。另外，独立董事扮演决策支持者的角色还要具备一定的决策判断能力和对就职企业所处的行业有一定的了解，对行业动态有一定的把握。
其次，独立董事要有一定的工作保障条件。第一，独立性是独立董事制度的核心和灵魂，是独立董事的根本属性，是独立董事扮演自身角色的重要保障。因为其只有处于一个相对独立的身份才能客观公正地监督制衡和发表支持建议，否则其就可能因与企业内部的权利利益纠葛而丧失监督制衡力和决策支持力。具体来说，独立董事应经济上独立即独立董事不应与公司有可能妨碍其进行工作的经济往来；人格上的独立即独立董事能够根据自己掌握的信息和知识做出独立的判断；权利上的独立即独立董事有自己的权利空间。第二，独立董事要正常工作就必须有相关的信息，这些信息一般由管理层掌握。因此，要建立上司公司向独立董事披露相关信息的机制，规定什么时候以什么渠道向独立董事提供信息，信息是独立董事扮演新角色的必要条件。第三，还要建立独立董事的工作流程，规定其怎样开展工作，在什么样的情况下其否决不能通过，什么样的情况下其建议必须要考虑采纳。
4.3 扮演新角色应当遵循的原则分析
（1）扮演新角色应当遵循的整体原则分析。
新角色是监督制衡者和决策支持者角色两重角色的有机结合。笔者认为扮演新角色应当遵循的整体原则是两者相互作用，紧密联系，其中监督制衡为主体，决策支持是监督制衡的一种补充。监督制衡为主体，是因为独立董事设立的初衷就是为了满足公司治理的需要即监督制衡企业控制权的各所有者，使各方遵守规则，各尽其责，相互协作，以保障企业组织的正常有效运营和持续发展。但是，仅是监督制衡还不够，因为可能会使独立董事的监督成本较大，效果不好，且可能会使独立董事与大股东、内部董事或管理层处于相互对立的状态，相反，如果前者可以事先为后者提供一定的决策支持。那么，一些重大决策就能从最开始在一定程度上符合独立董事的要求，继而在后期的过程中减少监督制衡的工作。另外，独立董事主动为企业重大决策提供支持，就能拉近其与企业内部人员的距离，进而缓解其与内部人员之间可能存在的紧张关系，因而其可看作是监督制衡者角色的补充。
（2）扮演新角色应当遵循的部分原则分析。
具体对于监督制衡者角色来说，笔者认为重要的原则是要处理好独立董事与监事会之间的关系，与监事会合作进行监督制衡。监事会是处于董事会之外，与董事会平行的独立监督机构，而独立董事是董事会内部的成员，是从属于董事会的内部监督者。监事会成员对董事会决议无表决权，因而它的监督主要表现在董事会决议通过后，运用法律赋予的职权通过一定的流程对公司的财务、董事会和管理层的行为等进行审核、调查，它的监督是属于事后和外部的监督。而独立董事有权对他们认为损害公司整体和其他利益主体利益的董事会决议进行否决，其监督制衡是可以贯穿于董事会决议形成全过程，且可能没有非常明确的流程，更多的要看具体的情境和独立董事自己的判断及责任意识，是一种事前事中和内部监督制衡。
由于两者均是至关重要的监督制衡主体且两者之间存在互补。故独立董事应充分利用其自身所具备专业知识、技术和经验，发挥其事前事中监督相比监事会事后监督更有效和成本更低的优势，与监事会协作分工进行监督制衡。具体来说，独立董事应主要是对那些涉及公司公司长期发展战略、重大资本运作和关联交易、重大投资融资方案及投资组合方案、重大资本运作与具体产权购并等重大决策进行监管、审议和评价。因为这些重要决策事后监督的成本较大且较难监督，故适用事前事中监督。另外，这些决策相对涉及更多专业知识或经验且信息相对公开。而监事会应主要监督审查公司财务、董事和高级管理人员行为和其薪
酬计划与考核奖惩标准等，因为这些决策涉及更多事务和董事会内部人士，适用外部监督。独立董事应定期与监事会成员会晤，交换信息和通报各自情况，交流工作经验和遇到的问题，协商解决遇到的问题和冲突。
对于决策支持者角色来说：首先，独立董事应凭借自己不受组织内部思维定式和管理模式影响的优势，从不同的角度、用不同的思考方式来分析和研究问题，克服企业内部人员受思维定式和管理模式的影响而导致决策失误的问题。这是独立董事为企业重大决策提供的决策观念的支持。其次，独立董事还应依托自己所掌握的相关理论知识或从业经验为企业的重大决策提供管理、技术、财务等各方面的决策技术支持。这是独立董事扮演决策支持者角色的核心体现。最后，独立董事还应有直抒己见的胆略和气魄处理董事会事务和参与董事会决策，就公司的发展战略、管理、运作等重大问题做出自己独立的判断。这应该是独立董事扮演决策支持者角色的前提。当然，独立董事扮演决策支持者角色还尤其要坚持一个原则，就是不能忘了自己的身份和职能，要掌握监督制衡和决策支持之间的度，不能被企业的内部人员所同化而迷失了自己。
5 总结
独立董事是基于公司治理的需要引入的，但是其在公司治理中应扮演的角色却是个争议和值得研究的主题。本文在对独立董事在公司治理中扮演角色的已有三种主要观点的积极意义及存在的局限性扬弃思考的基础上，分析得出独立董事在公司治理中应扮演一个均衡和有效的新角色即监督制衡者和决策支持者角色的有机结合。监督制衡者是主要的角色，居于主体地位，决策支持者角色是对前者的有效补充，两者相互作用，都是实现一个共同目标的手段。
当然，本文的研究也可能会有局限，独立董事在公司治理中可能还会扮演其他的角色，本文所提到的新角色中的监督制衡和决策支持在实践中如何融合和把握，以及其在实践中运用的效果都有待研究。
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