股份制商业银行定义范文第1篇

关键词： 商业银行 股份制改革 国有银行

1 改革的必要性和可行性

根据产权经济理论，一种经营管理方式和经营机制只有与特定的产权结构相适应时才能产生效率。对国有商业银行出现的种种问题，急需建立与现代企业制度相符合的产权结构。股份制作为市场经济条件下比较灵活有效的产权组织形式，同样也适应我国商业银行的产权制度改革。

1.1 改革的必要性

（1）股份制改革有助于把国有商业银行建成真正的商业银行。把我国商业银行建成真正的商业银行有两个问题要解决：一是产权问题，二是政银关系问题。要解决这些问题对国有商业银行进行股份制改造不失为有效途径。因为在股份制形式下，一方面商业银行的外部约束明显加强，有利于国有资本增值；另一方面，在制度上降低政府干预的可能性。

（2）股份制改革是增补银行资本金的重要途径。国有商业银行走向国内、国际金融市场竞争舞台，其抗御风险的能力只能依靠自身资本的不断积累和积聚，而不能依靠政府。股份制改革不仅可以通过增资扩股直接吸收大量活性资本，而且能够通过引进经营机制，促进国有商业银行管理水平的提高，增进经济效益，间接地增加资本积累。

（3）股份制改革有助于分散原本由国家承担的金融风险。当前国有商业银行的经营蕴含着较大的风险，尤其是随着经济与金融关联度的不断提高，金融风险无论是广度、深度还是频度都空前地提高了。在国有独资形式下，国有商业银行将潜在的金融风险全部转嫁给了国家，金融风险直接上升为国家风险。实行股份制后，广大出资人共担风险，分散了原本由国家承担的金融风险，从而确保国民经济的健康运行。

（4）股份制改革有利于国有商业银行的国际化发展。为适应经济全球化和金融全球化，必须尽快提高我国经济和金融的国际竞争力，使我国商业银行尽可能地符合国际通用规则，而股份制是国际上银行资本或产权组织一般制度、是一种国际规则和惯例。因此，对我国国有商业银行进行股份制改革，使银行财会制度以及资产风险管理制度等方面采取国际惯例，将更加有利于国有商业银行开拓国内、国际两个市场，充分利用国内、国际两种资源。

1.2 改革的可行性

（1）政策上有保障。党的“十五大”报告提出，股份制是现代企业中的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业的资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。关于股份制的性质，报告中指出，关键看控股权在谁手里，国家和集体控股，具有明显的共有性，有利于扩大共有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这就在政策上为国有商业银行股份制改革提供了保障。

（2）部分股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了实践经验。在我国众多的商业银行中，交通银行、华夏银行、广东发展银行、招商银行、深圳发展银行等都是由国有大型企业和金融机构入股组建的股份制商业银行，按照终极产权理论，都属于国有控股企业，虽然采取股份制形式，但没有改变公有制为主体的经济基础。这些股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了宝贵的经验。

（3）日益完善的证券市场为股份制改造奠定了良好的环境条件和现实基础。20世纪90年代初，我国成立了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个基金交易市场，这些都将为国有商业银行股份制改造、发行和交易股票提供场所和操作依据。

2 改革的目标和基本思路

2.1 改革的目标

（1）我国国有商业银行股份制改革目标的是要实现市场型经营机制的转变。必须解决两方面的问题：一是外部的约束性，其中最主要的是商业银行赖以生存和发展的经济环境和市场环境。二是内部构造的优化，这是经营机制的本质特征所决定的。完善的经营机制必须具备能够有效地调节商业银行内部有关经营的各个系统，使之保持高效运转和动态均衡。

（2）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，既要充分体现市场经济条件下的企业改革目标，又要符合《商业银行法》的规定。即通过改革，使国有商业银行真正成为相对独立的经济实体，成为“以效益性、安全性、流动性为经营原则，实现自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的企业法人。

（3）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，是通过建立现代企业制度来实现的。通过建立现代企业制度来建立决策、执行和监督体系，形成有效的激励和制约机制，这是建立和完善国有商业银行经营机制的前提。

2.2 改革的基本思路

第一阶段：实现真正的企业化运营，为建立股份制创造条件。真正的商业银行是以个人信用为基础的社会信用中介组织，我国的四大国有商业银行却是以政府信用为基础的，而且至今基本上不提供以个人信用为基础的贷款。银行企业化是通过改革把国有银行办成完全意义上的商业银行，国有商业银行的企业化运营将为国有商业银行股份制改革创造条件。

第二阶段：发展国家控股的股份制商业银行。在国有商业银行完成了企业化之后，应该发展国家控股的股份制商业银行，并在此基础上建立覆盖全国和分支机构遍布全世界的金融控股公司和金融集团。首先，考虑到各国商业银行产权构成变化的经验和国家经济安全问题，我国国有商业银行应定位在国家控股下的股权多元化。其次，进行配套改革，创造一个良好的外部环境。这不仅需要国有商业银行的努力，还需要包括国有企业改革、中央银行、各级政府、政策性银行、财税部门等在内的各方面的配合，以共同营造良好的外部环境。第三阶段：建立面向国际的综合性金融控股公司和金融集团。由于我国金融业分业经营法规的限制，建立金融控股公司和金融集团已成为我国金融业发展的必然选择。我国应该对现已存在的金融控股公司进行规范化改造和完善，并且挑选出具有较大优势和潜力的银行(如工商银行、中国银行和建设银行)，以这些实力强大的银行为核心组建新的规范的金融控股公司，增强中国金融业在国际金融市场上的竞争力。

第四阶段：在条件成熟时，推动国有商业银行分阶段上市。国有商业银行借助上市可以迅速扩大其资本规模、能够有效强化其经营管理进而提高其国际竞争力。另外，由于中国股市需要借助国有商业银行上市来扩大规模、稳定股市，资本市场的发展也要求商业银行上市。但是，由于短期内资本市场的市场容量无法满足巨量的金融资本需求，国有商业银行整体上市将十分困难。就改革的稳健性原则而言，国有商业银行上市只能分阶段进行。这样对国有商业银行和市场来说都有一个缓冲，有足够的时间进行调整，为今后的全面上市作准备。

3 改革中存在的难点及对策建议

股份制商业银行定义范文第2篇

1.1改革的可行性

（1）政策上有保障。党的“十五大”报告提出，股份制是现代企业中的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业的资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。关于股份制的性质，报告中指出，关键看控股权在谁手里，国家和集体控股，具有明显的共有性，有利于扩大共有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这就在政策上为国有商业银行股份制改革提供了保障。

（2）部分股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了实践经验。在我国众多的商业银行中，交通银行、华夏银行、广东发展银行、招商银行、深圳发展银行等都是由国有大型企业和金融机构入股组建的股份制商业银行，按照终极产权理论，都属于国有控股企业，虽然采取股份制形式，但没有改变公有制为主体的经济基础。这些股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了宝贵的经验。

（3）日益完善的证券市场为股份制改造奠定了良好的环境条件和现实基础。20世纪90年代初，我国成立了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个基金交易市场，这些都将为国有商业银行股份制改造、发行和交易股票提供场所和操作依据。

1.2改革的必要性

（1）股份制改革有助于把国有商业银行建成真正的商业银行。把我国商业银行建成真正的商业银行有两个问题要解决：一是产权问题，二是政银关系问题。要解决这些问题对国有商业银行进行股份制改造不失为有效途径。因为在股份制形式下，一方面商业银行的外部约束明显加强，有利于国有资本增值；另一方面，在制度上降低政府干预的可能性。

（2）股份制改革是增补银行资本金的重要途径。国有商业银行走向国内、国际金融市场竞争舞台，其抗御风险的能力只能依靠自身资本的不断积累和积聚，而不能依靠政府。股份制改革不仅可以通过增资扩股直接吸收大量活性资本，而且能够通过引进经营机制，促进国有商业银行管理水平的提高，增进经济效益，间接地增加资本积累。

（3）股份制改革有助于分散原本由国家承担的金融风险。当前国有商业银行的经营蕴含着较大的风险，尤其是随着经济与金融关联度的不断提高，金融风险无论是广度、深度还是频度都空前地提高了。在国有独资形式下，国有商业银行将潜在的金融风险全部转嫁给了国家，金融风险直接上升为国家风险。实行股份制后，广大出资人共担风险，分散了原本由国家承担的金融风险，从而确保国民经济的健康运行。

（4）股份制改革有利于国有商业银行的国际化发展。为适应经济全球化和金融全球化，必须尽快提高我国经济和金融的国际竞争力，使我国商业银行尽可能地符合国际通用规则，而股份制是国际上银行资本或产权组织一般制度、是一种国际规则和惯例。因此，对我国国有商业银行进行股份制改革，使银行财会制度以及资产风险管理制度等方面采取国际惯例，将更加有利于国有商业银行开拓国内、国际两个市场，充分利用国内、国际两种资源。

2改革的目标和基本思路

2.1改革的目标

（1）我国国有商业银行股份制改革目标的是要实现市场型经营机制的转变。必须解决两方面的问题：一是外部的约束性，其中最主要的是商业银行赖以生存和发展的经济环境和市场环境。二是内部构造的优化，这是经营机制的本质特征所决定的。完善的经营机制必须具备能够有效地调节商业银行内部有关经营的各个系统，使之保持高效运转和动态均衡。

（2）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，既要充分体现市场经济条件下的企业改革目标，又要符合《商业银行法》的规定。即通过改革，使国有商业银行真正成为相对独立的经济实体，成为“以效益性、安全性、流动性为经营原则，实现自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的企业法人。

（3）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，是通过建立现代企业制度来实现的。通过建立现代企业制度来建立决策、执行和监督体系，形成有效的激励和制约机制，这是建立和完善国有商业银行经营机制的前提。

2.2改革的基本思路

第一阶段：实现真正的企业化运营，为建立股份制创造条件。真正的商业银行是以个人信用为基础的社会信用中介组织，我国的四大国有商业银行却是以政府信用为基础的，而且至今基本上不提供以个人信用为基础的贷款。银行企业化是通过改革把国有银行办成完全意义上的商业银行，国有商业银行的企业化运营将为国有商业银行股份制改革创造条件。

第二阶段：发展国家控股的股份制商业银行。在国有商业银行完成了企业化之后，应该发展国家控股的股份制商业银行，并在此基础上建立覆盖全国和分支机构遍布全世界的金融控股公司和金融集团。首先，考虑到各国商业银行产权构成变化的经验和国家经济安全问题，我国国有商业银行应定位在国家控股下的股权多元化。其次，进行配套改革，创造一个良好的外部环境。这不仅需要国有商业银行的努力，还需要包括国有企业改革、中央银行、各级政府、政策性银行、财税部门等在内的各方面的配合，以共同营造良好的外部环境。第三阶段：建立面向国际的综合性金融控股公司和金融集团。由于我国金融业分业经营法规的限制，建立金融控股公司和金融集团已成为我国金融业发展的必然选择。我国应该对现已存在的金融控股公司进行规范化改造和完善，并且挑选出具有较大优势和潜力的银行(如工商银行、中国银行和建设银行)，以这些实力强大的银行为核心组建新的规范的金融控股公司，增强中国金融业在国际金融市场上的竞争力。

第四阶段：在条件成熟时，推动国有商业银行分阶段上市。国有商业银行借助上市可以迅速扩大其资本规模、能够有效强化其经营管理进而提高其国际竞争力。另外，由于中国股市需要借助国有商业银行上市来扩大规模、稳定股市，资本市场的发展也要求商业银行上市。但是，由于短期内资本市场的市场容量无法满足巨量的金融资本需求，国有商业银行整体上市将十分困难。就改革的稳健性原则而言，国有商业银行上市只能分阶段进行。这样对国有商业银行和市场来说都有一个缓冲，有足够的时间进行调整，为今后的全面上市作准备。

3改革中存在的难点及对策建议

3.1改革中存在的难点

（1）不良资产居高不下。四家国有商业银行的不良贷款率大大高于国外商业银行。同时，国有商业银行的不良贷款率也高于国内中小商业银行。我国承诺，到2006年对外资银行实行国民待遇，而依靠国有独资商业银行自身的盈利能力需要用10~15年时间才能消化历史包袱。如不在近期内解决国有独资商业银行的不良资产问题，根本无法与国际同行竞争。

（2）资本充足率低，缺乏持续性的补充机制。判断商业银行有无控制风险能力的核心指标是资本充足率。我国四家国有独资商业银行在设立之初，国家就没有投入足够的资本，且在制度上一直不存在自我补充资本金的渠道，资本充足率较低。就目前情况看，也只有中国银行的资本充足率基本达到了8％，其余银行都末达到此要求。据市场计算，国有银行每年至少需要补充资本金3400亿元人民币左右，才有可能满足巴塞尔协议的资本充足率要求。就目前国有商业银行的经营状况而言，是很难做到的。

（3）国有独资商业银行产权体制及经营机制存在弊端。一是产权主体虚置，国有资本所有者缺位。国有独资商业银行要受政府各有关部门的领导和监管，但缺乏一个强有力的金融企业所有权代表机构和国有商业银行的出资人代表，在内部监督银行的经营管理，保障国有资本的安全与收益。二是存在着政企不分。三是存在着三权不分，国有商业银行行长既是所有者的法人代表，又是经营权的代表，还代表内部职工福利要求权，存在着自身利益的相互冲突，缺乏权力制衡。

3.2对我国国有商业银行股份制改革中存在难点的对策建议

（1）多管齐下充实国有商业银行资本金，建立国家控股的多元化股权结构。一是分阶段分类型注资。股改起始阶段，四家国有商业银行均应由国家注资。中行和建行同批注资后，工行和农行可分批注资。股改进行阶段，则由境内外战略投资者注入新的资本；同时由股改银行从利润中提取一部分自有资本，还可发行长期债券来补充二级资本。股改上市后，则可从股票市场补充资本金。二是仍由国家动用外汇储备注资。政府通过专门注册成立的中央汇金投资有限责任公司，已分别向中行和建行注入新的资本225亿美元，折合人民币3719亿元，若按新的方法计算，则两家银行的资本充足率则只有7％左右，需要继续补充资本金。工行和农行资本金的补充，主渠道还在国家。三是境内外战略投资者的注资。四家国有商业银行的国家控股比例应该有所差别，比例应在51％~75％之间。境内外战略投资者的选择应先外后内，先银行后企业，因为股权结构影响治理结构，需谨慎从事。

（2）加快建立现代产权制度。首先，准确界定各法定投资主体的产权，做到产权清晰，使银行资产的最终所有者不再缺位，确保银行资产的保值增值。其次，明确各产权主体的权利和相应的责任。国有金融控股集团必须建立完善的股东大会、董事会和监事会，真正形成“三权分立、互相制衡”的制约机制。最后，建立相对独立的内部稽核工作机制。

（3）择机上市。国有商业银行上市的决策是基于对银行自身发展规律深刻认识的必然选择。但是鉴于国有商业银行庞大的总盘规模和国内证券市场的脆弱性，国有商业银行上市需要从全局的角度考虑，统筹安排。一是由国家给予宏观指导，避免四大银行在国内证券市场集中上市的局面，以减少对股市的冲击。二是将上市重点放在海外，通过在纽约、香港、新加坡等海外市场和国内市场分散上市的形式实现筹资；三是在国内上市时，为了防止对股市的冲击，需要采取在一定时间段内多次发行流通股的形式进行。

参考文献

1江春.产权制度与微观金融[M].北京：中国物价出版社，1999

2李晓春.试论国有商业银行股份制改革[J].巢湖学院学报，2005（7）

3夏昊.国有商业银行股份制改革的模式、难点及对策研究[M].北京：首都经贸大学出版社，2005

4罗忠.国有商业银行股份制改革研究[D].长春：吉林大学出版社，2005

5罗清浩.国有商业银行股份制改革研究[D].武汉：武汉理工大学出版社，2002

6苑德军.试论国有商业银行[J].农金纵横，2001（2）

股份制商业银行定义范文第3篇

关键词：商业银行；内部控制；缺陷

改革开放以来，我国银行业出现了蓬勃发展的趋势，尤其是自1987年我国第一家股份制商业银行成立以来，银行业的发展和改革成为了中国经济发展的一个指向标，是中国经济改革的晴雨表。1993年12月，国务院《国务院关于金融体制改革的决定》，正式提出要在我国全面深化金融改革，并将中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行由专业银行转变成国有大型商业银行，“工农中建”四大银行的股份制改造也全面开启了。这是中国银行业发展史上的一件大事。自此，我国商业银行的发展有了一个明确而具体的方向，这对银行业的金融改革是具有战略意义的。截止2015年，我国共有5家大型国有商业银行、12家全国性中小型股份制商业银行、131家城市商业银行和1270家的村镇银行，还有部分的合资银行、外资银行、港资银行和台资银行，商业银行的体系已经建立起来了。

但在商业银行运作的过程中，2015年爆发了震惊全国的“农行票据案”，这是继2013年“高山案”之后，商业银行的内部控制机制管理问题再次出现比较大的问题，在国有商业银行完成股份制改造以及商业银行体系初步建立之后，保证商业银行的正常运行，为经济的发展贡献出力量，成为了银行业迫在眉睫的问题。

一、我国商业银行内部控制存在缺陷的原因探析

（一）商业银行内部治理机制不完善

随着我国金融改革步伐的加快，商业银行也加快了股份制改革的进程，商业银行资本构成的多元化和资本运作的程序多样性日益健全和完全，在这种情况下，商业银行纷纷追求上市。一些大型商业银行，尤其是国有商业银行，在上市之后，面临着现代金融业所带来的管理上的的挑战。我国商业银行，控股方是各级政府机构，这是为了保证我国在经济领域的社会主义性质，从经济基础决定上层建筑的马克思主义理论出发，确保我国的的社会主义国家性质在金融层面得到必要的保障。也就是说，在商业银行中，真正的股东大会和董事会等决定银行发展战略的管理治理机制，都是基于政府的决策，而不是金融业和现代公司的正常发展机制。这种金字塔式的内部治理机制是不利于商业银行的商业化程度的提高的，首先是因为政府的决策考虑的是整个国家或者当地政府的整体利益，有时候便不得不牺牲商业银行一些其他股东的利益，但这种牺牲会在一定程度上对商业银行的股份制改革起到迟缓的作用。在股份制改革迟缓的情况底下，必然会导致商业银行的内部治理机制不通畅，即商业银行的股东不能在股东大会上行使自己应有的权力，在参与商业银行的股份之后，投资回报率就无法做到真正的长期保障。正是通过这种方式，国有资产以对民间商业的管理来保证政治上的体制需要。

（二）商业银行的经营理念和经营方式存在不正确的地方

商业银行股份制改革之后，尤其是上市之后，追求利润成为了其最主要的功能之一。股份制改革之后，银行的利润不再单一地通过存款利率与贷款利率的差额来获取储户的利润，商业银行的经营理念和经营方式发生了一定的转变。但银行与一般的企业性质不同，它涉及着国家的金融安全，尤其是关乎到当前中国的经济能否软着陆的国家经济安全问题。因此，银行业的经营方式应该与一般企业有所不同，但是刚刚完成股份制改造的银行业，在经营理念和经营方式上在不断地向现代企业管理制度靠拢，从而丧失了银行业应该有的金融安全性和运营独特性。

（三）商业银行的金融衍生产品比较混乱，缺乏统一的管理和营销方式

股份制改造之后，商业银行的利润来源不仅仅是贷款利率减去存款利率的差，银行也在商业化之后发明了比较多的金融衍生产品，诸如各类基金、信用卡、理财产品等。这些金融衍生产生在银行商业的进程中被退出来，在国内金融市场所经历的时间还比较短，金融衍生产品还没有一个统一的管理模式和清晰的推出思路。这往往导致金融衍生产品呈现卖方市场的特征，即银行在金融衍生产品的推出上占有唯一的信息资源，这会导致金融衍生产品缺乏相应的市场基础，不能满足客户具体的金融需求。在此基础上，各大商业银行不得不走入营销模式。以银行内部员工为营销人员的商业银行营销模式，在工作效果的评价方式上，普遍采取“以业绩为唯一指标”的考核体系。而营销人员只能营销已经存在的进入金融衍生产品，这些产品在某些程度上是与市场的需求有一定的出入性的，银行营销人员的工作压力便会上升，从而反过来营销进入金融衍生产品的销售。

（四）商业银行的风险识别技术比较落后，没有充分发挥互联网在风险识别技术上的优势

在商业银行爆发了震惊全国的一些金融犯罪案件之后，商业银行内部人员的监管给社会各行各业的人士带来了不小的震惊。因为看似是银行内部人员伙同家属、朋友一起犯罪，其实根本的问题是在于银行在监管方面人认识的不足导致的。人们一般认为，银行业的金融风险主要来自外部，因此对银行业从业人员的监管也主要以外部监管为主，这样商业银行内部便形成了一定的固有利益团体，这些固有团体在内部追求自身利益的最大化，把银行的利益抛诸脑外。从银行的的管理层来说，这是因为在认识银行风险因素来源时把注意力集中在外部，而忽视了内部员工的风险。这种风险注意力上的分布差异，直接导致了内部风险识别技术的落后。在这种传统的风险识别技术上，对人的工作素质以及知识的要求非常高，但当互联网进入金融时代之后，互联网金融能够在风险识别上带来一些新的技术突破。例如，贪污者如果通过互联网进行金融交易，其犯罪记录将永远消除，但在传统犯罪中证据是比较容易消除的。

二、我国商业银行内部控制缺陷的解决措施

（一）加快商业银行的股权结构改革，使其成为真正的股份制商业银行

在我国社会主义的体制之下，国有企业的国有资产持股比例一般是最高的，这是为了保证我国社会主义的国家性质，因此在我国的大型国有商业银行中，国有资产在股东大会和董事会上具有决定性的作用。这种金字塔式的结构，在很大程度上是不利于其他股份进入到商业银行的股权结构当中的。而国家的相关经济法律法规明确指出，促进国有资产和集体资产以外其他资本的活跃性，是促进整个国家经济健康运行的有效手段。加快商业银行的股权制度改革，可以在一定程度上弱化一票否决制在股东大会上产生的负面作用，从而在商业银行内部形成民主的氛围，使商业银行可以形成内部互相监管和互相建议的良好运行机制。

（二）转变商业银行的经营理念，既要突出现代化企业管理方式的优越性，又要强调银行业的特点

在国有银行商业化的进程中，以及中小型商业银行成立的过程当中，银行管理经营理念的转变是其实现商业化进程的重要途径，这是为了银行能在管理层面上引进科学合理的现代企业管理模式，从而为银行的发展注入新的发展活力和潜力。在银行完成商业化的初期，银行的运营是相当地成功的。但随着金融市场的改革，金融业的本质特点不断被人们挖掘和认识到，这就要求银行业的运营也能符合金融业的本质规律。在商业银行的经营理念当中，银行业的发展不仅仅应当朝着企业的现代管理方式发展，也要兼顾银行业的特点。金融业是国家经济安全的核心，因此在金融业的管理上应该更多的考虑安全性内容，应当把利润性的因素降低，在保证商业银行股东预期利益的前提之下，把金融安全性的因素作为商业银行经营理念的重点。

（三）规范管理金融衍生产品的内销模式，严格监督商业银行内部人员的购买行为

在诸多的金融犯罪案例中，银行内部人员所带来的损失占有相当多的比例，这是因为银行在形成自己的内部固有利益团体之后，银行内部人员通过一定的技术手段，把金融衍生产品的购买方式修改，使其以购买金融衍生产品的方式发生腐败，这是金融犯罪中的一种常用手段。因此，加强金融衍生产品的监管，首先是要加强对内部人员的监管，在商业银行内部人员购买银行相关金融服务的时候，应当对其进行必要的审查，在其购买之后，应当对其使用的过程采取最为严厉的监管措施。

（四）充分利用金融创新工具，减轻商业银行内部控制缺陷中的周期性风险

在我国的金融改革之中，金融衍生产品会随着金融工具的不断更新和换代也不断地产生，金融衍生产品中总是走在金融工具的后面。因此，通过金融创新，减轻商业银行内部控制的风险，尤其是周期性的风险，需要对金融工具进行创新。在互联网时代，互联网金融在我国已经逐步产生了，利用“互联网+”的思维，对商业银行的内部控制机制进行改革，需要商业银行从战略层面提出一些可以执行的规划和策略。通过这些改革，利用现代信息技术在银行业中的运用，减少商业银行内部腐败案件的产生，是商业银行可以采取的途径之一。

三、小结

在我国金融业改革深入推进的过程中，相继爆发的几起严重的商业银行内部员工犯罪的案例，使得商业银行内部监管的问题提上了议事日程。笔者在国内某家商业银行工作的经历中，发现了一些商业银行内部控制机制的缺陷，例如商业银行内部治理机制不完善、商业银行的经营理念和经营方式存在不正确的地方、商业银行的金融衍生产品比较混乱，缺乏统一的管理和营销方式以及商业银行的风险识别技术比较落后等等，这些内部缺陷在很大程度上对商业银行本身的发展带来了不小的困扰，甚至有些因素是金融犯罪案例爆发的直接原因。笔者依据实际的工作经验，提出了加快商业银行的股权结构改革，使其成为真正的股份制商业银行、转变商业银行的经营理念，既要突出现代化企业管理方式的优越性，又要强调银行业的特点、规范管理金融衍生产品的内销模式，严格监督商业银行内部人员的购买行为、借鉴国外商业银行的成功经验，提高国内商业银行的风险识别技术等具体的措施。

参考文献：

[1]赵攀.商业银行内部控制评价研究[D].河南大学，2013.

[2]路开强.我国商业银行内部控制问题研究[D].山东大学，2014，06.

[3]车宣呈.商业银行内部控制缺陷分析与完善建议――基于系列银行高管卷款出逃案例的分析[J].会计之友，2015，04：52-54.

[4]钱诗曼.国有商业银行内部控制现状、问题与对策研究[D].江苏大学，2010.

[5]吕瑞.商业银行的内部控制研究――以中国邮政储蓄银行内控缺陷为例[J].金融经济，2013，06：87-89.

股份制商业银行定义范文第4篇

关键词：商业银行；上市融资；条件分析；路径选择

作者简介：陈岱松(1975－　)，男，福建惠安人，中国社会科学院金融研究所博士后，华东政法大学经济法学院副教授，主要从事上市公司研究。

中图分类号：F832.33　文献标识码：A　文章编号：1006－1096(2008)06－0157－04

收稿日期：2008－09－23

长期以来，我国商业银行特别是国有商业银行负担过重，承担了太多非市场调节下的“附会”职能，导致历史性不良资产和呆账坏账被大量沉积，严重影响了商业银行的资产质量、信用评级及社会形象。随着我国金融体制改革及多层次资本市场构建、以及金融现代化的稳步推进，商业银行通过发行上市，借助资本市场吸收优质资产，形成股权多元化；逐步摆脱了不良贷款高、经营效益低、风险控制脆弱的困境；而那些经过改制、发行上市的商业银行更是一跃成为全球投资者追捧的蓝筹公司，在股票市场上起着举足轻重的作用。商业银行在证券市场发行股票并上市，既有利于缓解居民储蓄引发的过度货币沉淀，转化居民储蓄为投资，实现低成本融资，改善银行资产结构，同时又理清了国有银行的产权关系，建立一个高效、规范、权责明晰的法人治理结构。在未来证券市场和金融衍生品市场的发展中，商业银行必将扮演更加重要的角色。

一、我国商业银行境内上市的法定条件

(一)商业银行改制

根据我国法律规定，只有股份有限公司可以申请股票发行与上市，故商业银行改制目标之一就是要依法成立股份有限公司，完善法人治理结构。我国商业银行改制的程序大致要经过产权界定、资产评估、人员安置等环节。

1、产权界定。这是国有企业改制的必经程序，也是国有企业改制方案中的起始步骤。产权界定，确定财产的归属关系，主要是为了摸清家底。国有商业银行改制过程中，应在维护国有财产不流失的前提下，维护银行自身利益，通过对财产所有、占有、收益、处分以及经营等权利的归属，明确各方权利与责任。根据有关法律确定，国有资产入股的，应当进行产权登记。

2、资产评估。根据我国法律规定，各类占有国有资产的单位，发生整体、部分改建为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算等行为时，应当对相关国有资产进行评估。

3、人员安置。商业银行的公司化改制，不能将原银行的全部员工统统接受下来，必须裁减冗余人员。改制后公司接收的职工，应从工作技能、效率、创新能力等方面进行考核，重新分配工作，实现人员整合，使人力资本和优良资产实现最佳结合。

(二)首次公开发行股票

我国商业银行经改制首次发行股票的，必须符合法律相关规定，主要涉及《公司法》第五章第一节第126条至第130条，以及《证券法》第13条。

1、主体资格条件。法律关于商业银行发行股票的资格要求主要包括企业组织性质、运营时限及资产状况三个方面：

第一，发行人的企业性质。依据我国相关规定，国家机关法人、事业单位法人和社会团体法人不能充当发起人，但国有资产管理部门作为国有资产的出资代表人可以作为发起人，同时还应当遵守《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》的规定。根据《公司法》以及《国务院关于股份有限公司境外上市募集股份及上市的特别规定》规定，国有商业银行改建为境外上市股份公司时发起人的人数可以最低为1人，最多200人。中国银行设立中国银行股份有限公司就是由汇金公司独家发起的(张炜，2006)。

第二，时限要求。商业银行成立后持续经营时间应当在3年以上，经国务院批准的除外。商业银行由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第三，资产要求。注册资本足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

另外，应当遵循以下资产负债比例管理规定：资本充足率不得低于8％，核心资本充足率不得低于4％，附属资本不得超过核心资本的100％；贷款余额与存款余额之比不得超过75％；流动性资产余额与流动性负债余额之比不得低于25％；对同一贷款人，贷款余额与资本余额的比例不得超过10％。由于历史性原因，我国商业银行不良贷款、呆账坏账问题一直比较突出，这也是其改制上市过程中资产、财务重组的首要原因。实践中，解决不良贷款的主要手段为债权转让和不良贷款资产证券化。

除上述三点外，主体资格条件还需满足关于业务、经营连续性、股权状况等要求。

2、发行人的独立性与关联交易。发行人的独立性包括资产完整、人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立。对于银行改制上市来说，以业务独立尤为重要，避免同业竞争和关联交易。

2003年12月16日，经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司(简称“汇金公司”)分别向中国银行和中国建设银行注资225亿美元和200亿美元，拉开了我国四大国有商业银行股份制改革的帷幕。截至2008年5月，中国工商银行、中国建设银行、中国银行都已成为上市公司。中国农业银行的股份制改造也紧锣密鼓地进行着。

(三)对商业银行上市的程序性审核

依照《证券法》的规定，公司上市由证券交易所进行审核。同时，证券交易所依法对上市银行的证券交易进行实时监控，对于不符合条件的商业银行有权决定其暂停和终止上市。有关上市公司上市交易的法律规定主要体现在《证券法》第48条、第50条、第51条、第55条和第56条。沪深两大证券交易所各自设立上市审核委员会对在其场内申请上市的公司进行审议，由上市审核委员会做出独立的专业判断并形成审核意见，交易所根据上市审核委员会的意见，做出是否同意上市的决定。以上海证券交易所为例，公司上市的具体规则主要体现在第一章、第五章第一节中，内容主要涉及首次公开发行并上市要求、限制股份转让的要求、董事会秘书的要求。商业银行上市也需要满足这些条件。

二、我国商业银行境外上市

商业银行境外上市，是商业银行向境外投资人发行股票，股票在境外公开的证券交易所流通转让。商业银行境外上市的目的主要有两个，一是参与国际资本市场融资；二是为国际化开辟道路。

(一)境外上市方式

从广义上说，国内企业以任何证券形式到国外筹资，并且该证券在境外公开的证券交易所可以流通转让，都可以称为

境外上市，其方式主要有两大类：境外直接上市和境外间接上市。例如，中国人寿在美国上市就是国内企业通过美国存托凭证(American Depositary Receipts、简称“ADRs”)成功上市的例证。

1、境外直接上市。即公司以自己的名义向国外证券主管部门申请发行登记注册，获准后在该国家或地区发行股票或其他金融衍生工具，最后向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

一般情况下，公司境外直接上市大多希望采取IPO的方式进行。IPO方式的优点在于：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得巨大的声誉，增强公司在国外的影响力；股票发行的范围更广，筹集更多的发展资金等。相比其他方式，IPO能够给上市公司带来更多的发展资金和拓展海外市场的机会。但是，由于IPO不仅要符合上市地国家或者地区的公司治理规范、证券法律法规，程序也相对复杂，因此IPO的方式比较适合于国内大型商业银行或者符合现代公司治理制度的优质商业银行。

2、境外间接上市。即国内公司不直接在境外发行股票挂牌交易，而是利用在境外注册公司的名义上市，通过资产注入、控股的形式建立国内公司与上市公司的联系，从而间接在境外上市。间接上市主要有两种方式：买壳上市和造壳上市。境外买壳上市是指向一家拟上市公司通过购买一家境外上市公司的控股权，然后注入自己的业务及资产，实现间接在境外上市的目的。由于买壳上市节省时间，可避免财务、法律上的障碍，这种方式适合发展成功的中小银行。境外造壳上市是指国内企业在境外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资的控股公司，国内企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市又可分为：控股上市、附属上市、合资上市和分拆上市(肖太福，2005)。

(二)境外证券交易所的选择

根据实践，企业确定上市方案时需要思考的因素主要有：第一，筹资规模和筹资费用；第二，拟上市的境外交易所股票的市盈率；第三，证券市场的监管力度；第四，上市地与中国的关系；第五，上市对企业的影响(台冰，2005)。

随着工行A+H股同时发行的成功，选择IPO的方式成为我国商业银行改制上市的最佳选择。关于境外上市地点的比较参见下表：

(三)商业银行境外上市的资本条件

1、商业银行上市首先应符合国内一般股份公司上市的基本条件。为支持我国企业进入国际资本市场融资，对经重组改制为股份有限公司并符合境外上市条件的，证监会规定均可自愿向其提出境外上市申请，并于1997年7月了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。公司申请到境外主板市场上市的条件为：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长能力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；(4)具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息由可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)证监会规定的其他条件。

2、境外对企业上市条件的要求。实践中，我国商业银行主要选择美国纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所。

(1)纽约证券交易所对外国公司和美国公司的上市标准有所区别。外国公司可选择依照为非美国公司而设的上市标准或依照纽交所的国内上市标准取得上市资格。非美国公司标准的规定主要侧重于海外公司股份的全球发行，并适用于股份在公司本国有广大、高流动性市场的情况(台冰，2005)。

(2)香港联交所《上市规则》对H股在香港上市规定条件包括：(1)故公司上市时的股票总市值不少于1亿港元，而由公众持有的股票市值不少于5000万港元；(2)如发行人未在国内发行A股，则除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有的H股股份不得低于公司股份总额的25％；(3)如发行人已在国内发行A股，则所有H股必须由公众持有，且由公众持有的H股一般不得少于现有已发行股本总额的10％，并且由公众持有的A股和H股总额不得低于公司股本总额的25％；(4)每发行100万港元的股票，须有不少于3名股东，而股东的总数不少于100名；(5)持有公司股份30％或以上者的公司，控股股东不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的业务；(6)公司须委任至少两名独立于控股股东董事，以代表公众股东的利益；(7)公司必须在相同的管理层人员的管理下，有不少于3年的足够和合适的业绩；(8)除非联交所特许，公司必须有至少2名执行董事通常居于香港；(9)公司必须委任2名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道；(10)公司必须委托人与其股份在联交所上市期间代表公司在香港接受传票和通告；(11)公司必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才能在联交所进行买卖(台冰，2005)。

(四)境外上市的程序考察

1、境外上市的基本流程和应准备的文件。境内公司境外上市的程序如下：

第一，公司向境外证券监管机构或证交所提出上市的初步申请3个月前，须向证监会报送《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第二部分所规定的(一)至(三)文件，一式三份；

第二，证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；

第三，经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请；

第四，公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案；

第五，公司向境外证券监管机构或交易所提交上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容报证监会备案；

第六，公司向境外证券监管机构或交易所提出上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送《通知》第二部分所规定的(四)至(十四)文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

商业银行申请境外上市应该向证监会报送的文件有：申请报告、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复、公司章程、招股说明书、重组协议、服务协议及其他关联交易协议、法律意见书、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告、发行上市方案(张炜，2006)。

三、结束语

根据WTO协议及相关人世备忘录的规定，我国货币与资本市场已于2007年3月完全对外开放，我国金融市场将逐步走向现代化、法治化。作为金融市场的主要参与者，商业银行积极参与其中。伴随着国有非流通股股权改革的成功进行，以工、中、建国有商业银行及交通银行、兴业银行、民生银行、南京银行等城市商业银行先后发股上市，构成了中国境内外融资史上最为壮观的一波浪潮。2006年10月，工行在境内外同步发行上市，在发行方式、融资规模等方面刷新了我国商业银行上市融资的诸多纪录，成为国际资本市场和中国A股市场具有里程碑意义的标志性项目。

股份制商业银行定义范文第5篇

关键词：股份制商业银行；公司治理；股权结构；主体虚位

文章编号：1003―4625(2006)05―0016―05

中图分类号：F830．33

文献标识码：A

一、中国股份制商业银行公司治理的紧迫性

20世纪80年代，对英美与日德公司竞争力的差异研究将公司治理纳入人们的研究视线。根据砝码与詹森(Fama andJensen，1983)的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“人问题”，解决的中心问题是降低成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。西方各国公司治理经历了从管理层中心主义股东大会中心主义董事会中心主义的转变过程。

最初人们研究公司治理也常把银行考虑进去，“银行”与“公司治理”这两个词经常联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行往往被作为改善其他公司治理绩效的重要力量(债务的硬预算约束及独特的破产制度)。如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要，日本的主银行制和德国的全能银行制被描述为“以银行为基础的公司治理模式”。尽管有效的公司治理是银行安全稳健运行的一项基本要素，对经济发展和社会稳定有重要作用，但是长期以来银行自身的公司治理问题未得到足够的重视。

从1980年到1997年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注，Anderson在对1977年到1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究后认为，低效的公司治理使日本的银行危机雪上加霜。1997年东南亚金融危机的爆发更引发了人们对商业银行自身公司治理的关注(Benny simon认为东南亚金融危机暴露了印尼银行业公司治理的系统性缺陷)。惨痛的教训使人们意识到公司治理对银行体系稳健运行的重要性。

中国股份制商业银行的崛起是我国经济金融体制改革开放的直接结果，顺应了我国计划经济向社会主义市场经济过渡和发展的内在要求，符合市场经济的发展规律。股份制商业银行的发展一方面为僵化的中国银行体系注入新鲜血液，增强活力；另一方面又为四大国有独资商业银行的改革提供了经验。然而发展到现在，股份制商业银行并没有完全建立起现代企业制度，国家或国有控股的性质又不可避免地带有四大国有独资商业银行的痕迹和特征，作为国有独资银行的“试验田”，其自身也出现了很多问题，对其公司治理的完善已经是刻不容缓：

第一，完善股份制商业银行公司治理结构是加快金融改革步伐的迫切要求。“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。”(邓小平南巡讲话，1991)中国近30年的改革开放与经济发展实践表明：金融已成为资源配置中心、宏观调控中心、稳定国家经济安全的核心；银行业在中国金融体系中处于巨无霸地位，虽然已经进行了一系列改革，但并未触及到中国银行业的制度层面等深层次问题，与建立现代金融体制的目标差距较大，制度的滞后和内部经营管理机制的缺失已严重影响了中国银行业的健康发展。国有商业银行经过近30年的渐进式改革――打破“大一统”设立专业银行设立股份制商业银行设立政策性银行――股份制改造已进入实质性改革阶段。2004年中国银行、中国建设银行启动股份制改造，目标直指“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。”“这样的改革对于我们来讲，叫做背水一战。只能成功，不许失败……是一场输不起的战争。”(十届全国人大二次会议答记者问，2004)能否真正改善国有商业银行公司治理成为此次改革成功的核心和关键。股份制商业银行公司治理的完善不但是解决自身面临问题的关键，更重要的是能够给国有独资商业银行成功进行股份制改造以强有力的支持和范例参照，树立中国银行业市场化改革的信心。

第二，完善股份制商业银行公司治理结构是提高其自身经营管理水平的需要。中国股份制商业银行经过近几年的蓬勃发展，规模迅速扩大，逐步蚕食了国有独资商业银行的部分市场份额，给国有银行形成了一定的市场竞争与市场生存压力。但股份制商业银行这种“外延式”高速增长背后隐藏的问题也如冰山一角，正慢慢显露出来：贷款高速增长的背后是大量新增的不良资产；资本充足率普遍不足，明显低于8％的最低要求；银行成长的绝大部分体现在规模上，而业务创新、新产品开发、管理水平、风险控制、内部治理等方面并未显著提高。这些问题若得不到及时有效的解决，银行迟早会陷入危机。针对这些问题固然要多策并举，但股份制商业银行尽早完善自身公司治理是解决问题之根本。

第三，完善股份制商业银行公司治理结构是增强其自身竞争力的关键。到2006年末，外资银行在中国市场上面临的地域和币种限制将被取消；西方国家商业银行经过市场化激烈竞争的洗礼，银行制度逐渐走向成熟，已形成了一套完善和有效的公司治理机制，为其跨国经营参与东道国银行竞争奠定了良好的制度基础。当前中国股份制商业银行内有来自国有独资商业银行的竞争压力，外又将面对强大的国际跨国银行集团的竞争。面对日益严峻的竞争环境，为求得生存与发展，必须快速壮大自身力量，提升市场竞争力，而提升竞争力所面临的障碍和困难，正是落后的公司治理机制。所以股份制商业银行公司治理的完善是其当前迫在眉睫的首要任务。

二、中国股份制商业银行公司治理实证分析

本文选取了八家股份制商业银行的年报数据作为分析对象，其中包括五家上市银行。交通银行于2005年6月在香港上市，其可得数据是2004年年报，因此在分析中其数据是截至2004年年底，仍把它作为非上市银行考虑，不影响研究结果。主要从股权结构、董事会、关联贷款、管理者激励等四个方面考察中国股份制商业银行公司治理现状。

(一)股权结构

作为现代企业制度的核心，有效的公司治理结构必须建立在健全的产权基础之上。股东所有权作为公司治理结构的最终控制力量，是我们研究商业银行公司治理的基础。股权结构从一般意义上来说有两层含义：股权构成和股权集中度；但就中国股份制商业银行来讲还有另外一种含义：流通与非流通之分。

上市银行除交通银行外，第一大股东的持股比例均未超过20％，这与监管部门对银行股东严格的资格限制和股权集中管制措施密切相关；非上市银行第一大股东持股比例均在25％112上。第一大股东持股均值为16．45％，也低于20％。前五大股东持股比例平均为41．97％，上市银行中除华夏银行(51．28％)外，都

低于50％；兴业银行和交通银行则都超过一半。前十大股东持股比例平均为52．01％，上市银行中除华夏银行(65．71％)外，其余都在50％以下，深圳发展银行仅为26．70％；交行和兴业都要高于上市银行，实际上近期数据没有披露的非上市商业银行股权更为集中。这说明上市银行的股权结构优于非上市银行。有人对《银行家》所列1000家大银行中所属美国的211家进行调查，最大股东持股比例为15．40％，前五大股东持股比例平均为28．80％。因此相比较而言，总体上中国股份制商业银行的控股股东，对银行存在强有力的股权控制。

再看各银行的股权构成，中国股份制商业银行基本上是在地方政府的支持下建立起来的，但收集到的数据并未表现出来。若把国有企业持有的国有法人股也考虑进去，状况就完全改变。以华夏银行为例：国家并没有直接持有股份，但国企却持有64．14％的法人股份，可以说是国家完全控股。除民生银行(民营)和深圳发展银行(外资控股)外，其余股份制商业银行股权向国家集中化的现象相当严重，即国家对股份制商业银行处于绝对控股地位。另外，上市银行中非流通股份过大，平均非流通股与流通股之比是73：27，且这些非流通股绝大部分是国家股和国有法人股。

有研究表明：第一大股东持股比例越高越易掌握公司控制权，进而容易产生损害中小股东和债权人利益的行为，即与公司绩效负相关；而第二大股东持股比例与公司绩效正相关。从收集到的资料看，样本银行表现出来的情况并不如上所示。以人均净利润和净资产利润率这两个指标为例，兴业银行最大股东持股比例较高，为25．51％，人均净利润为15．59万元，仅低于民生银行的17．8万元，但是兴业银行净资产利润率是10．52％，高于民生银行的9．44％；浦东发展银行第一大股东持股比例是7．01％，大致与民生银行相当，但从这两个利润指标来看，都低于民生银行；招商银行与民生银行比较，净资产利润率招行稍微高一点，人均净利润却远低于民生；这说明民营股权的效率要高于国有股权。资料也显示，前两大股东的持股比例及二者之间差距与中国股份制商业银行绩效相关性不大。撇开深发展，最大股东比例与资本充足率正相关性较明显，与不良资产率负相关性较强。

(二)董事会

从上表中数据来看，董监事规模在21―28人之间，其中董事会规模在14―19人之间；独立董事在3―7人之间，五家上市银行独立董事最少的是深圳发展银行(4人)，平均为5．8人；除深圳发展银行外，其他上市银行独立董事均达到33．33％，平均为35．52％，符合2005年9月出台的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》，第五十四条“注册资本在10亿元以上的商业银行独立董事人数不得少于3人”；非上市银行独立董事相对在人数和比例上都不如上市银行。另外，银行董事会下还设立了各职能委员会。

从本文收集到的数据来分析，董事会规模及独立董事人数、比例等与银行绩效相关性并不大：兴业银行董事会和独立董事规模都不大，但是两个利润指标都不低，上市银行中民生银行董事与兴业银行一样多，独立董事5个，其人均净利润高于兴业银行，但净资产利润率低于兴业银行1个百分点；深发展则两个利润指标都最低。一般来说，最大股东担任董监事的比率越高，越易形成内部控制，即前面提到的大股东会牺牲中小股东和债权人利益以追求高风险项目或关联交易。但表中数据显示：银行最大股东担任董监事会成员比例并不高，招商银行最高为15．38％，其余次比值均在10％以下(若把大股东提名的董监事也考虑进去，这一比值会上升)，就上表中数据综合来看银行绩效与这一比值相关性不大。

(三)管理者激励

在现代银行业，高层管理者作为异质性人力资本所有者，只有获得企业(银行)部分剩余索取权，与之所天然拥有的企业控制权相匹配(张维迎，1999)，才能够形成较为合理的人力资本定价机制，银行管理者才能体现自身价值。根据美国海依顾问公司的调查：美国211家大中型银行管理者年薪在上世纪90年代初平均为170万美元，员工同期为1．91万美元，后者仅为前者的1．13％。再看中国股份制商业银行高管报酬(大部分是工资和奖金)，如表3：

前三名高管年薪平均是84．06万元，仅招商银行前三名高管的年薪在100万元以上，与表2中有关银行绩效数据联系起来分析，二者相关性不大。80多万元的年薪与银行普通员工相比，大概在5―10倍之间，差距并不大，薪酬与高管自身价值对比，其积极性很难被调动起来。

(四)关联贷款

关联贷款比例最低的为浦东发展银行的0．36％，招商银行最高为1．78％，超过1％的还有华夏银行为1．16％，由此看来中国股份制商业银行的关联贷款现象并不严重。仔细分析关联贷款比率与银行不良资产率会发现，二者之间呈正相关性：关联贷款比率越高，不良资产率也越高，反之不良贷款率就越低。如中信2004年年报披露，2004年关联贷款535600万元，其中不良贷款为53032万元，分别占关联贷款与贷款总额的9．90％和2．90％。

三、中国股份制商业银行公司治理困境

通过以上实证分析，中国股份制商业银行虽然已具有了公司治理的基本特征：都有“三会”，但实际上只是形式而已，其真正的运营机制并未发生根本性的改变。

(一)主体虚位

股份制商业银行设立初衷是想通过股份制这种现代企业制度形式形成对商业银行经营者的产权约束，从而解决国有商业银行中普遍存在的“所有者缺位”和“内部人控制”问题。股份制商业银行从形式上均有股东大会、董事会、监事会、高管层，但各机构并未发挥相应的公司治理功能。除深发展和民生外，中国股份制商业银行，最终都是被国家所控制，不论是国家直接控制还是通过国有法人控制，其委托链条都较长且其间关系复杂：除了经济上的委托关系，还存在行政上的委托关系。国家资本代表了某种抽象的物质资本或金融资本，是一种抽象的投资者，但却没有任何实实在在的个人作为其载体(刘小玄，2005)，即缺乏人格化的利益主体；外部产权约束不到位，国家和国有法人股东授权给法人代表――自然人(常为政府官员)，商业银行实际上由这些人行使最终控制权，但他们并不享有剩余索取权，从而导致商业银行经营目标多元化，各相关方作为理性的“经济人”都力图使自己获得最大利益。当所有者缺位或其目标非理性时，来自公司外部和内部的经营行为的监控处于失控状态，内部人控制现象就出现了。而政府并非一个纯粹的“经纪人”，“经济上国有所有权的广泛分布导致其立场选择的模糊，出于公共利益为大众提供特定产品或服务，还是寻求商业运作……”(斯蒂明・内斯特，约翰・汤普森，1996)，最终政府行政上的干预使中国股份制商业银行不可能实行完全意义上的商业化运作，有效的公司治理可望而不可即。

(二)股权结构不合理

从理论上分析，几个或少数几个而不是一个大股东或众多分散小股东的存在，可以在董事会中形成一种相互制约的竞争格局，有利于权力制衡和决策效率提高。而中国股份制商业银行不但国家股和国有法人股高度集中，造成国家是事实上的控制力量，并且大量非流通股的存在严重阻碍了上市银行公司治理结构的优化，在银行内部给大股东和管理者的合谋形成有利条件；在银行外部证券市场上，接管兼并压力几乎不存在，大量中小股东和债权人(存款人)没有实力影响银行的实际控制权，根本不可能“用手投票”去参与和约束银行的经营。总之，银行股权过分集中使其内部激励和约束机制、风险控制机制不健全；流通股比重过小又使银行外部监督机制缺失；这些都不利于银行公司治理的完善。

(三)董事会不独立

从表中数据看，第一大股东资产贡献度最大为2．06％，上市银行中只有华夏和招商银行超过1％(1．20％，1．71％)其余三家均在0．6％以下。对于大股东来说投入少量资金(即现金流量权)，就可通过银行董事会的表决权影响银行的经营决策，在控制权和现金流量权偏离的情况下，完全可以产生损害银行价值的行为(夏秋，2005)。现在董事会在各国公司治理中处于核心地位。由前述数据知道，中国股份制商业银行独立董事规模已经达到国家规定的三分之一标准，但与国外相比差距仍不小：全美100家最大公司董事会中外部独立董事与内部董事平均比例达3：1；并且其独立性太弱。根据2004年5月《上海证券报》的一项调查，63％的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36％的独立董事为第一大股东提名33．3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35％的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。

(四)信息披露不够，公司治理透明度弱

当前，虽然股份制商业银行均以年报形式不同程度地向社会公众披露信息，但披露不及时是通病；这方面上市银行情况稍微好一点，非上市银行做得较差，而且非上市银行披露信息的方式、程序都不够规范，信息披露的范围也较窄，一般存款人和利益相关者根本得不到有用信息。这一点从本文数据的收集结果已充分体现出来。另外，银行对重大事项披露的主动性不强，特别是上市银行，往往是股价大幅波动之后，人们才知道真相――信息被延期披露或被迫披露。

(五)员工激励不足

董事会下虽然都设有薪酬委员会，但是股份制商业银行内部并没有一个有效的业绩考核和评价机制。特别是对于高级管理层，缺乏书面的、制度化评价标准和程序，对他们的薪酬确定也主要以“完成任务情况”为主，这个任务往往是一个数字化的“钢性”目标，如存贷款额等，这不但不利于商业银行业务的多元化发展，更严重的是这种非系统性的考核难以调动高管的积极性；另一方面高管薪酬的偏低会给其积极性、创造性甚至忠诚度带来较大影响。

四、政策性建议

美国标准普尔公司在一项调查结论中提醒说，包括中国企业在内的“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不作根本性的变革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台上立足。”良好的公司治理对于中国商业银行来说具有双重意义：一是当前中国银行业改革的实质与核心，二是中国金融业在2007年全面开放后将面临激烈的市场竞争。

(一)引进机构投资者，优化股权结构

建立现代公司治理结构和激励机制的核心是产权改革，金融机构股权多元化是银行公司治理有效性的基础。对于非上市银行要继续推动其上市，我们不迷信上市，但上市确实是改革商业银行、完善公司治理的必经之路。从股权结构上看，上市银行呈现出寡头竞争型的股权分布格局，这是我们所期望的。下一步要做的是(不论上市银行还是非上市银行)：适当缩减国有股权规模，减少政府的行政干预。新加坡淡马锡现任总裁兼执行董事何晶，在谈到淡马锡成功的最重要经验时说，公司很好地解决了委托人和人之间权、责、利的关系，政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理业务，淡马锡也不参与下属公司的经营管理事务。总之，几大机构股东持股、相互竞争、监督和制约的股权格局是有效公司治理的发展方向。

因此，当前我们一方面要约束大股东权力，主要是弱化国有产权在股份制商业银行运营时的“超经济”特征；另一方面要促使国有大股东及国有法人股逐步减持，尤其是上市银行借股权分置改革契机引进机构投资者(包括外国战略投资者)，不论民营或是外资都行。但我们也不能迷信“洋人”，他们参股中资银行是以获利为目的，对国内银行控制权和管理权的争夺则是获利的基础；这些战略投资者不会全力培养一个竞争对手，更不会把建设一个强大的商业银行体系作为己任。引进外国战略投资者达到“外资赚钱，中资银行移植先进管理经验，改进公司治理，提高竞争力”这个结果，必须从以下几方面着手：首先要谨防其“战略投机”行为，确保国家金融安全。其次，要考虑其资质和实力，以及其具有的优势(相对或绝对)与自身的匹配性。再次，在国家对其一定的参股比例限制下，严防股价虚涨，强化其持股信心。最后，中方控制“大局”的情况下赋予其一定的剩余索取权和剩余控制权，以充分发挥他们的积极作用。

(二)强化董事会独立性

第一，要构建一个能代表各方利益的董事会；进一步扩大董事会中独立董事规模(花旗集团17名董事中13名来自外部)，最重要的是代表各方利益的董事在董事会中都要有一席之地。第二，改变独立董事作为第二职业的现状，建立职业独立董事制度，可以考虑让独立董事协会掌握独立董事的薪酬发放，以切断独立董事与所任职银行经济利益联系；任期上可以借鉴国外做法――实行每年更换三分之一的分批改选制。第三，要加强对董事的职业技能教育，严格独立董事的任职资格；董事会应该由综合起来能够具备多方面核心技能的董事组成，这些核心技能应包括会计或财务、商业管理经验、行业知识、战略规划经验、客户服务经验和知识等。第四，建立董事问责制，加强对其尽职情况的管理、监督及考核评价。第五，监管介入，当银行董事会决策有失公允，且对银行长远健康发展不利时，银监会应及时介入(监事会也可直接上书银监会)。

(三)改进业绩考核与评价机制

特别是对于高级管理层，必须优化对他们的激励和约束，防止剩余索取权和控制权的错位。首先，建立以薪酬机制为核心的市场化激励机制，调整薪酬结构，即要保证现金支付的短期激励，又要以经营业绩换股权(股票期权、限制性股票、延期性股票等)使其利益与公司长期的发展目标相联系。其次，要综合考虑市场竞争因素，设立专门机构研究产业发展及宏观经济形势，这不但是银行高层战略决策之需，更是选拔和考核高管之必要。再次，确定科学合理的综合业绩考核目标，不但有硬目

标：净利润、资产收益率、资本收益率、资本充足率、不良资产比率等，还要有软目标：顾客满意度、银行品牌、业务创新等；由以职位和工龄为基础过渡到以岗位技能和业绩为基础，争取做到按劳分配情况下，拉开不同岗位人员和同一岗位不同业绩表现人员之间薪酬的应有差距，真正发挥薪酬机制吸引人才和激励员工积极进取的作用。最后，提高高管人员薪酬透明度以加强监督。

(四)提高商业银行公司治理结构内部权力勾结成本

从历史上看，“人们总是设想三权分立可以以权力制约权力，防止权力的腐败和权力的滥用。但是，大家似乎忘了，三权之间即可以相互制约，也可以相互勾结达成某种默契。所以，凡发达的民主国家，不仅三权之间在制度设计上就安排了许多彼此交易的障碍，而且关键是这些国家都存在一个发达的市民社会，存在发达而且代表各方利益的传媒。也就是说，在三权分立的背后，还存在第四权或者第五权”(张鸣，2004)。所以，我们在完善商业银行公司治理时，在内部建立相互制衡机制时，也寻找相应的第四权或第五权等，以防止内部权力的相互勾结，最少也要加大权力交易的成本。对于股份制商业银行：第一，董事和监事不能由同一机构委派，特别是国家作为出资人时。第二，把大众引入到监督队伍中来，把银行经营管理信息定期给公众，让公众根据相关信息选择银行及业务。第三，充分利用媒体，增强社会舆论的监督，媒体在塑造公司政策中非常重要，对任何国家公司治理体系进行分析时都不能忽略它(亚历山大・迪克 路易吉・津加莱斯，2004)。第四，强化道德约束。商业银行公司治理除制度设计外，也必须重视道德伦理的作用，努力创造良好的公司治理文化；OECD秘书长Donald J．Jonston在《公司治理准则》2004版修订版前言中指出，“我们的努力将有助于推广一种专业化的、符合道德伦理行为的价值文化，形成市场所依赖的健康机能。”

(五)完善信息披露

股份制商业银行要尽快建立一整套系统的信息披露程序，完善的重大事项报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，注重披露信息的及时性、准确性、规范性、有效性、开放性，从而加强对高管的监督，推动银行治理结构的完善。首先，内部信息披露方面，建立管理层向董事、监事定期和不定期报告制度，报告重点是银行经营及财务状况、资产质量、呆账、资本充足率、风险管理状况、内部控制，关联交易及对银行安全性、流动性、盈利性有重大影响的事项。其次，对外信息披露方面，不仅要规范，更要真实；同时引导外部利益相关者强化对所披露信息的分析和消化，提高市场约束力量。

(六)放大员工在公司治理中的作用