公司股份改革方案
公司股份改革方案范文第1篇
摘要:本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的,其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施,则不仅是流通股股东的悲哀,更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。
重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”)董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对该方案进行简要的评析。
一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容
(一)、改革方案要点
重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份,非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。
若本方案获准实施,重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
(二)、非流通股股东做出的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外,控股股东东银集团还作出如下特别承诺:
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项,应对该价格进行除权处理);
(2)承担本次股改发生的全部相关费用,包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等;
(3)由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺,江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力,目前尚需获得江淮动力股东大会批准,因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出,江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付;
(4)在本次股权分置改革方案实施中,如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形,东银集团将先行代为支付,并在股权分置改革完成后进行追偿。
(三)、保荐机构的分析意见和保荐结论
1、保荐机构东海证券的分析意见
保荐机构东海证券认为:由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块,股权分置改革完成后,迪马股份也将成为G股公司的一员,因此,采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的,有利于保护流通股股东的利益。
根据方案既定方法测算,流通股股东每10股应获送1.78股,公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股,能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数23%的股份,其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。
在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本,比公司股票目前的市场价格(2005年12月23日的收盘价8.12元/股)高出了1.97%,充分考虑了流通股股东的利益。
在此对价安排条件下,股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股,低于7.03元/股的理论市场价格,即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点,如果方案实施后价格高于这一价格,则流通股股东即能获得现实的收益。
因此,本次改革对价安排,综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分考虑了流通股股东的利益,兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益,有利于公司持续发展和市场平稳发展,支付对价水平是合理的。
2、保荐机构东海证券的保荐结论
东海证券本着严谨认真的态度,通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究,出具了以下保荐意见:
重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,以及对现有流通股股东的保护;改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定;方案具有合理性、可操作性。
二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现
(一)迪马股份股改前的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份,是2002年7月首次发行新股并上市的,其非流通股股东共出资(1.21*6000 +0.4*6000 )计9636.98万元;而非流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*6000)计30120万元;相较出资增加20483万元。
2、流通股股东的出资和股东权益
流通股股东实际出资(15.8*2000 )计31600万元;而流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*2000)计10020万元;相较实际出资减少20580万元。
3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得
自迪马股份上市以来,共分红3次,计每股0.96元(含税)。因此,非流通股股东共分得红利(0.96*6000)计5760万元,占其实际出资的60%;而流通股股东共分得红利(0.96*2000)计1920万元,占其实际出资的6%。
4、迪马股份上市以来的业绩
迪马股份的招股说明书中,预计2002年的净利润为5915.48万元,实际实现利润为(0.44*8000)3520万元,两者相差2395.48万元,占预计利润的40%。
2003年度每股利润为0.52元;2004年度每股利润为0.20元,相较2003年每股减少0.32元,达到61.5%;2005年度截止2005年9月30日,每股利润为0.16元,相较上一年度,并无多大起色。
5、非流通股和流通股的市值估算
非流通股市值估算,如果以最近一次协议转让的价格 为依据,则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元;共计总市值为6000*4.64=27840万元;
流通股市值估算,如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据,则每股的价格为8.28元,共计总市值为2000*4.64=16560万元。
(二)迪马股份股改方案实施后的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份的股改方案如果实施,非流通股股东的实际出资保持不变,但股东权益因支付“对价”,减少7.6%,共计减少30120*0.076=2289万元(股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定,并不直接影响其在上市公司中股东权益,这里忽略不计);而流通股股东实际出资也保持不变,但股东权益因非流通股股东支付“对价”,增加23%,共计增加2289万元。
2、非流通股以及流通股股改后的市值估算
如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据,非流通股股改后的市值可估算为,每股7.03元 ,共计总市值为(6000-460)*7.03=38946万元,相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%
流通股股改后的市值则可估算为(2000+460)*7.03=17294万元,相较股改前增加(17294-16560)=734万元。其增幅为4%
而如果股权分置改革后股票的实际市场价格,比保荐机构测算的理论价格低4%,则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅;但现有流通股的估值则相较股改前减少,从而遭受更大的损失。
(三)迪马股份上市以来股票价格的表现
迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元;上市以后最高价为上市首日(2002年7月23日)的29.37元;最低价为2005年5月10日的6.5元。
迪马股份上市以来,2002年的年收盘价为18.03元;2003年的年收盘价为13.20元;2004年的年收盘价为10.28元;2005年的年收盘价为8.22元;呈现连年大幅下跌的走势。
(四)迪马股份最近2年股东人(户)数的变化情况
截止2003年12月31日,股东户数为15375人;截止2004年12月31日,股东户数为13431人;截止2005年9月30日为13431人。
截止2005年9月30日,前十大流通股股东中,有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。
三、迪马股份股权分置改革方案的评析
(一)股改的实质和目的
公司股份改革方案范文第2篇
【论文摘要】中国股市因为特殊的历史原因而存在流通股和非流通股两种不同性质的股权，造成两类股权同股不同价，同股不同权的市场制度与结构，这种现象被称为“股权分置”。文章通过对股权分置状况形成原因的分析提出对价方案的合理性。
在我国证券市场中，流通股和非流通股两类股权形式并存，同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端制约着我国证券市场的进一步发展。同股不同价，同股不同权的市场制度与结构被称为“股权分置”。为解决这一问题，经国务院批准, 2005年4月29日,证监会实施了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，从此中国股权分置改革全面开始。
一、中国股权分置的形成
股权分置在中国证券市场创立之初做为一种创新，是当初政府主导的一种安排，在中国证券市场的产生和初期发展过程中起了至关重要的作用，帮助企业迅速完成资本积累和壮大。
非流通股大多是上市公司上市之前和创立之初投入的资本，它具有创业性质，股权不具有流通性。从企业角度看，创业初期和发展成熟期投入的同量资本价值是不相同的，即非流通股的实际价值更大一些。流通股股东是在公司上市之后，在证券市场上购买的，其价格高于非流通股的价格，但具有流通性。随着时间的推移，股权分置的消极作用越发明显，体现在以下几个方面：
第一，股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥。股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲，破坏了市场机制，使得市场配置资源的效率下降。
第二，公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础。由于非流通股不流通，流通股股价与控股股东自身资产价值完全无关，控股股东在影响公司管理层决策时不是以维护流通股股东的利益为出发点，导致大股东缺乏优化经营动力以回报普通投资者。
第三，资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础，助长了中国股票市场的高投机性。
股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异，实现同股同价。
二、股权分置改革历程
从1992年至今，我国共进行了4次解决股权分置问题的尝试。第一次在1993年1月，批准嘉丰股份（现名“金丰投资”）国家股突然直接上市交易。当时嘉丰股份的市价在12元左右，而1992年公司的每股净资产才不过1.63元。由于市场反应欠佳，仅仅减持了13908股后，嘉丰股份国家股停止出售。第二次在1999年底公开进行，管理层开始实施“国有股配售”政策，其目的是国有资本结构的调整。第三次始于2001年，在新股发行或者增发的时候，按照发行价减持10%的国有股，所有资金用于充实全国社保基金账户。减持的目的是为了筹集社会保障基金，因而无助于解决国有股存量的流通问题。2005年的股权分置改革属于第四次。2005年4月29日，证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革试点工作正式启动。此后，决策层的配套政策接踵而至，政策的密集充分体现了管理层解决股权分置问题的巨大决心。截至2005年末，参与改革的上市公司427家，约占沪深两市1300多家上市公司三分之一。
三、股权分置改革的关键—对价
中国股市的非流通股、流通股并存已延续了十几年，且非流通股的数量占绝大多数，股东人数少，股权集中；流通股比重小，流通股东人数众多，股权分散。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股份在非流通股份中占74%。要解决这种同股同利不同价即股权分置状况，要通过非流通股股东对流通股股东支付对价的过程解决非流通股流通的问题，股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
2005年5月9日证监会推出了三一重工、紫江企业、清华同方和金牛能源4家首批试点公司率先进行股权分置改革，在其改革方案中首次提出了“对价”的概念。对价(consideration)是英美合同法中特有的法律制度，其本意是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律关系看，对价是一种等价有偿的允诺关系，一方允诺是为了换取另一方对允诺的承诺。从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
股权分置改革的过程则是非流通股股东对流通股股东支付对价的过程，下面五点构成我国股权分置改革中对价的主要内涵：
1．对价的双方是流通股股东和非流通股股东；
2．对价的标的物是非流通股的可流通权；
3. 对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失；
4．对价的前提是：非流通股股东为达其经济利益的最优化，对可能给流通股股东造成的损失给予一个承诺来进行保护；
5．对价中的承诺：非流通股股东必须以一个明确的预期来承诺其可流通不损害流通股股东的利益，一旦非流通股股东承诺了这种预期，流通股股东则应同意给予非流通股的流通权。
显然，对价是双向承诺，是非流通股股东与流通股股东之间平衡其各自利益的一种方式。
目前证券市场中对价的方式有三种：派现、送股和权证。
专家人事评价一个对价支付方案的合理性，更多地在于该方案是否符合下述的一条简单标准与三个基本原则。
一条简单的标准:
上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司总股本股权分置改革前。
“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。
在符合上述标准的对价支付方案必定符合以下三条基本原则：
原则一：非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容。
原则二：非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股东的对价。
原则三：股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价。
制定股权分置改革对价方案，要兼顾流通股东、非流通股东及上市公司各方利益，才能使证券市场健康发展。
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公司股份改革方案范文第3篇
1.我国农村集体经济现状
我国农村集体经济真正焕发活力是在改革开放之后，在家庭联产承包责任制施行之后，家庭联产承包责任制极大地释放了农民群众的生产积极性，有效提高了农村劳动生产率，从根本上解决了我国农村温饱问题，也为农村多种经营和乡镇企业的发展提供了有利条件。结合我国农村集体经济现状可知，当前我国农村集体经济具有以下特征：第一，农村产业非农化特征明显。随着我国城市化进程的不断加快，城镇化建设异军突起，许多村集体资源性资产变为经营性资产和货币资产，如许多城郊耕地全部被征用，农村变身为城中村。但是我们也应该看到，即使是在城镇化浪潮的席卷下，许多农村集体资产如山川、矿产资源等尚未列入集体资产入账范围内，无法给集体带来更多的效益。第二，村企合一。许多农村集体经济实体在经营中采用的大都是村企合一的管理模式，村集体组织成员以村委会成员居多，集体组织大事多由村委会左右，由此引发的问题有：村企产权组织缺位，集体资产经营效果不理想，经常会受到村委会人员变动影响，集体资产造益于村民福利的能力有限。第三，集体实业经营能力不高。许多企业公司都不具备公司制企业法人资格，法人组织缺乏严密性，经营运作方式也缺乏独立性。因此，在产生经济纠纷时，由于农村经济时期财产关系非人格化，集体经济没有量化到个人，法院也很少会承认其法人资格。
2.农村集体经济体制改革模式
2.1 合作社
早在20世纪50年代，为了避免两极分化，我国农村就在自愿联合的基础上，成立了农村生产合作社。这种由集体组织农业生产经营、各尽所能、按劳分配性质的农村经济组织形式，与公司企业有着本质区别，与公司以利益最大化而形成的资本联合相比，合作社是以社员公共服务为目的的，其经营所得主要用于社员按股分红和按交易额分红，少数用于农民群众所需的交易公共服务。
当前我国农村股份经济合作社改革实践模式为：在农村集体资产摸底调查的基础上清算股权，按照农村集体资产清产核资办法将股权折股，进行产权登记;调查本村可以享受集体经济成果的对象，以原经济合作社土地资源收入、集体资产积累及社员工作时间，进行股份量化，设置人口股、农龄股;农村集体经济组织在有关部门指导下联合起来，制定具体的改革方案，就改革性质、合资方法、折股方式、分配原则、运作管理等问题进行商讨，并在此基础上制定改革方案;方案制定后，通过村民代表大会、宣传栏等形式广泛征求各方意见，使方案更加科学合理，最后确定改革方案，并在条件成熟时选举股东代表、召开股东大会，制定股份制章程，组建股份制组织;在方案实施后，及时查漏补缺，完善配套的财务管理制度，实现集体资产管理的规范化。
2.2 社区股份合作形式
农村社区股份合作制是一种产权制度改革形式，其对象主要是乡村两级社区的集体经济组织，其改革模式是在坚持土地集体所有和集体财产所有的基础上，依照合作制原则、以股份制的形式，将原来所属于社区的集体财产全部量化到个人，让社区成员个人持有股权，以在社区内部成员拥有集体资产的据对所有权和管理权的情况下，合理进行集体资产收益分配。实行社区股份合作制改革的原因有：当前农村集体经济产权模糊不清，在集体资产管理上，许多乡村社区实行的都是“归大堆”式的管理方式，即名义上人人都是集体资产的主人，但是人人都不能做主，只有生产大队和个别干部在集体资产管理和核算上有一定的自主权。而自十一届三中全会以来，农民收入有了显著提高，土地纠纷、土地经济收益分配等问题也越积越多，农村干部经济问题和农民越级上访问题极其普遍。要想解决这一问题，确保集体经济组织和农民群众的合法权益，必须明确农村集体经济中的股份因素和劳动者的个人财产权，让生产资料真正归劳动者集体所有。
一般而言，农村集体经济施行社区股份合作制改革的步骤分为以下几步：首先，在同级党组织的领导下，建立社区股份合作制改革机构，成立由乡镇集体经济负责人、乡镇经济主管部门工作人员组成的农村集体经济产权制度改革工作组，启动改革，并做好改革前的集体经济组织成员意见收集、思想教育、宣传鼓励工作，使乡镇干部群众对农村社区股份合作制改革有一个全面的认识和了解。再次，社区股份合作制改革小组在考察本地实情的基础上，根据相关法规制度制定组织产权制度改革方案，上报乡村集体经济改革办公室审批。乡镇集体经济改革办公室在接到上报后，组织相关成员就改制进行讨论，并将改革方案上报上一级政府，然后由农村合作经济管理部门对其备案，并督促乡村集体经济组织做好资产核算、评估和清查工作。村集体经济组织在上级指导下，对组织内部人口、资产登记、清查，并依照农村集体资产管理条例，明确投资者和劳动者的产权份额，合理处置原始入社古今和资产份额，将剩余资产按照集体股、劳动贡献等形式进行量化，量化到集体和个人。最后，在改革筹备工作结束后，乡村社区合作经济组织召开股东大会，并在董事会和监事会成立后，民主选举成员，完善各项管理制度，做好相关文件归档、保管工作。
2.3 公司制模式
公司股份改革方案范文第4篇
平静的湖面突然绽开了涟漪。
沉寂已久的中国B股市场变得空前活跃，在资本市场神“龙”摆尾的基调中，B股市场涨势如虹并一直延续到蛇年春节，虽然经历了其后一轮下跌，但依旧吸引了众多投资客的驻足关注。B股市场走出独立的上扬行情，其“光芒”甚至超过了A股市场的表现。
在众多业内人士看来，B股市场重新走强，主要是受到数家B股公司 “转板”消息的提振。继中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称中集B）“B转H”开启了B股转板的先河后，2月初万科企业股份有限公司（以下简称万科B）也加入了“B转H”阵营，而2月下旬，浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东电B”）也开创了“B转A”先例。值得关注的是，这些“转板”的B股公司在复牌当日均一致涨停。
“这次B股行情不同以往的牛市，它是制度变革带来的套利机会。因此，不要以过去的经验看当前的B股行情。”中国社会科学院金融研究所研究员尹中立在接受《小康》采访时表示。
对于国内股市，B股如同鸡肋的说法已是共识。随着内地企业境外上市融资方式逐渐增多，估值偏低、交易清淡的B股市场已基本丧失再融资功能。目前沪深两市B股公司107家，其中A+B公司共85家，B股的出路问题迫在眉睫，其改革呼声日益高涨。
市场原本期待一个“顶层设计”的方案。2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时就公开表示，将研究解决B股公司的发展问题。令人有些意外的是，这轮改革却是静悄悄地开始了。
B股转H股 量力而行
“从目前市场反应来看，B股转H股将成为B股改革的主流趋势，B股转H股对市场的冲击较小，而且香港联交所的管理层也表态欢迎这种模式，‘B转H’将是很多纯B股或A+B股公司改革的首选。”中国国际经济交流中心信息部副部长徐洪才对《小康》表示。
2013年1月14日，港交所总裁李小加在公布港交所未来3年战略规划时也明确表示，今年B股转H股以及大型集团分拆子公司上市将成为香港IPO市场增长的契机。
中集集团首选跨出了“B转H股”第一步。2012年12月19日，中集集团在港交所主板上市并挂牌交易。上市首日，中集集团收报于11.22港元，上涨15.67%。在随后的10个交易日内暴涨55%。业内人士分析，中集H在港上市的表现，将为更多B股公司解决历史遗留问题提供重要借鉴模板，尤其是深圳B股。
在中集集团成功试水“B转H”股后，人们很快发现，万科B股、丽珠B股接连停牌，这被业内解读为B股市场整体转向的冲锋号。万科集团很快消息称，公司已先后取得中国证监会和香港联交所的受理函，成为内地第二家“B转H”的上市公司。2013年1月18日，万科公布了B转H方案，申请将已发行的B股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
万科“B转H”股方案与中集集团有异曲同工之处，都是将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不会发行新的股票。按照方案，万科大股东将向万科全体B股股东提供现金选择权，价格为在停牌前股票收市价基础上溢价5%。业内人士普遍认为，现金选择权溢价5%的门槛设置相对也比较合理，更易被投资者接受，纷纷看好万科的“B转H”股方案。
万科总裁郁亮也以“万科历史上第二次股改”来形容此次转板，目的是为了将B股转换到流通更好的市场，同时也是为了配合万科的国际化战略。值得注意的是，万科B是沪深两市中唯一一只B股股价高于A股的股票。
中国社会科学院金融研究所研究员尹中立对《小康》表示，在转板及其他有关B股改革的预期下，B股市场的价格将出现上涨，越来越多的B股价格会超过对应的A股价格。
多家B股公司也正因此而蠢蠢欲动，希望转战H股。然而，一个现实的问题是，并非所有的B股公司都能仿效中集B股及万科B股改革方案。
李小加曾对媒体表示，并非所有内地B股公司都适合H股的上市标准，只有一部分能满足香港上市规则。从李小加的话语中不难发现，港交所也并非B股收容所。今年年初，德勤中国全国上市业务组联席主管合伙人欧振兴说，大约40家同时于A股市场上市的B股公司，符合港交所的上市要求。
尹中立认为，内地企业去香港上市要符合中国证监会的“456”等一系列规定，即“净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”。 企业上市时公众持股占公司已发行股本的比例至少达到25%， 这就把相当一部分B股公司阻挡在港交所外。
值得关注的是，2013年1月1日，证监会的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施。该指引废止了原有一系列财务规定及对应的前置程序，为B股转H股方案试点的推广提供了便利。
B股转A股 难挡阻力
虽然对于B股转板而言，首开大幕的是向H股转板，但在一些分析人士看来，B股转H股比较适合有国际业务背景、有外汇收入，并且股东多为境外投资者的B股企业。目前沪深两市的B股公司，七成以上业务基本在国内，股东构成多为国内投资者，对于这些公司来说，“B转A”股或许是一条更为适合的道路。证监会日前也曾表示，目前B股转A股已形成机制，证监会成立了联合小组来负责此事。
2013年2月20日晚，已停牌三个月的东电公司公告，公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司拟向东电公司（除浙能电力以外）的全体股东发行A股股票，以换股吸收合并方式合并东电，并在上海证券交易所上市。本次换股吸收合并不构成借壳上市，所以不安排配套融资，吸收合并完成后，东电B股将注销退市。东电B股2月25日开盘涨停，自复牌日起，该股连续三涨停。
这被业界认为是打响了纯B股转向A股的第一枪。业内人士分析表示，纯B股公司相对A+B股公司来说，更倾向于到A股上市，因为A股的估值很高，而且容易发行成功。其中大股东实力雄厚的B股公司转板的成功率更高，因为即使公司目前业绩不能满足主板上市的要求，可一旦大股东注入资产或者通过收购合并，照样可以到A股上市。
东电B转A股的交易亮点在于，成功地规避了A股IPO排队问题。2012年，在资本市场长期低迷导致A股IPO出现堰塞湖，但同时监管部门对B股市场改革大开绿灯的情况下， “B转A”或为公司IPO路径中的绿色通道。
中信金通证券首席分析师钱向劲指出，东电B转A“有整体上市的概念，同类资产借此次转股一并完成”。通过“B转A”，东电B股全部平移进A板，一次性注入浙能电力，不仅解决了同业竞争问题，避免了潜在关联交易，还解决了集团上市形成的“A+B”双层架构。
然而，东电“B转A”方案遭到了众多小股东的强烈不满。在东电B股的股吧中，小股东们纷纷发帖表示，自己的“白富美”股票瞬间变成了“矮挫男”。一位投资人士向记者诉苦：“目前的方案对B股股东给出的价格其实是按照东电4.9元的净资产倒算出来的，可A股发行这边是按行业市盈率来定价，相当于让B股股东拿每股净资产来买溢价发行的A股，显然不合理。”
尽管东电“B转A”方案遭遇了诸多难题，但在一些业内人士看来，东电“B转A”方案有可能会为以后相关政策的出台提供一个模板，对以后“B转A”相关指导意见的提出会起到一个参考的意义。
“B转A”股在很多业内人士看来，存在股东梳理的难题。B股中有相当数量的海外散户，如果转成A股上市，就变成A股市场向海外个人投资者开放，而现有政策是A股仅向境外合格机构投资者（QFII）开放。在制度没有突破之前，“B转A”股只是一种意向
徐洪才认为，“B转A”股总体难度上大于“B转H”股，从技术层面来看，存在着流通障碍、货币结算和价格差异以及交易规则的不同，短期内也会对人民币外汇市场存在一定程度的冲击，并非所有的B股公司都可以成为A股。
“转板”之外的路径
当转板成为B股“出口”的主流时，一些B股公司也在探索从自身改革的道路，其中回购注销成为很多业内人士建议的B股改革方式。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴B”）迈出了沪市B股改革的第一步。2013年2月26日，备受关注的上柴股份回购B股议案获得股东会通过，以不高于每股0.748美元的价格（相对停牌前的价格溢价12%）回购不超过6493万美元的境内上市外资股。据悉上柴股份本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。上柴股份也表示，在此时推出回购计划，是由于公司看好自身未来的经营发展前景，希望通过回购向市场传递正面信息，促进公司股东价值的回归和提升。
值得关注的是，上柴B的回购计划也让部分B股股东很失望，认为回购价格偏低。从目前B股涨势来看，上柴股份制定的回购价格反而限制了其涨幅。而上柴股份给出的回应是：本次回购价应看作是一种类似“托底”方案。
上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊在接受媒体采访时表示，B股股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径。企业利用自有闲置资金回购一部分股份，减少注册资本，在营业收入和净利润不变的前提下可以增加每股收益。
而厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“闽灿坤B”）则采取缩股保壳的方式进行自救，按6：1的比例缩股，总股本由11.12亿股缩减至1.854亿股，每股净资产增至2.49元。公司股价也由停牌时的0.45港元，提高到2.7港元，退市风险因此化解。不过业内人士也指出，缩股保壳只是暂时性的过渡措施，不能从根本解决整个B股市场的命运问题。从长期的发展看，需要给予B股市场一个时间表以及大致的转板思路。
华宝证券提出的“微创手术模式”则令人眼前一亮。其主要做法就是参考跨境基金模式设立专项ETF，一方面投资者仅可以以人民币买卖B股ETF（交易型开放式指数基金），另一方面B股持有者可以通过将B股申购赎回为对应份额的B股ETF。通过ETF的天然连接机制，使得B股美元资产与人民币资产实现联通。而考虑到A/B股之间的巨大差价，理性投资者将会舍弃A股而选B股。对于B股目前的持有股东而言，一旦B股价格超越了对应的ETF净值，可以通过将B股份额转化为ETF后卖出套利。
公司股份改革方案范文第5篇
8月1日晚，光大银行公告称，国务院近日正式批复光大集团改革重组的细化方案。对于已过而立之年的光大，这是其发展历程上关键的一次重生。8月5日，中国光大集团董事长唐双宁在接受《财经》记者专访时认为，这无疑是关乎光大生死的抉择，而从金融行业来看，这也为2003年启动的中国大型国有金融机构重组改革画上了圆满的句号。
新方案摒弃八年前分拆、肢解光大集团的重组思路。取而代之的是，以强化光大集团为中心进行重组改革，最大程度保证其完整性，并给其未来发展留下足够空间。财政部、汇金公司分别以持有的光大及旗下部分子公司的部分股权、债权本息、人民银行再贷款本息等资产作价，发起设立中国光大集团股份公司（下称“光大股份”）。至此，新光大的股权架构，将与“同胞兄弟”中信集团相似。
重组方案解决了光大股权关系不顺、历史包袱沉重和发展缺乏后劲三大顽疾。这家横跨中国香港和内地，涵盖金融、实业，坐拥资产近3万亿元，几度濒于破产清算的“红色企业”，由此重获新生。
改革重组后，光大作为中央直属企业的地位不发生变化，将继续探索金融业综合经营试点，择机引入战略投资者，实现整体上市。
8月4日，唐双宁和光大集团总经理高云龙在共同致员工的信中透露，光大股份挂牌前还须进行资产评估、股东变更、股权过户等十项重点工作。据《财经》记者了解，若进展顺利，光大股份有望今年内挂牌成立，由汇金公司绝对控股50%以上股权，财政部为第二大股东，注册地保留在北京。
光大集团内部自上而下，都对新的重组改革方案充满期待。相较于工、农、中、建、交五大国有银行的重组改革，光大集团当初历史包袱沉重，资产质量极差，其重组改革在金融业界称为“天书式”改革，一度被认为“银行、集团只能保一个”，“改也是死，不改也是死”，足见其重组改革之艰难。光大的重组改革方案围绕消化巨额历史债务和光大未来发展进行，财政部、人民银行身为改革方案设计者和光大债权人，扮演双重角色，一度进退维谷。
回溯中国金融机构重组改革历程，光大可谓独一无二的争议样本。由于其特殊出身和前期发展的无序和管理不规范，经营风险累积，光大本身问题极为复杂，各种利益博弈空前、市场化和非常化因素错综复杂，纵横交织，使得改革方案的设计难度大大增加。也正是因为如此，外界普遍关心，全新的光大能否彻底走出历史的魔咒，步入发展的正轨。
光大改革重组方案实施任务依然繁重，甚至存在诸多不确定因素。比如行政级别明显不同的光大股份和大股东汇金公司如何协同发力；新的集团公司能否引领光大顺利前行；金融业综合经营的效应能否最大程度地释放；实业、金融再度联姻后，如何防控风险等等。
曾参与改革方案设计的财政部和央行人士也提醒道，从历史的维度看，光大集团每每深陷危机，都与旗下公司关联交易密不可分。随着金融混业经营趋势的增强，重组后拥有更大掌控力的光大股份，探索集团和子公司之间业务协同与风险管控兼顾的有效路径，是其改革发展的重中之重。 集团重塑
2014年7月7日，对于即将耳顺之年的唐双宁来说，是一个难忘的日子，在他掌舵七年之后，光大改革重组总算翻开新的一页。
当天，国务院正式批复了光大集团改革重组的细化方案。从2003年启动重组改革算起，满打满算11年。用艰难曲折来描述这一过程，再准确不过。
新的改革重组方案由财政部牵头，人民银行、银监会、中司等相关部门参与共同设计，先后20多个部门进行了几十次沟通协调。方案显示，中国光大（集团）总公司由国有独资企业改制为股份制公司，更名为“中国光大集团股份公司”，由财政部和中央汇金投资有限公司（简称汇金公司）发起设立。
其中，财政部以光大（集团）总公司（即北京总部）和中国光大集团有限公司（即香港总部）的股权以及财政部对光大（集团）总公司享有的债权本息作价后出资；汇金公司以持有90亿股光大银行股份、中国光大实业（集团）有限责任公司股权以及承接的中国人民银行再贷款本息作价后出资。
重组改制后，光大总公司（包括境外分支机构）全部资产、负债、机构和人员由光大股份承继。北京总部、香港总部合二为一，香港的中国光大集团有限公司成为光大股份的子公司。
方案虽已确定，但重组细节仍在推敲之中，具体执行更需时日。一位人民银行曾参与重组方案设计的权威人士表示，现在汇金和财政股权的比例大致已明确，但截止日的利息数额还在核对之中。光大发展历史上，央行曾多次出手相救，通过再贷款、协调商业银行借款等多种渠道，帮助光大数次转危为安。重组后的光大股份中，汇金的股权比例将略高于50%，财政部持股比例略低于50%。经过股权置换后，汇金在光大银行的持股比例将由目前的41.66%降至22.3%，成为光大银行第二大股东，光大股份则回归光大银行第一大股东角色。
光大集团内部人士透露，将尽快完成资产评估，及早获取财政部授权批准集团组织资产评估的批复、资产评估核准、财政部关于新光大国有股权管理方案等文件。此外，光大还需向银监会、证监会、保监会申请各自所管辖的金融机构股权变更，并申请旗下内地A股、香港上市公司要约收购豁免，制定新公司章程，设立董事会和监事会以及变更相关高管人员任职，直到股份公司挂牌成立。整个流程有望今年内完成。
对照2006年的方案，光大重组改革的方向可谓发生了180度的转变，由最初的集团分拆，转变为如今的集团强化。而这一变化，始自2007年，时任银监会副主席唐双宁空降光大集团。
唐双宁继任光大集团董事长后，主张以集团为中心进行重组，而不是拆散肢解光大。而当初汇金入主光大银行，导致集团对银行子公司失去控股权，被唐称为“以空间换时间”。
在随后的七年时间里，唐双宁为争取各个监管部门的同意，磨破了嘴皮子，其中艰辛难以言表。唐双宁自我调侃说：“有些事一辈子烂在肚子里也不想说，也许等十年后条件允许了，我考虑可以写一部小说，保证能畅销。”
光大内部人士坦承，方案推进艰难的核心原因是，涉及光大集团改革重组牵扯的相关方太多，未偿还的债务太重，各方想法不同，协调难度极大。“关键是，光大通过七年的发展，资产增长34.5倍，利润增长了近4倍。”这位内部人士说，“这是重组方案峰回路转的重要原因之一。”
而今，围绕最新批准的细化方案，新的光大股份成立后，光大集团整体性得以最大程度地保留，30多年来的历史遗留问题包括光大北京总部与香港总部长期互不隶属、光大集团对光大银行、在港企业、实业企业等不能并表、影响集团生存发展中的所有关键等问题，都得以解决。
香港企业回归、银行回归、实业回归――重组方案实现了光大集团的三个回归，得以构建一个强大的总部。截至2014年6月末，新的光大股份资产规模超过2.8万亿元，净资产超过2000亿元，利润总额超过400亿元。光大集团内部人士评价，除了资产实力的明显增强，股权关系的理顺，使得光大集团对子公司的管控能力显著提升，可以告别有集团之名、而无集团之实的窘境，进而步入发展正轨。 艰难重组
谈起光大，业界最为熟悉的是，它曾经是中国改革开放初期的对外窗口企业，由“红色资本家”王光英创办。1983年4月，公司在香港注册成立，原名“紫光实业有限公司”，与荣毅仁创办的中信集团，并称为中国改革开放初期的“两大桥头堡”。
与中信聚集了一群懂市场的“老资本家”和朝气蓬勃的“青壮年人员”不同，王光英一开始就善于启用年轻人，时任国务委员张劲夫的秘书孔丹，便是其中之一。同时，王光英还极为注重与香港社会名流沟通。
据悉，光大创建之初，中央甚至拨付了比中信更多的资金。先后任职光大、中信两家特殊公司的孔丹最近回忆称，中信的印章有国徽，尺寸是正部级的，光大想要国徽没要到，只给了五角星，但印章的尺寸和中信一样。
这种细微差异或许预示了两家公司不同的发展轨迹。用光大内部人士的话总结来说：“一步踏空，步步踏空”。光大命运多舛，发展一直不顺利。
成立之初，中央并没有给光大明确清晰的业务领域。光大以贸易起家，后创办金融业，在上世纪90年代中期，才确定以金融业为重点的定位。期间，先后经历了光大信托投资公司外汇交易巨亏，亚洲金融危机中激进扩张，光大集团旗下关联交易，光大银行巨额坏账等危机事件多次震动金融界，经营风险暴露无遗。人民银行、财政部等部门曾多次出手救助。
经过伤筋动骨的几轮折腾后，公司元气大伤、内部人心涣散、管理混乱、股权关系支离破碎、内外债务链条纷繁复杂。公司领导人也自王光英卸任后，频繁更迭，有的被免职、有的甚至被判刑入狱，昔日的明星企业，沦落到没有人愿意接手。期间，光大还险些被摘掉中央直属企业的招牌，公司处在随时被接管和破产的边缘。
在光大走投无路之际， 2003年7月8日，国务院决定启动光大改革重组，重组方案由人民银行牵头设计，经过三年八个月的漫长等待，时任国务院总理三次批示，最终在2006年圈阅同意。
此方案核心是化解光大债务风险，恢复其正常经营能力，出于这样的考虑，该方案提出实现金融业、实业分离，组建光大金融控股公司、光大实业集团公司，光大香港公司被剥离，光大面临一分为三的局面，这意味着原有的架构将被彻底打散。
就在此时，时任银监会副主席唐双宁空降光大，出任董事长，按照国务院的重组方案，光大率先启动了银行的改革重组，先后完成A股、H股上市，几年内，光大银行走出了泥潭。
先救银行、以空间换取时间的策略，让光大获得了二次重组的宝贵时间。据知情人士透露，唐当时的想法是，既然来了，就不能让自己成为“末代掌门”，不希望光大在他手上分崩离析，他要为光大发展长远考虑。
不过，想要完成二次重组殊非易事，2006年方案是国务院批准的，将这个方案再度大幅调整，其难度可想而知。更何况，当时的光大集团债务缠身，没有任何发言权。数据显示，2007年初，集团总资产6257亿元，净资产-37.98亿元，已经严重资不抵债，光大银行更是连续三年没出报表，资本充足率一度为负数。这对于唐双宁来说，无疑是实实在在的挑战。
唐双宁上任后不久，光大便向人民银行、财政部沟通，首次公开表达了不愿意分拆的想法。当时部委官员都觉得这很不可思议，国务院通过的方案，怎能轻易否定。
此后，高层决策者的态度转变，使得重组迎来转机，主要谈判方一系列人事变更，也促成了重组方案的调整。2010年4月，时任汇金公司总经理谢平卸任，后彭纯接任执掌汇金3年多，2014年5月，原光大集团副总经理谢植春调任汇金总经理。此间，光大重组的方向也逐渐发生转向，汇金公司、财政部也相继妥协退让。
2012年12月，在时任国务院常务副秘书长尤权前往福建任职前，召开了最后一次光大集团改革重组方案协调会，在这次会议上，国务院同意了光大一直主张的以集团为中心的重组方案。这也意味着2007年国务院批复的方案被放弃。
“原来的方案是往南走，新方案往北走，硬生生给掰过来了。”接近光大核心的人士对《财经》记者说。 银行回归
新的重组方案中，光大银行是当然的核心。
截至2013年末，光大集团总资产2.54万亿元，利润总额374.36万亿元，其中光大银行总资产为2.42亿元，净利润为344.21亿元，占比分别超过95%和90%。显然，银行是光大旗下最重要、最赚钱的资产。
根据初步测算，完成重组后，汇金公司持有光大银行股份由目前的41.24%下降至21.96%，降至第二大股东，而光大股份持股比例上升至23.69%，超越汇金，成为第一大股东。此前，光大集团和光大控股共计持有光大银行股份约为8%。
光大银行股权拉直，也就理顺了光大集团、汇金公司和光大银行的股权关系。这意味着脱离光大集团七年后，一个财务健康的光大银行重新归队，这自然是光大集团方面梦寐以求的夙愿，至此光大集团才算名实相符。
2007年，伴随着那一轮国有银行改革大潮的推进，光大银行旁落汇金。
当时的光大银行，曾经从国家开发银行手中接管了中国投资银行的资产，这笔“零收购”的交易、亚洲金融危机的影响、银行和集团旗下的子公司的关联交易、集团对外融资提供担保形成的债务等，各种债务一大堆，将光大银行推至生死的边缘，这家曾经的股份制银行翘楚，已然荣光不再。
数据显示，2007年初，光大银行总资产5932亿元，净利润27.4亿元，净资产0.7亿元，资本充足率为-0.39%，不良率高达7.58%。在12家股份制商业银行中管理指标排在后边。上任首周，唐双宁前往光大银行网点调研，调研中还特意参观中信银行网点，对照分析。
当时光大银行的真实情况，比唐双宁想象的还要糟糕。银行的改革成为他到任后面临的第一道坎。
让他更为焦虑的是，原本的汇金注资计划很快搁浅。汇金作为国有银行改革注资平台，对工行、中行、建行颇为慷慨，但汇金认为，光大银行是股份制银行，不愿为其经营亏损买单。汇金注资时提出的条件颇为苛刻，不仅出价远低于当时的市场转让价，一度还要求原股东缩股，引发原有股东极大不满。
这让唐双宁左右为难，一方面安抚中小股东，另一方面极力游说汇金公司。唐双宁和时任汇金总经理谢平数次协商沟通后，最终达成以每股1元价格注资200亿元的入股协议。
光大妥协出让银行控股权的一个原因是，集团自身负债累累，举步维艰，根本无法拿出资金。一位光大集团内部人士坦言，当时集团拿不出钱，如果集团有钱，就不需要汇金公司了，这次引入汇金，等于把银行卖给汇金公司，意味着集团对银行失去控制。
但唐双宁寄希望于“以空间换时间”。很快，光大银行先后于2010年和2013年完成“A+H”股上市，彻底摆脱资本不足困境。重组后的光大银行赶上了国内银行业扩张的末班车，资产管理规模和利润大幅改善，迎来了业务发展的黄金期。
上市后的光大银行，形成了一个奇怪的格局：股权在汇金手上，光大集团缺乏对银行董事会的控制力，但是按规定，银行党口和人事管理又在集团。光大银行13个董事会席位中，汇金公司占据5席，光大集团占据4席，虽然光大集团的持股比例远低于汇金，但董事席位却旗鼓相当。最初，在拟提交光大银行董事会表决的很多重大事项上，汇金派出的股权董事与代表银行管理层的执行董事意见相左，难以达成共识，银行决策效率大打折扣。
按照新的重组方案，拉直股权后，光大银行股权关系、管理体制、人事安排制度得以理顺。一位央行权威人士认为，外界关心的是，光大银行变更大股东后，能不能延续汇金在对光大银行决策和风险管控方面的风格。再进一步说，过去大股东和管理层的掣肘格局，导致光大银行发展受到一定程度影响，光大集团重回大股东后，应该考虑如何进一步提升光大银行风险管控能力，制定清晰明确的发展战略。
亦有人士表示，光大可以借鉴中信银行经验。中信银行依靠中信集团强有力的业务反哺，这几年发展风生水起，已经远远超越光大。 上市前景
随着光大集团重组方案获批，沪、港两地资本市场迅速反应，市场对光大集团未来的引战上市预期持续升温。
受此利好影响，光大控股（0165.HK）已由8月1日收盘价11.8港元每股，飙涨至最高14.78港元每股，涨幅达25%，其中有两日，单日最大涨幅为14.75%。A股市场，光大银行（601818.SH，6818.HK）也应声上涨，股价创年内新高。在光大旗下所有上市公司中，光大控股涨幅尤为明显，为此，光大控股还特意公告澄清。
市场反应并非空穴来风。国务院批准的方案中，明确提出光大集团适时引入战略投资者，并择机实现整体上市。不过，前述财政部权威人士透露：“国务院层面对引战上市并没有具体的说法，还要看光大重组的进程及未来发展的情况。”
据了解，在2007年到2012年二次重组方案酝酿设计阶段，相关方面也曾讨论改革重组“一步到位”，即重组和引入战略投资者同步完成。最终由于光大历史债务较为复杂，资产评估存在一定难度，放弃了“一步到位”方案，采纳了分步稳妥推进的策略。
期间，全国社会保险保障基金、中国工商银行以及一些社会上知名的投资机构纷纷表达投资入股的意向，全国社保基金最后阶段才退出。不过，据知情人士透露，很多机构都非常看好光大重组后的前景，对未来入股兴趣浓厚。
如果不出意外，今年底光大股份挂牌后，引入战略投资者工作将被正式提上日程。
光大集团内部人士表示，重组改革相当于从“一到二”，这是最难走的一步，是从量变到质变的过程，而引入战略投资者相当于从“二到三 、再到十”的过程，是量变到量变的过程，相比重组要容易很多。
尽管目前上市尚未正式启动，但是根据各资本市场环境，业界已在揣度光大集团最可能的各种上市路径。
首先从内地资本市场看，光大股份未来的资产规模将超过3万亿元，内地市场容量有限，恐怕难以满足其融资需求，加之资本市场一直表现低迷，或许并不是最理想的选择。假以时日，内地资本市场全面复苏，具备上市的可能，但是光大股份旗下拥有四家分别在香港、内地A股上市的公司，内地法律对资产重复上市严格禁止，这成为光大集团国内上市必须设法逾越的障碍。
反观香港资本市场，市场容量大，投资者较为成熟，是光大上市较为理想选择地。如果选择直接IPO（首次公开募集股票）方式，它将与内地四大金融资产管理公司之一的中国信达类似。中国信达也是金融控股性质的金融综合经营平台，于2013年底在香港上市。
如果选择借壳上市，那么光大控股可以视作理想选择。光大控股经过2012年重组后，已经将其经纪业务、承销业务等部分投行业务剥离，剥离后的光大控股除继续持有光大银行和光大证券的相当股份外，主要从事资产管理和投资业务。如果选择借壳上市，将是最佳选择。这也恰恰解释了，近期光大控股股价一枝独秀的原因。
前述光大集团内部人士亦认同这样的分析，他解释道，如果非要用光大控股的壳，将光大集团资产整体装入，可以先行剥离光大控股持有的光大银行和光大证券的股权。这一模式就与中信集团借中信泰富整体上市有异曲同工之妙。
不过，前述央行权威人士认为，唐双宁等光大高管有自己想法，不见得会学习中信整体上市模式，成为下一个“中信”。对此，唐双宁在接受《财经》记者专访时回应称，未来一切择机而行，“哪里有利我们就去哪里，哪种路径快我们就选择哪种，一切因时、因势而动、没有定式”。 风控挑战
就在市场为光大集团重组方案获批而雀跃的同时，8月5日，上海二中院的一场诉讼官司又将人们的视线拉回到一年前。
2013年8月16日，11点05分，上证指数出现大幅拉升，大盘一分钟内涨超5%。当日，中国证监会通告，主要原因是光大证券自营账户大额买入。光大证券表示，策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题。媒体将此事件称为“光大乌龙指”。事后，光大证券被证监会处以行政处罚。此案一度影响了光大改革重组进程，导致方案获批延期。
2014年8月5日，受乌龙指事件损失的投资者与光大证券对簿公堂，索要经济赔偿。
随着事件原貌的逐渐清晰，一方面当事人、光大证券难辞其咎，另一方面反映了公司内控风险管理不到位，这在某种程度上，也暗示光大集团对子公司风险管控水平有待提升。
纵观光大发展历史，风险管控问题曾令其多次折戟。
1991年光大信托成立，很快公司因为参与外汇交易发展失控，损失近30亿元，这引起国务院高层动怒。2002年因严重资不抵债、不能支付到期债务被人民银行撤销。最终，所欠债务由央行再贷款和四大银行贷款偿还。
一波未平一波又起，1997年，亚洲金融危机期间，光大投资策略激进，盲目自信乐观，决策失误，投资大幅缩水，光大再度背上了更沉重的债务包袱。在此之后，光大银行接手亏损严重的中国投资银行，后又发生大量担保和关联交易，光大深陷债务漩涡。
其中，有拖欠人民银行、财政部和其他商业银行的债务，有集团和银行及其他所属企业关联交易产生的债务，也有光大银行为集团对外融资提供担保形成的或有债务，实有、或有债务一大推，各种债权债务关系错综复杂。
在原光大集团总经理孔丹看来，光大出现这些问题，有一定必然性，它在那样的一个环境里面，缺少明确的发展战略，也没有国家资本金的有力支持，让它自发地在由计划经济向市场经济转型的过程中发展，是相当艰难的。如果是充分竞争的一个市场经济，自生自灭也是正常现象。可光大不是，也可算是“大而不能倒”吧。
在光大国际一位高层人士看来，管理体制的特殊性，也是光大屡屡涉险的原因之一，光大管理横跨境内、境外两个市场，两个独立法人，两个管理总部，一套领导班子，资金来往密切但是股权上没有打通，不能并表。
此番重组后的光大股份，实业、银行、香港板块全部回归集团，在组建一个空前强大的集团总部的同时，关联交易风险将成为光大面临的新挑战。
央行一位权威人士看来，过去光大证券、银行各自为战。现在完成并表后，光大集团总部成为名正言顺的班长，集团的管控能力大大增强。如何在不损害机构发展自主性的前提下，又能提升风险控制的能力和水平，这是光大应该面对的一大紧迫任务。
前述财政部人士也表示，重组后，光大集团及其子公司和相关业务联动加强，关联交易会随之增加，关联风险也会增多，毕竟过去光大就是因为关联风险未能管理好，才出的问题。
这样的担心不无道理。汇金公司作为代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的机构，控股和参股机构主要是金融机构，缺乏投资管理实业资产的经验。
未来的光大股份作为中管金融机构，高管由中组部任命，汇金如何与财政部、光大管理层共同协调，在公司战略、风险管控等层面达成一致，尽量降低摩擦和分歧，这是重组方案本身没有解决的难题，也是工、农、中、建等大型金融机构都面对的共性问题。
随着金融业综合经营趋势的增强，光大股份作为探路者，金融分业监管的格局将成为光大无法回避的现实。不过，在前述央行人士看来，相较而言，中信集团对现有监管体制带来的挑战已经远远超过了光大，而光大刚刚起步，目前的重点是，如何提升内部潜在关联风险的管理和总体风险把控能力。
光大集团也已意识风控的重要性。据悉，公司提出建立集团公司和子公司两级风险管理体制，形成既集中统一又分层管理、母子公司上下协调、覆盖全部经营管理活动的动态风险管控体系。两级风险管理各有分工与侧重，相互协调与补充。集团层面侧重于金融控股公司特有风险管理并对子公司风险管理实施指导、检查和评估，逐步建立集团层面的“防火墙”，构建集团全面风险管理平台。子公司层面侧重于本公司专业风险管理，按照行业特征和监管要求，提升风险管理的专业水平。 综合金融
随着光大股份正式成立，其资产总额近3万亿元，员工5万余人，横跨境内外机构近千家，涵盖所有金融业务和实业。成为仅次于平安、中信的大型金融综合经营平台。
前述财政部权威人士透露，财政部之所以选择让步、同意最终方案，是希望光大借此实现三大整合，即金融和非金融业务整合、子公司业务的整合、香港业务和内地业务的整合。
这样的期许也正是光大多年的夙愿。几年前，唐双宁在美国普利茅斯买回一艘“五月花号”船模型，摆放在办公室，他比喻称，光大这艘“五月花号”即将成功抵靠大陆，这是万里航程的终点，也是新的起点，光大综合金融将扬帆起航。
2008年金融危机以来，欧洲和美国成立了各类金融监管部门之间的监管协调机构，以确保相关监管部门之间相互协作，并监测整个金融市场的系统性风险。这几年来中国金融业综合经营趋势在不断增强，金融监管协调机制也才刚刚起步。
以平安和中信为代表的综合金融模式，是当前探索混业经营的主流模式。其共同特点是，拥有大量子公司，拥有内地银行、证券、信托等完整的金融牌照，甚至涵盖香港等海外市场，能够为客户提供综合金融服务解决方案。
光大集团战略规划部副总经理秦国楼分析，中信和平安把这种内部业务合作称作协同，是金融分业经营体制下的综合经营探索。正如一个硬币的两面，分业有利于金融机构防范风险，但也带来了经营效率和竞争力的下降。由集团公司控股，各子公司分业经营，同时在子公司之间加强业务合作，既能有效防范风险，同时可以充分发挥子公司之间的协同效应，实现了风险与效率之间的平衡。
从2009年开始，唐双宁开始在光大集团力推各下属企业之间的业务联动。重组改革关系到光大的生死存亡，联动则是光大的优势和出路所在。近年来，他多次强调，联动只是综合金融的“初级阶段”，现在集团要打造内部联动的“升级版”，即综合金融解决方案。
为推进内部联动，光大集团确定由战略规划部为业务联动的牵头部门，制定一系列相关制度办法，并通过子公司总对总会谈、区域联席会议，业务条线之间联动、对外战略合作，战略及联动牵头部门联席会议等方式，加强子公司之间的合作。这几年来，集团联动取得了显著的效果，特别是在子公司的交叉营销、项目相互推荐方面。他也坦承，受制于光大股权关系没有理顺，子公司有各自的利益考量，很多公司还是上市公司，联动并非完全的市场行为，有时候还要借助行政推动。
因此，唐双宁提出联动下一步要“由行政指导型向内生机制型转换”。各方都寄希望于，随着这次重组改革的完成和股权关系的理顺，公司综合金融的潜力能够得到进一步释放。不过这也将对光大集团的风险内控、管理协调等提出更高的挑战。
不过，亦有业内人士认为，像光大如此大规模的企业集团，关键不在于继续做大，而要做强，要通过加强内部管理，挖掘内部潜能，优化提升效率。精细化管理带来的效率提升和成本的降低，便是利润。因此，光大改革重组后，不应该一味地追求规模和速度，要“重点突出”，有所不为才能有所作为，要更注重增长质量和市场竞争力。
