公司股权激励流程范文第1篇

［关键词］ 股权分置改革 上市公司 股权激励 经营绩效

股权分置问题是指由于某些历史原因，中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份，非流通股的控制权、所有权不能自由转让，导致同股不同权现像的存在。激励和约束企业经营管理人员，是公司治理理论研究和实践的核心内容。然而，由于股权分置问题的存在，我国上市公司中普遍存在着激励制度缺陷。

随着上市公司股权分置改革的全面展开，一批含有管理层激励的方案见诸于上市公司的股改计划中，引起了市场的极大争议。对此，2005年9月9日国资委正式颁布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，对当前股权分置改革中上市公司管理层激励规定如下:“积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。”至此有关股权分置改革中实施管理层激励的政策问题得到了解决，即实现全流通的上市公司可以尝试实施管理层激励。这也使得全流通后上市公司的管理层激励成为摆在我们面前一个十分值得研究和分析的问题。

一、股权分置改革后上市公司对管理层激励的现实需要

1.对于国有非流通股股东而言，股权分置改革的一个深远影响将是从根本上改变目前上市公司国有股东的激励方式和激励导向。在原先的股权分置格局下，由于国有股权不能在市场上自由流通，股价的涨跌对于国有股东来说并无实际意义，有价值的仅仅是每股净资产的增减，而股价则根本不在其考虑范围之内，这在某种程度上助长了上市公司的“再融资饥渴”。而在实现全流通后，国有股东将面临国有资产保值增值的问题，这势必会带动对上市公司国有股东的评价由净资产的评价体系转向以股价为核心的市场评价体系。如果这种体系得以确立，将从很大程度上改变目前上市公司股权激励主要是由经营者单方渴望的格局，国资监管部门就有可能从幕后走到台前。从而，国有股东、管理层和流通股东三者的利益将会逐渐趋于一致，国际上通用的管理层激励势必成为一种现实的可能。

2.对于流通股东而言，全流通将可能使其因信息不对称产生的风险进一步加剧我国上市公司的信息不对称，一是表现在公司管理层与全体股东之间的信息不对称，二是表现在控股大股东和中小股东间的信息不对称。因为我国上市公司管理层和控股股东的特殊关系，所以在某种程度上公司管理层和中小流通股股东才是真正利益对立的博弈双方。在无相应制衡机制的情况下，公司管理层甚至可能与大股东“联合”起来利用其信息优势与公司控制权，在一定程度上按照其利益诉求操纵股价并通过二级市场直接获利。而相对应的便是中小股东的利益损失。因此，只有让经营者也成为部分所有者，最好是强制性地通过股东大会迫使管理者从收入中拿全流通时代上市公司管理层激励探索.

3.对于上市公司管理层而言，境内沪深股市上市公司高层经理人员的薪酬极不合理，表现在以固定收入为主，与公司经营绩效挂钩等短期激励比例很低，仅有少数上市公司实施了基于股权激励的长期激励。这些不足使得股东和管理层之间的委托―问题愈加严重。同时，由于在股权分置改革中我们仅仅考虑的是流通股东与非流通股东之间的利益平衡，却忽略了上市公司管理层的利益，因此在对价空间一定的条件下必然导致两类股东之间零和博弈的局面。企业的实际控制者是其管理人员，企业的业绩取决于他们的经营绩效和努力程度。并且，在上市公司实现全流通后，对于管理层在企业经营发展中所付出的精力、智慧和努力的激励也是对党的十六大所提出的“确定劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的政策要求的具体贯彻落实。

二、当前我国股权激励机制的发展现状

1.在我国上市公司中，正在或已经实施了股权激励计划的公司，已有近100 家，但由于相关管理办法尚未出台及有关法规存在一定的障碍都被迫搁置。而且我国会计制度和准则正处于一个逐步完善的过程，对这类业务还没有明确的规定，企业也难以对其进行恰当的会计处理。

2.在股权分置背景下，非流通股以国有法人股和社会法人股的形式存在，上市公司管理层不可能以自然人身份获得法人股股份；至于持有流通股，我国新股发行政策没有可以预留股份以实施公司股权激励的规定。在相关的法律中也有限制股权激励的规定，如《公司法》第78条规定公司注册必须采用实收资本制，《证券法》第68 到70 条规定高管不得买入或卖出本公司股票，也削弱了高管持股的积极性。

3.由于我国现有资本市场的不完善性以及缺乏自由竞争的经理人市场，所以股权激励机制发展缓慢，一些上市公司不得不采取“变通”手法。有些公司从净利润中计提所谓的股权激励基金，可是其数额和用途的透明度却很低。对于我国上市公司普遍存在高管层报酬偏低、长期激励机制缺位的问题，监管部门也在努力寻找解决途径。早在2002 年初，证监会就有关修改《公司法》若干条款的问题向国务院法制办提交了专门报告。而目前的股权分置改革必将进一步促进上市公司股权激励机制的建立。首批改革试点公司中，很多公司之所以对改革表现出积极的态度，其中一个重要原因也是为了争取配合公司高管的股权激励计划。

三、全流通时代上市公司实施管理层激励的机制设计与具体措施

在全流通后我国上市公司具体实施内部激励，尤其是股权激励的过程中，仍然会面临许多难题：

1.管理层激励实施中所存在的法律障碍及其解决方法。在美国，上市公司实施管理层股权激励时，其股份来源一般都是由企业回购本公司股票作为库藏股来提供的，但在我国却需要法律上的衔接，因为一直以来，现行《公司法》第149条是其最大障碍，该条款规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。而对于目前已经完成股改的上市公司则可以考虑通过转配股和增发新股的方式来获得股权。

2.管理层激励计划方案设计的科学性。管理层激励方案设计要科学合理，除了加强对经理人员的奖金、分红等短期激励外，更应注重建立以股权激励为核心的长期激励的方案设计。在对管理层进行股权激励时，行权成本、行权期限和行权所涉及股票的稳定性是主要应该特别关注的问题。在管理层激励方案中，关于行权成本的确定是至关重要的，因为只有管理层的持股成本与市场持股成本接近时，才能充分实现股权激励的“利益捆绑”功能。最后，为了避免管理层激励所涉及股份被质押或冻结而影响股权过户，应保证其在行权期限内的稳定性。

3.管理层激励应遵循物质激励与精神激励相结合的原则。股权激励作为物质激励的一种形式，是调动经营者积极性的重要手段，但不能忽视精神激励的作用，事实上，即使在发达市场经济中，金钱也不是衡量经营成就的唯一标准。相反，越是有能力的经营者，越看重的是成就感和社会责任感等本身非物质性回报的价值。因此，在重视经营者物质激励的同时，应当避免矫枉过正，防止走向另一极端而忽略精神激励的倾向。。

4.管理层激励的实施需要完善公司治理结构。目前我国大部分上市公司的公司治理结构现状是：国有大股东主体缺失、董事会结构不合理及监事会独立性不强等。这就造成了实施管理层激励的过程中，董事会对于管理层的权利制约失效，“内部人”控制现象愈发严重。因此在实施全流通后，上市公司应积极改善公司治理结构，首先是要明确国有资产的主体，强化所有者对公司的控制与监督，使之体现在对公司运作的“事前监督，事中监督和事后监督”的全过程中。其次要改善董事会的结构，提高董事会的质量。适当增加董事会中外部董事、独立董事的比例，甚至可以考虑引入部分职工代表，以充分体现共同治理原则。再次，提高监事会的独立性，强化监事会的监督力度。监事会应由股东大会选出，负责监督董事会和经营者，其业绩评价和收入应由股东大会决定。并且可在监事会中设置职工和债权人代表，以维护职工和债权人代表的利益。最后，可考虑在董事会下设立薪酬委员会，具体负责制定和实施管理层激励的方案。同时在股东大会上成立一个独立的监督委员会，以专门负责监督管理层激励的实施过程。

综上所述，在我国上市公司实现全流通，为实施管理层激励创造良好空间和机遇的时候，我们应该及时构建起管理层激励机制，在充分调动他们的积极性和主动性的同时，又能确保股东的利益，以促进企业长远健康的发展。

参考文献：

[1]王斌:股权结构论[M].北京:中国财政经济出版社，2005

公司股权激励流程范文第2篇

【关键词】股权激励 上市公司 运用 控制

一、股权激励政策概述

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励，是通过让经营者获得公司股权的形式，给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。企业会给予经营者一定的经济权利，使经理人在行权期内，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，也从而使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励政策对引导经理的长期行为防止其短期行为具有很好的激励和约束作用。

在我国，现阶段公司股权激励方式主要包括：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

二、股权激励政策在上市公司运用

1. 股权激励政策在上市公司运用的理论依据

股权激励创造性地以股票升值所产生的价差作为高级管理人员的报酬，将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，减少了管理人员的机会主义和股东对其进行监督的成本。这种政策本质上是一种市场化比较高的薪酬制度，相对于短期激励政策而言，其优越性不言而喻。

股权激励政策的理论依据为委托理论，在企业中，委托人即出资者、股东，人即经营者，是事企业战略性决策并直接对企业经营活动和经济效益负责的高级管理人员，包董事和经理。委托人和人之间的分工，使得持有不同资源条件的两个或两个以上的济主体各自获得超额效用，这是委托一关系的优点。但是，由于处于委托关系的双方都是理性人，追求效用最大化，而双方的效用函数却不相同，理人有可能在实现自身利益最大化的过程中有损委托人的权益。再加之委托人人之间信息不对称，使得委托人很难察觉并监督人的利己行为。这便委托一过程中出现的委托一问题。这种问题主要表现为“道德风险”。研究表明，股权激励，是至今为止从理论上和实践中都被证明能较好解决现代企业中存在的委托一问题的方法。西方国家企业的实践证明，股权激励机制在促进企业改善经营管理与实现经营绩效增长方面发挥着举足轻重的作用。

2.上市公司股权激励政策的运用环境分析

为保证上市公司股权激励政策的顺利运行，建立规范的运用监督环境是股权激励实施制度基础；而强有力监督环境需要各级别政府相互配合，从法律、法规、规章各层次规定制定的严密性、程序的完备性和执行的有效性全方位监管；中国公司实施股权激励的制度基础经历了一个是从无到有、不断完善、并继续完善创新的历史过程。

（1）实施股权分置改革。不管是建立有效的资本市场，还是完善公司的治理结构，都需要强有力的监督规范和监督程序作为保障，股权分置改革为实施股权期权激励构筑良好的市场基础。股市中的股权分置所带来的股票全流通不仅加大了股票市场的供给，对非流通股的送股也将股市的整体价格水平平稳地调整到合理区间，股权分置同时增强了资本的有效性。

（2）政策环境的形成。任何制度的制定，或者某种程序的运行都需要有政府的支持和推动，那么政府应制定相应的法律法规、管理制度，为保证方案的实施提供强有力的政策支持和创造良好的政策环境。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，如政府应政企分开、取缔不合理的垄断保护、加强资本市场监管、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

（3）会计环境的形成。新会计准则的出台对股票期权激励的会计处理做出规定，指出股票期权应列入财务报表中，而股票期权是上市公司薪酬的一种形式，那么上市公司实施股权激励，股权激励带来的经营绩效的增长已经通过利润的增加反映在财务报表里了，如果不将股权激励成本费用化，那么股票期权的收入就没有相应的费用与其配比，会虚增上市公司的利润。新会计准则的颁布保证了财务报表的准确性，更为公司实施股权激励的会计处理（包括以权益结算的股份支付、以现金结算的股份支付）和相关披露进行了规范。

3. 股权激励政策的正确运用

在上市公司中运用股权激励应从以下几方面考虑：

（1）应该正视股权激励的适用条件。股权激励对象的激励性薪酬只能从增量资产中分配，不能对存量资产进行量化分配，要分清存量资产，准确量定增量资产，防止股东资产流失。而且激励对象无偿取得的人力资源股份不能固化，如若要固化的话必须向企业注入相应的资产。公司产权合理、股权激励设计方案切合企业实际、公司治理规范、证券市场有效、增量激励。上市公司的选择对象必须完善股权激励的约束条件，发挥股权激励的积极效应，切实可行的避开激励陷阱。

（2）严格按照股权激励机制设计和执行股权激励方案。股权激励中的分配是增量资产的预期激励性分配，不是存量资产的所有权变更；是企业预期剩余而非过去实现剩余的分配；而且股权对象获得的收益具有不确定性。应该科学选择绩效考核指标，整个流程下来从预设激励方案到激励对象努力工作然后是公司资产增值继而业绩上升股东利益增加。

（3）慎重的选择激励方式。由于不同的激励方式在激励成本、激励效果和激励对象获得的权益存在着很大的差异，因此上市公司应该针对自己的实际情况和市场条件进行选择。国际上通常限制性股票激励由企业回购股票，然后再无偿支付给受激励公司高管，因为无论股市大盘的形势如何，都有较大的收益。而国内运用条件过松时易出现过度激励，因此由于情况的特殊性，国内的上市公司需要慎重使用限制性股票。对于员工而言，股权激励政策应该进行多元化考虑。

三、股权激励政策在上市公司的弊端与控制

1.股权激励政策在上市公司的弊端

目前上市公司所施行的股权激励制度存在以下弊端：

（1）上市公司公司治理存在问题。我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，如上市公司中真正的控制者是公司的经营管理者，他们对经营管理层缺乏必要的监督和约束，导致上市公司内部的股东之间存有不正当交易，这样不仅不利于公司的持续发展，损害了公司形象和公司利益，给投资者带来较大的市场风险。上市公司内部人士控制问题比较严重，比如国内多数公司的实际股价股权为国有控制，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位，在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”，从而导致上市公司不能有效持续发展。

（2）资本市场环境尚未成熟。有些国家包括我国的资本市场缺乏有效信息的制造者，而资本市场有效性的提升取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素；人才又是上市公司市场形成的主体，目前经营能力达到标准的职业经理人较为缺乏，其选聘机制较为传统，不能更好的推进股权激励，从而不能满足上市公司的有效发展。

（3）具体实施过程中面临一定的法律法规限制。随着改革的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利规范的得以开展。比如被激励者个人所得的纳税优惠问题，再如股权激励实施的会计处理问题，由于各公司的处理方式不尽相同,势必造成指标的不可比, 而目前的《公司法》和《证券法》并未达到一定的标准，势必为以后的公司内部管理和外部监管带来后患。

2.股权激励有关问题的控制

（1）完善公司治理结构。上市公司治理结构的完善是股权激励机制发挥作用的重要前提，也是上市公司治理结构的一部分。为了促进股票激励的有效实施，应加强公司董事会的独立性，完善职业经理人市场以及建立科学民主的业绩考核制度。选择更为优秀的职业经理人，加快职业经理人市场的培养，建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展。充分利用现有职业教育机构的资源,并按照市场需求对其进行合理的分类整合,使得上市公司的股权激励政策顺利实施。

（2）开发和规范资本市场。上市企业实施股权激励制度关键在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递，通过改善资本市场上的资金配置效率来提高整体社会的经济运行效率。人才是上市企业价值创造的主体，并且是股权激励政策激励的主要对象。开发和规范资本市场，能保证上市公司顺利实施股权激励政策。

（3）建立完善的法律法规。为保证股权分置改革的顺利进行，中国政府已经相继出台和修改了多项法规制度,修订后的《公司法》消除了上市公司实施管理层股权激励的法律障碍，《证券法》在公司资本制度和高级管理人员在任职期内转让股票等方面均有所突破，再有上市公司股权激励管理方法适时的出台，2006年3月1日推行的国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》正式下发并施行，标志着上市公司股权激励机制的制度环境已经制备。证监会又先后了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章规定准则。

四、结语

股权激励是我国企业激励机制和约束机制建设的重要方向之一。对于大部分上市公司而言，只有正确认识到股权激励的本质，健全约束机制，才能发挥其正面的效应，避免激励机制所产生的陷阱，从而达到股权激励的目的。随着《上市公司股权激励管理办法》的颁发，股权分置改革的实施，管理层股权激励机制的引入必将对我国企业整体改革的推进产生积极的影响和发挥重要的作用。

参考文献

[1] 刘宏.经营者股票期权激励制度在我国企业的应用研究[D].贵州：贵州大学硕士学位论文，2008.5

[2] 徐振斌.股权激励要慎用限制性股票――关于国有控股上市公司实施股权激励的调查[J].上海国资，2007，（5）

[3] 张志荣.我国股票期权激励制度研究[J].北方经贸，2008.4

[4] 宋辉，唐艺丹等. 关于优化我国上市公司治理结构问题的思考――基于股权结构视角[J].经济师.2010(10)

公司股权激励流程范文第3篇

关键词：股权分置改革 股票期权 公司治理

一、股权分置改革对股权激励的影响

从2005年5月起实施的股权分置改革现已经接近尾声, 为了巩固股权分置改革的成果, 我国适时地出台了《上市公司股权激励管理办法》（试行）, 并于2006年1月1日正式实施。同时，针对国有控股上市公司, 我国先后制定了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。法规政策规范了股权激励的股票来源问题, 明确了认购资金来源, 细化了激励计划具体内容, 界定了持股比例等。这些表明，我国上市公司推行股权激励的基础正在逐步消除。

（一）在推行股权分置改革的同时实行股权激励机制，能更好地完善上市公司的治理结构

此次出台的指导意见其中一条就提到，以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。这表明股权分置改革对完善上市公司治理结构必将起到一定的积极作用。股权分置改革不仅能为流通股股东与非流通股股东奠定共同的利益基础，而且在股改中实行管理层股权激励还有利于建立和完善管理层激励和约束机制。

（二）股权分置改革可以解决股票来源问题，这也是不少上市公司借股权分置改革之机实施股权激励的现实原因

上市公司从二级市场上回购股票进行股权激励是许多国家普遍采用的做法。《公司法》的修订实施，尤其是第143条“回购股票”的规定以及第142条“高管层转让所持公司股份”的规定，为股权激励的实施提供了基本的法律依据。新《公司法》中，对旧《公司法》第149条作了重大调整：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票减少公司资本与持有本公司股票的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。”这一重大修改是对股份回购进行“松绑”，将适应实行股票期权激励制度的现实需要。因此，新修订的《公司法》中，关于允许将股份奖励给本公司职工的重大修改也化解了期权激励需要的股票来源难题。

（三）过去由于没有明文规定，上市公司的股权激励始终处于灰色地带

《上市公司股权激励管理办法》的颁布从激励方式、激励对象、激励数额、行权价格或行权价格的确定方式以及行权期限等方面，对上市公司股权激励办法作出了细致规定，使股权激励机制有了具体的实施依据。另外，2005年8月23日出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中，很重要的一点就是针对在一段时期内已完成股权分置改革和拟进行股权分置改革的上市公司并存的实际情况，在再融资、股权激励等方面作出了有利于市场机制发挥作用的政策安排。可以看出，证监会欲借着股改的东风，推出已经做了6之久的股权激励政策。

二、后股权分置时代股权激励的障碍

根据国外的成功经验，实行规范的股票期权制度需要有完善的资本市场，健全的经理人市场及法律法规、政策环境等。然而在股改前，我国尚缺乏这些实施股票期权制度的基本条件。股权分置改革虽然在一定程度上为实施股票期权激励扫除障碍，比如：优化股权结构、解决股票来源等，但由于我国资本市场的流动性差，法律、法规的不健全，缺乏适当的业绩评价体系等问题，使得在股改完成后实施股权激励方案同样会面临挑战。

（一）缺乏监督约束经理层的动力和手段

虽然实施股票期权激励计划可以在一定程度上缓解股东与管理层的委托关系，但在所有者严重缺位的情况下，实际上是管理层自己对自己进行激励，缺乏对管理层的监督和约束。因而，在整个股票期权激励计划的实施过程中会损害股东的利益，使股票期权激励效果大打折扣。

（二）股权激励模式选择缺乏科学论证

2006中国上市公司股权激励研讨会对国内152家优秀上市的股权激励调研结果证实了这一判断。在调研的企业中，80%的企业目前还没有设定长期激励计划，但60%左右的企业正考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。从整体上看，我国上市公司对股权激励计划的适用性和模式缺乏战略决策，喜欢一哄而上。股权激励方式有很多种, 如业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付等很多方式。而实际上，在股权分置改革之后，上市公司选择股权激励模式大多以公司业绩作为考核指标的业绩股票激励模式，而对股票期权激励模式很少以公司股价作为考核指标。

（三）后股权分置时代股权激励产生新的道德风险问题

在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中, 股东与经理人由于双方目标不一致很容易产生道德风险问题, 股权激励方式正是应对道德风险问题而产生的。股权分置改革为股权激励方式的实施创造了良好的生存空间。在股权激励方式下, 股票期权价值被称为股东为激励对象支付的成本。因此, 管理层在向股东披露薪酬信息时, 有意降低其所持有的股票期权的价值。我们知道,经营管理层拥有上市公司的实际控制权, 这样就很容易产生内部人控制, 产生新的道德风险问题。因为各公司经营层一定会采取措施制定对自己有利的激励计划, 这样经理层很容易产生强烈的造假动机，虚假信息披露现象屡禁不止。所以，我国在股权分置改革后也应该注意股权激励所产生的新的道德风险问题, 采取有力措施防范更加严重的虚假信息披露。

（四）税收政策和会计政策问题

我国现行的税法并无股票期权税收方面的优惠政策,对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)要征收个人所得税。这样在股票期权的实施过程中，会增加纳税人的负担，减少个人的实际收益，同时加大了激励成本，不易提高公司实施股票期权的积极性，最终难以达到激励的目的。其次，还没有比较全面、系统的会计准则来规范。我国会计政策没有关于股票期权的会计准则和规定,公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理,在一定程度上影响了股票期权的有效实施。

三、完善股票期权实施环境的建议

（一）加大监管和处罚

针对股票期权实施过程应从内部监控和外部监控两个角度加强监管。首先，应充分发挥公司董事会和股东的作用，让中小股东尽可能参加表决，同时聘请相关专业机构对该计划发表意见。其次，证监会应对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易获取不正当利益的，依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

（二）科学设计、选择激励模式

股权激励并非任何公司都可以做，企业在选择激励机制战略决策时应该是慎重的。企业应根据其行业不同、股权结构不同、甚至所处地域不同, 主要从短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响五个方面去考察，同时建立科学民主的业绩考评制度，除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。在综合考虑以上各种因素的条件下，经过科学论证的激励模式一定会发挥其有效性。

（三）强化信息披露，增加信息透明度

上市公司在董事会、股东大会形成决议后应及时披露相关信息，同时在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。上市公司可以开发和规范职业经理人，对各股权激励方案进行公正的评价。引进独立财务顾问制度,对各公司经营层采取措施制定对自己有利的激励机制、强烈的造假动机、披露虚假信息现象进行有力的监督, 这样就能够防止上市公司管理层侵害股东利益, 能有效遏制新的道德风险的产生与发展。

（四）进一步健全税收和会计政策

为保证股票期权激励的顺利进行,我国政府已相继出台和修改了多项法律制度,但是随着股权分置改革和股票期权的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利、规范地开展。如被激励对象个人所得的纳税优惠问题,急需出台详尽的相关税收法规,明确如何减免企业高管人员的股权利得税,使被激励者得到真正实惠。再如,股权激励实施的会计处理问题,财政部会计司等职能部门必须及时出台统一规范的会计确认核算的细则,以解企业会计工作的燃眉之急。否则, 一些企业对股票期权的会计处理比较随意，影响了企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。

参考文献：

[1]黄人杰, 郝旭光.上市公司股权激励制度的几个问题[J].财经科学, 2006，（05）:28-34.

[2]杨亮,韩冬梅.基于股权分置改革的股权激励制度分析[J].东北大学学报（社会科学版），2007.(3)：121-124.

[3]王海萍,向秋华.对我国实施股权激励存在的问题及对策[J].机械管理开发,2007,(1):132-133.

公司股权激励流程范文第4篇

【关键词】股权激励 企业业绩 上市公司

一、我国股权激励发展现状与问题

（一）我国股权激励发展历程

股权激励的政策来源于1999年8月党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出支持对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励——“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配”；党的十六大报告指出“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”。这为我国企业经营者管理要素和科技人员要素实施期权分配提供了政策理论依据。

（二）上市公司适应期的探索

这一阶段由于政策层面的大力改革，公司法修订，股权分置改革试点，为推行股权激励体制扫清了基础。分置改革前，大多采用现股和期股激励模式，实施公司数量较少，持股比例普遍偏低，有效性被大打折扣。股权分置改革后，股权流动性显著增强，极大地调动了广大企业的积极性，为激励机制的引入、股权并购一系列有力的金融创新工具的发展奠定了基础。尤其是2006年1月试行办法正式出台后，上市公司推行股权激励的热情第一次被点燃。

（三）上市公司股权激励的实施现状

从2007年开始，经过四年的深入了解和不断尝试，股权激励体制逐步走向成熟。

2007年全年只有10家上市公司推出了正式计划，数量上远小于2006年，但是在质量上有了显著提高，得到科学的规范。这一年国资委，财政部，证监会等监管部门加强了对股权激励的监督与指导。突出的特点有90%以上公司选择在12月公布，全部采用股票期权的模式，定向增发或二级市场回购作为股票来源首次出现。2008年中国股权激励真正进入井喷期，沪深两市公布计划的共有67家公司，创历来年度数量新高.2009年首次公布股权激励计划的上市公司仅有18家，为近4年来第二低，但方案质量明显提高.2010年的股权激励进入黄金窗口期，在数量和质量上都将达到一个新的高度。

（四）我国股权激励发展中的问题

走向成功的道路是曲折的。激励方案的制定-审批-实施体系尚未完全形成，存在程序漏洞和监管失职；国有控股公司的实施复杂混乱，缺少经验，还需要付出艰辛的努力；在方案类型，激励水平，行业分布层面不够均衡协调，长期稳定性欠缺。在近4年的发展过程中，我国上市公司管理层股权激励体制存在诸多问题。

二、对策与建议

股权激励制度有效性不仅取决于设计本身，也和内外部约束机制的有效性密切相关。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。它的适用需要有各种机制环境的支持，制度自身的合理性，经理人市场，公司治理结构、外部制度环境，资本市场发展状况等因素共同发挥作用。因此，要提高股权激励对经营者的激励作用，就应从以下方面为股权激励机制的有效实施创造条件。

（一）完善股权激励制度设计

首先，严格规定实施股权激励企业的条件，建立企业股权激励申报自动触发体制，通过公众信息对满足条件的企业纳入实施股权激励考察范围，避免企业经营者出于私心择机选择和为避免业绩压力放弃实施股权激励的问题。其次，为有效化解集团公司中非上市公司管理人员与上市公司管理人员之间的不平衡性，避免资产向上市公司转移以提高上市公司业绩，鼓励或者要求实施股权激励的企业整体上市。同时打破国内企业与国外企业实施股权激励额度不一致的现状，建立一致的股权激励额度机制。

（二）培育职业经理人市场，建立市场选择和价值评价机制

努力建立企业经理人能上能下的快速调节机制。加强教育和培训，全面提高管理者的素质。对公司价值和经理人业绩做出公平合理的评价是激励机制的重要内因。为建立有效的评价机制，政府应减少对企业的过度干预，防范市场操纵，规范审计、资产评估等中介机构执业行为，推行公司财务公开和政务公开，严肃财务审计纪律。

（三）完善公司法人治理结构

调整公司产权结构，实现投资主体多元化是企业内部治理的目标。努力通过减持限售股，扩大流通股比重，实现投资主体多元化。

切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用也是今后工作的重头戏。

规范董事会建设，健全董事会制度，严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。

（四）构筑多元化的激励机制

在股权激励制度中，单一的制度并不能实现对经营者完全有效的激励，多种配套制度共同的影响和彼此协调将使得激励制度朝着全方位，立体化的方向上进步。上市公司应借鉴西方企业的做法，采用包括基本薪酬、年薪、各种福利和职务消费以及长期激励计划在内的多元化的薪酬激励制度，但要保证得到科学的设计，合理的实施和公平的考核。

（五）规范外部环境

管理层股权激励机制建设不是一项独立的工作，而是一个系统工程。因此，营造良好的外部环境是十分重要的。政府应通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，改变妨碍各种机制发挥的不合适的政策因素。

三、结论

股权激励体制的建立和发展是我国经济潮流的大趋势，这种以多元化激励模式和长期绩效薪酬相互作用的创新型制度也具有它的历史必然性。这种制度在资本市场的建立凭借着与相关环境因素的彼此影响发挥着有效作用。股权激励制度与资本市场的有效息相关。激励的目的是为了提升企业业绩，而过程可以表述为：努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬，这种良性的循环作用机制表明了死者之间的相关性越强，激励效果越明显。

参考文献

[1]王君彩，马施.控股权性质、管理层激励与公司业绩——来自中国资本市场的经验证据[J].会计之友（上旬刊），2010（05）.

[2]何江，李世新.中国上市公司股权激励的实证研究[J].会计之友（下旬刊），2010（04）.

[3]徐宁.上市公司股权激励方式及其倾向性选择——基于中国上市公司的实证研究[J].山西财经大学学报，2010（03）.

公司股权激励流程范文第5篇

[关键词] 股权分置；股权分置改革；股权激励机制

[中图分类号] F830.91 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)04-0162-03

[作者简介] 刘凌云，上海社会科学院经济所博士生，研究方向为政治经济学。(上海 200025)

当前，我国股权分置改革并未涉及股权激励机制，但股权分置改革的实质是对股权结构的再调整，从而使得引入对高管进行长期的股权激励成为可能。所谓股权激励是指将对经营者的部分现金奖励转化为股票权，调整公司股本结构，划出一部分形成经营者的股票权，用于设立经营者岗位股、干股，奖励业绩良好的经营者，对有突出贡献并得到社会各方面认同的经营者，实行使其无形资产投资形成股权，通过股票转让形成经营者的股权激励，或在公司增扩股中形成经营者股权，是一种对高管实行的长期激励手段。从本质上说，股权激励是一种有条件的股权结构的再调整。相关研究表明，美国《财富》1000强上市公司的90%以上的企业都实施了股权激励机制，且总体效果较好。

一、我国上市公司股权激励机制的不成熟表现

在我国，受历史原因及认识的局限，股权激励机制还不成熟。近年频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于没有规范的激励途径，不少上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面：

1.股权激励机制的长期激励作用无法凸显。长期激励作用无法凸显源于两方面：一方面，股权激励机制中受益人持股比例标准不完善。受益人持股比例标准是股权激励机制设计中一个重要的组成部分，我国确定持股比例的标准主要是根据以往的业绩来确定受益人的持股比例，即以酬劳过去为主，没有把激励未来放在中心的位置。而股权激励的根本目标恰恰在于对受益人未来的长期激励上，因而，上述确定标准具有一定的局限性。

另一方面，股权激励方案中各期兑现份额固定，不利于对受益人的长期有效激励。我国股权激励方案受益人不论按照一次性兑现，还是逐期兑现方式，各期或到期兑现的股权数量一般都是固定的。在规范的资本市场上，股价能够在大体上真实反映企业的业绩，但在我国当前股价与业绩相关性不够强的资本市场，各期兑现份额固定的设计无法对受益人进行长期有效的激励。

2.股权激励机制执行依据失真。在许多企业的股权激励方案中，业绩评价是确定股权激励方案执行方式的重要依据，但我国现有的业绩评价体系存在两个主要问题：一是业绩评价指标要求不尽合理，存在过高或过低的倾向，从而在一定程度上削弱了股权方案的激励作用；二是业绩评价指标设计的内容不够全面。大部分实行股权激励的企业对方案受益人的业绩考核往往局限于某项或某几项财务指标的考核，单纯的财务指标只能反映过去的业绩，不能提供创造未来的动向。另外，由于目前我国资本市场不完善，财务指标往往不一定能够真实地反映业绩水平，因此，评价指标体系的重新设计势在必行。

健康成熟的资本市场尤其是股票市场是股权激励作用实施必要的客观环境，波动剧烈的市场将影响对股权收益做出明确的预期，削弱股权激励作用。同时，股权激励机制的实施依据是收益人的业绩评价标准，这与股票市场对股价进行正确估值密切相关。缺乏健康成熟的资本市场，股权激励机制就会失去实施的客观依据。

二、股权分置改革对股权激励机制产生的影响

若股权分置改革顺利完成，一方面上市公司将成为利益共同体，且将建立市场化的资产定价机制，从而为形成有利于企业长期发展的有效激励机制奠定基础。但另一方面，股权分置改革也带来了一些负面问题，这两方面我们应等同视之。

1.资本市场资产定价功能逐步恢复并完善。资产定价功能是资本市场最基础的功能之一，它是资本市场推动存量资源配置的基础，也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，我国资本市场带有一定的投机性质，一些企业上市是为了圈钱，个人投资是为了投机，公司资产价值的高低只能用“净资产”来估计，因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。其重要原因是这个市场由于股权分置的存在而丧失了资产估值的功能，或者说缺乏科学的估值标准。

股权分置改革完成后，资产的估值标准显然会发生根本性变化，资产转让不能低于净资产的规定也将失去存在的基础。资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，将从“过去”转向“未来”。从资产估值的角度看，“净资产”这样的指标将不断淡出，持续成长能力、核心竞争力和未来现金流等将成为资产估值的核心因素。

2.公司短期激励目标转化为长期激励目标。股权分置时期，控股股东的利益不是通过资产市值变动来实现，而主要是通过高溢价融资来实现。包括控股股东在内的非流通股股东把利益的攫取主要放在流通股股东身上，而不是放在提高盈利水平、提升公司竞争力上。他们通过基于股权分置的高溢价融资，攫取流通股股东的利益，从而实现自身资产价值的快速增值，基本上不关心资产市值的高低。

股权分置改革完成后，由于大股东的目标函数与公司的目标函数趋于一致，资产市值的最大化成为全体股东的共同目标，也成为考核经营管理层的核心目标，在此基础上实施的激励将从短期效应转向长期发展。

3.股权结构和公司治理可能发生重大变化。股权分置时期，我国上市公司表现为“一股独大”的局面。而股改后，上市公司股权将可能高度分散化。股权高度分散化，意味着上市公司不存在责任股东意义上的大股东，即使现今持股比例最大的股东――机构投资者如证券投资基金也难以成为上市公司的责任股东。这类机构投资者只是更大的市场投机者，从利益趋向上说，他们更多地关心公司的短期利益，无法承担对公司高官进行有效监督和约束的角色。因此，在股权高度分散化的情况下，我国上市公司一定会从“一股独大”演变成“内部人控制”。在我国这样一个市场机制并不发达的社会，内部人控制的公司治理结构带来的危害可能更大。

4.公司信息披露的透明度面临更为严峻的挑战。股权分置时期，我国上市公司频繁发生虚假信息披露，主要原因是其财务标准难以达到上市或再融资标准。股权分置改革完成后，由于控股股东的利益与中小股东的利益具有共同的趋向，主要通过资产市值的成长来实现，再加上如果实施期权制度，那么，包括控股股东和经营管理层在内的上市公司实际控制人可能具有更加强烈的造假动机。这就是为什么在成熟市场国家虚假信息披露也难以禁止的重要原因。所以，我国在股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露将是我们不得不面临的一个重大问题。

三、股改后我国上市公司股权激励机制的设计

(一)基于宏观层面的股权激励机制的设计

1.加快建立健全的资本市场，尤其是股票市场。我国目前的股票市场还远不够规范有效，上市公司股票价格不能真实反映公司经营状况，市场的投机性较强。在股权分置改革顺利完成后，这一问题可以得到缓解，但市场投机行为是多因素的结果，为此，还应做好其他的一些工作：一方面，完善市场信息传导机制，加大信息披露的透明度，因而证券监督部门要对上市公司经营者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，对独立的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等制定更为严格的规则。另一方面，减少行政部门对股市的过多干预，本着公开、公平、公正和诚实信用的原则，充分发挥市场的调解、约束和制衡机制作用，使股价尽可能真实、全面地反映我国上市公司的基本面和经营者的工作业绩。

2.选拔优秀的职业经理人。保证上市公司经营者的高素质，有利于股权激励机制作用的有效发挥。在国外成熟市场下，上市公司经营者由董事会选拔和任命，选拔和任命的标准主要是经营者的能力和才能，被选的经营者若表现不佳或损害公司利益，随时可以罢免。

就我国而言，上市公司大多为国有大中型企业，经营者一般由政府部门行政任命，企业家价值难以实现。为此，需要逐步弱化政府在国有上市公司经营者任命过程中的作用，逐步把国有上市公司经营者推向市场，尽量按照经营者队伍职业化、市场化的发展趋势营造职业经理人市场竞争环境，同时，建立权威性的经营者资质评价中心和科学的测评体系，为国有上市公司经营者的进入，提供客观公正的参考依据。

3.健全科学的考核业绩标准。股权激励是根据经营者的努力程度和经营业绩而确定给其多少报酬的一种激励机制。科学的业绩评价标准将为股权激励机制的实施提供一个度量的尺度。为此，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价、记录企业的经营业绩尤为关键。在本着客观、公正和可操作性的指标设定原则下，评价指标体系应尽量全面，除包括体现公司经营者业绩的财务指标如企业的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等外，还要考虑一些非财务指标，包括经营者的敬业程度、员工对经营者的满意程度和认同程度等因素。

4.股权激励方案决策程序科学化。在国外成熟市场下，股权激励方案一般由独立董事组成的薪酬委员会提出，然后报经股东大会批准，并通过监事会与董事会及公司其他机构的相互制衡，切实发挥出监事会在推动和监督公司内部各个运作环节的作用。此外，应当对公司实施股权激励制定更为严格的信息披露制度，使公众及时了解公司实施股权激励的情况，防止公司利用实施股票期权的名义炒买炒卖本公司股票，防止经营者通过操纵股票期权的授予时间和公司内部消息的时间而轻松获利。

5.关注股权分置改革后出现的问题。所谓“出现的问题”主要指公司治理结构和信息披露的透明性。为防止出现严重的“内部人控制”，适当改革现行的带有鲜明散户特征的交易制度是非常重要的。我国股权分置改革完成后，如何防范更加严重的虚假信息披露，是监管部门在全流通条件下面临的首要问题。这将意味着中国的证券监管必须完成从股权分置时代的全能型监管到透明度监管的过渡。

(二)基于微观层面的股权激励机制的设计

1.股权激励的设计因素。在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为6个方面：

(1)激励对象。传统的股权激励对象一般以企业经营者(如CEO)为主，但由于股权激励的良好效果，国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多带有福利性质。

(2)购股规定。购股规定指对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。

(3)售股规定。售股规定是对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业―般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。

(4)权利义务。在股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

(5)股权管理。股权管理包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收人的比例等。如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；在国内一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收人中占的比例不同，其激励的效果也不同。

(6)操作方式。操作方式包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.国内采用的主要股权激励方式及特点。到目前为止，我国政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

激励对象一般为总经理、董事长。购股规定一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。售股规定中，上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有；而北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权；权利义务则包括在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权，经营者同时承担股权贬值的亏损风险。股权管理则规定各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。关于股权激励方式中的操作方式，目前，我国政府有关政策规定：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

参考文献：