近期上市公司并购案例范文第1篇

两个交易日即宣布流产的并购

11月11日，湖北宜化（000422）一则取消关联收购的公告，让投资者大跌银镜，仅仅在两个交易日前，该公司刚刚公告拟出资合计4.62亿元购买大股东宜化集团持有的三个煤矿100%股权，从时间来看，可谓史上最短命的重组案例。

时间回溯到11月7日，湖北宜化公告其控股子公司新宜矿业拟分别出资6392.50万元、10309.14万元、29459.03万元收购大股东宜化集团持有的普安县补者煤矿、兴义市佳士森工贸有限公司清水河镇车榔煤矿、普安县楼下鲁兴煤矿100%所有者权益。

不过该方案出炉后则引发轩然大波，据贵州省国土资源厅公示信息，新宜矿业早已分别在去年11月、今年1月以及9月取得了上述矿产的采矿权。明明已经完成的交易，为何要和大股东再来一遍？正是种种玄机也引发了监管层介入，11日该公司宣布终止上述关联交易，随后的临时股东大会也被取消。

事实上，因并购重组中的风险问题遭遇监管层介入的案例并非孤案，此前天晟新材（300169）重组就曾因PE租壳现象也遭遇被深交所叫停的状况。

10月22日天晟新材曾公告，公司股东计划将合计23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）行使，杭州顺成将因此成为公司新的控股股东。但该方案却遭到舆论声讨，市场人士普遍认为杭州顺成入主天晟新材乃是为后续资本运作铺路。而参照天晟新材披露的初步框架，整体运作过程中将涉及实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节，但上市公司最终通过针对性的设计，避免了触碰“创业板公司不允许借壳上市”的红线。

对此，深交所则表示在事后审查时已关注到该事项，已就该事项向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。最终上市公司表示同意取消协议，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。可见，正是在监管层的介入下，天晟新材与PE合谋的“租壳”交易戛然而止。

业内人士指出，伴随着并购重组案例增多，风险问题也正被监管层密切关注，因重组不确定性增大，投资者应谨慎跟风炒作。

并购重组“搁浅”原因各异

作为普通投资者，或许只关注到并购带来的赚钱效应，却鲜少考虑最终能否通过监管部门的批准。值得注意的是，近1个月来，上市公司终止并购重组的公告正频频出现。据Wind数据统计，今年以来有59起上市公司定增计划未能顺利实施的情况，进入10月以来这一趋势明显蔓延。

查阅近期的公告，除了上述被监管层叫停的情况外，因涉嫌违法而被稽查立案的案例屡见不鲜，Wind数据显示，在众多上市公司并购重组的公告中，有18起申请证监会在“备注”一栏显示的是“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”，众多案例中，相比于上市公司本身因违规被稽查的案例，因其他关联方导致重组搁浅的上市公司则很“无辜”，10月17日，斯太尔（000760）突然公告称，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组被暂停审核。同一时间中南重工（002445）也给看好公司跨界的投资者一记突如其来的重拳，公司公告因参与重组的有关方面涉嫌违法而被立案稽查，公司的收购事项被暂停审核，今年3月，中南重工曾跨界火热题材――影视业，以定增的方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司100%股权。

不过纵观所有并购失败的案例，定增方与标的方无法达成一致仍是并购终止的最重要原因。本周，停牌近三个月的金洲管道（002443）终止重组的公告，该公司表示为自筹资金收购教育产业公司，以及非公开发行股票，公司股票自8月18日开始停牌。不过因未能与交易对方就具体收购事项达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大事项。

重组资产评估价值存在分歧，往往是导致并购终止的主要原因。一家正在筹划并购重组的上市公司内部人士就对记者透露，拟购资产所标榜的价值与实际价值差异较大很可能导致并购终止，“在尽职调查后我们发现公司实际资产质量与此前描述差异较大，所以对于资产价格现在仍在谈判中，不确定性很大。”他表示。

重组失败股价表现不一难操作

只要上市公司收购预案，资本市场便以股价的疯狂涨停来回应，那么反之并购流产是否会带来股价的重挫？记者发现，终止重组的上市公司，市场表现迥异。金洲管道公告终止后股价虽然一度冲高，但此后的交易日则大幅回调，而江泉实业自10月30日创下10.77元高位后就出现回调走势。京山轻机自9月以来股价一直走低。中南重工和斯太尔自10月17日开始下跌，迄今股价未有起色，但也有一些不跌反涨的个股，比如山西焦化、中电广通复牌当天均大涨或涨停，五洲交通和九芝堂复牌虽然大跌，但随后几天交易日很快涨回前期水平。

近期上市公司并购案例范文第2篇

众所周知，关联交易问题历来是各国证券监管的“老大难”，也是猫腻丛生的地带，屡屡曝出上市公司受伤、中小股东流血的黑幕。在我国一股独大的国情下，这种现象显得尤为突出。

从近来公布的一些定向增发预案看，国内上市公司对这种新融资方式可谓异常青睐，个别公司还将股、敢与定向增发捆绑(如最近争议较大的驰宏锌锗案例)，谋求“一石二鸟”。在定向增发过程中，应警惕一些上市公司在向关联股东(包括一些貌似不关联，实则关联的)发行股票，或购买大股东资产过程中，通过不公平价格等于段侵害中小股东利益。

上市公司向控股股东单独增发股份，并用以收购控股股东的资产，实质上是一种双重关联交易。其可能在股票发行的两笔“买与卖”中，对小小股东造成双重侵害，也可能成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的新方式。

上市公司以再融资募集的资金收购控股股东资产，在以往已屡见不鲜，其间侵权案例频繁发生。主要手段是通过对大股东(包括其相关人员)劣质资产的包装，实现大股东资产的“增值”与变现。众多上市公司在配股或增发后每股收益骤降，甚至“变脸”成为亏损一族。

发行定价是上市公司再融资的难点之一。而就定向增发而言，发行价的公平性、公允性对二级市场股价的影响不怎么明显，但其间可能涉及较为严重的利益输送问题，严重侵害现布股东利益，并引发大股东“另类”操纵股价问题。

提及操纵股价，人们通常想到的是通过虚增利润和庄家恶炒拉抬股价。而在定向增发过程中，由于发行价格以基准日前20个交易日股价为依据，则可能引发刻意打压股价的另类操纵，以实现上市公司向关联股东输送利益(即持股成本节约)。此类大股东侵权问题较为隐蔽，也是定向增发给市场监管带来的新课题。由此，可能使大股东控制的上市公司在定向增发前，以刻意隐藏利润、释放利空信息、联手庄家砸盘等手段打压股价，以便大幅度降低大股东持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份目的。

特别值得注意的是，市场上新近出现了个别案例，其在上涨行情中利用股票的长时间停牌，变相操纵(打压)股价，免费获得了对定向增发价格“静观股市之变”的另类选择权(即长时间停牌期间大盘或板块同类股票若大涨，可以复牌前就推出募股方案，以使定向增发价格，尽可能低；而若停牌期间大盘或板块大跌，可以先复牌一段时间待股票下跌后，再择机增发)，给投资者造成了严重损失，但却给上市公司向关联股东低价定向增发找到了“合规”依据。

近期上市公司并购案例范文第3篇

借壳上市引发的思考

2012年11月5日，停牌4个月的博盈投资（000760.SZ）关于定向增发方案的董事会公告。根据其定向增发方案，博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构及长沙泽瑞、长沙择、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰6家PE机构非公开发行3.14亿股新股，募集资金约15亿元人民币，其中5亿元用于向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司购买其全资子公司武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿元用于向武汉梧桐硅谷天堂的全资子公司Steyr Motors GmbH（以下简称“奥地利斯太尔”）增资。值得一提的是，据有关媒体报道，武汉梧桐硅谷天堂系天津硅谷天堂桐盈为收购奥利地斯太尔刚刚于2012年3月成立的项目公司，对奥利地斯太尔的收购于2012年4月实施，收购价格约为2.8亿元人民币。

定向增发完成后，博盈投资原第一大股东持股比例由原来的7.18%稀释为3.08%，而英达钢构则以15.21%的持股比例成为第一大股东；博盈投资的主要资产也变更为通过持有武汉梧桐硅谷天堂的100%股权而间接持有奥地利斯太尔的100%股权，后者为柴油发动机设计、制造、销售公司。

2013年1月31日，博盈投资临时股东大会审议通过了定向增发方案以及购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权的议案。如果这次定向增发获得证监会核准并顺利实施，天津硅谷天堂桐盈有望在较短的时间内，迅速实现投资与退出，并获得76%的收益。

2012年12月19日，上市公司*ST盛润A（000030.SZ）以新增股份换股吸收合并富奥汽车暨关联交易事项获得中国证监会核准，2013年3月13日，*ST盛润A再次公告称，并购双方同意以2013年3月12日为资产交割日并已完成交割。富奥汽车因此成功借壳上市。硅谷天堂通过持有富奥汽车第二大股东天亿投资18.29%的股份而参与了此次借壳上市，天亿投资持有富奥汽车19.64%的股份。

硅谷天堂的上述两起案例引起了VC/PE界的广泛兴趣，更有论者认为，硅谷天堂开创了IPO之外一个新的退出渠道。其实，IPO从来都不是VC/PE退出的唯一渠道，只是因为在中国证券市场IPO的发行市盈率比较高，专做Pre-IPO的PE机构个个赚得盆满钵满，才让大家忽略了其他的退出渠道。

据清科研究中心的一项统计，2012年上半年，中国VC/PE市场共发生212笔退出交易，涉及IPO退出交易174笔，股权转让、并购、管理层回购退出交易32笔，虽然IPO仍然是主要退出方式，但占比已经出现下滑趋势。进入2013年，境外中国概念股信任危机仍然未见好转，不少中概股纷纷选择私有化退市，境外上市退出几无可能；境内IPO继续暂停，何时恢复尚无法确定，即使IPO重启，鉴于已有800多家企业在排队等待，IPO等候周期将会更加漫长。因此，VC/PE必须考虑选择IPO之外的退出方式。

择“壳”需谨慎

借壳上市是可选择的退出方式之一。所谓借壳上市，是指非上市公司通过收购等方式获得上市公司（即所谓壳公司）的控制权，并将其相关未上市资产和业务注入壳公司，从而间接实现收购方未上市资产和业务上市。因此，借壳上市本质上是对壳公司的并购重组。与IPO相比，借壳上市具有周期短、成本低、程序相对简单、审核要求低等优势，成为很多房地产企业和券商等实现上市的一种重要方式。同样，借壳上市也可以成为VC/PE所投资企业的上市选择方式之一。然而，借壳上市也存在着很多法律风险。

壳资源本身具有很高的法律风险和财务风险。VC/PE投资的企业如果借壳上市，通常不会通过二级市场收购壳公司，而是采取先造“净壳”、再由壳公司吸收合并借壳方、最终实现借壳方整体上市的路径。寻找“净壳”并非易事。从借壳方角度看，“净壳”应当是无资产负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则的空壳公司，而事实上，愿意出让“壳”的上市公司绝大多数属于经营差、负债重、治理乱的企业，大股东通常在公司严重亏损、重整无望的情况下才会卖壳。如何查清壳公司的债务、责任与风险，如何剥离债务、剥离不良资产与业务是借壳方必须首先面对的难题。

由于信息不对称，壳公司可能会隐瞒有关不利信息（特别是隐性债务，如担保等），从战略制定到实施，借壳方都必须进行周密地计划与充分地准备，委托律师、会计师、财务顾问、技术专家等专业人士对壳公司进行全方位的尽职调查，全方位、多角度地了解壳公司，以识别、界定和规避法律风险、财务风险等，准确判断壳公司的真实价值。

查清壳公司的债权债务、资产与业务，识别、界定其法律、财务等方面的风险，只是成功借壳的第一步，剥离债务、不良资产与业务才是关键。这不仅仅需要充分利用各类专业人士的专业智慧，集思广益，还需要壳公司、壳公司大股东、壳公司债权人、壳公司员工，甚至政府、法院、银行等机构的全面配合。证监会对策划重大资产重组方案的停牌时间限定为30天，在此期间内，若重组方案无法获得董事会通过，上市公司在未来3个月内将不得再策划重大重组事项。在如此短的时间内提出可行的重组方案并非易事，因此，一些券商走完借壳上市之路需要耗费数年之久。

“借壳”核准更严格

借壳上市的实质内容是为壳公司换股收购借壳方，其方案一般会涉及壳公司原资产和业务的剥离、壳公司向借壳方定向发行新股、壳公司反向收购借壳方的股权或资产等安排，因此，借壳上市通常需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核其定向发行股票，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核其重大资产的出售和收购。如果壳公司股权中包含国有股权，还需经相应的国资管理部门批准；如果收购方涉及外资，还需经商务部批准；如果收购方为特定行业，还需经行业主管部门批准。

具体而言，壳公司向借壳方发行股票，属于《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。借壳上市需取得壳公司的控制权，显然已经达到上述标准，须经审核。

鉴于借壳上市往往伴随着一些违法以及损害中小投资者合法权益的现象，2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对于借壳上市在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行与IPO趋同的标准。该办法规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合该办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元人民币。而该办法第十条、第四十二条规定的要求包括：符合国家产业政策、定价公允、资产权属清晰、有利于增强持续经营能力和持续盈利能力、增强独立性、法人治理结构健全有效等。

上市公司并购重组审核委员会将会就能否满足以上全部要求对借壳上市企业进行审核。

此外，借壳上市涉及上市公司控股权的变更，如果以协议收购方式或者举牌方式取得壳资源，则需遵守中国证监会关于要约收购及其豁免的规定。《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。要约收购不仅会大大增加收购成本，甚至可能会导致收购失败。因此，在实施借壳上市时，如果符合条件，收购方往往会同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。

中国证监会对每个审核事项均有细化的明确要求，并由专门机构实施审核，审核十分严格，未获核准的案例屡见不鲜。以广受关注的博盈投资定向增发案为例，虽然相关方进行了十分复杂的设计，试图绕过重大资产重组和借壳上市，但该方案能否获得中国证监会的核准尚不得而知。该公司董事会公告后不久，深交所即向其发出关注函，对以下事项予以高度关注：（1）本次交易是否属于向同一对象发行股份购买资产情形；是否构成重大资产重组，是否属于借壳上市情形；（2）各发行对象、武汉梧桐硅谷天堂股东及实际控制人、公司现有股东及实际控制人和董事、监事、高管等相互之间是否存在关联关系及一致行动关系或其他利益安排；认定发行后公司控股股东和实际控制人的依据；（3）标的资产（即奥地利斯太尔）历史经营业绩情况，与业绩补偿数据间的巨大差异及相关风险；公司以极高溢价收购标的公司股权的作价依据及其合理性、相关风险；（4）武汉梧桐硅谷天堂除标的资产外，是否还有其他资产、负债等；是否涉及诉讼、仲裁等事项，是否存在对外担保、资金被占用等情形，资产是否存在瑕疵；（5）交易涉及境外事项的审批程序及相关风险。我们可以合理地相信，深交所关注的事项必然也是中国证监会发行审核委员会关注内容的一部分，如果博盈投资不能予以合理解释，其不被核准的风险将显著增加。

能否成功退出取决于整合

如果以协议收购方式或者举牌方式取得壳资源，收购方经中国证监会同意免于以要约方式增持股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其前提是“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，或者“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，显然包括PE在内的收购方获得的壳公司新股须冻结三年。

而《上市公司重大资产重组管理办法》第45条也规定，特定对象通过认购发行的股份取得上市公司的实际控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份在36个月内不得转让。换言之，因借壳上市取得壳公司定向增发的股份须冻结三年。

根据上述规定，PE通过借壳上市方式退出，其实际退出时间是在借壳成功之后的三年以后。届时能否成功退出，则取决于二级市场上的股价表现，但根本上则取决于借壳之后的整合。

众所周知，在全球范围内失败的并购案例中，除了少部分是因为前期尽职调查不充分外，绝大部分直接或间接起因于并购后企业整合的失败。整合工作包括企业经营战略整合、资产和债务整合、财务和税务整合、企业组织结构整合以及企业员工整合等，但最为重要也最容易失败的是企业文化整合。相对而言，“净壳”的整合相对容易一些，而通过二级市场收购或者先定向发行新股再处置壳公司原有资产和业务的借壳上市方式，整合失败的风险会比较高。以博盈投资为例，即使其借壳成功，其整合工作也将是一项浩大的工程，稍有不慎，就可能满盘皆输。若整合失败，股价难有出色表现，此次认购新股的6家PE如何退出将会打上大大的问号。

借壳上市原本是个多赢的方案，借壳方可以短周期、低成本地实现上市，壳公司的原大股东也得以解脱，壳公司的股东、员工、债权人也各自从中受益，但是，在中国的证券市场上，借壳上市往往成为内幕交易、利益输送、操纵股价的证券市场腐败滋生地，一些金融骗术也会借此一展身手。相关案例比比皆是，不少人付出了惨痛的代价，有些人甚至因此锒铛入狱。足以为相关参与者戒。

近期上市公司并购案例范文第4篇

大象借小壳

大象借小壳给二级市场带来的直接影响就是股价膨胀。相比之下，信威通信选择借壳的中创信测仅仅是“小个子”。截至目前，中创信测总股本仅1.4亿股左右。若按当天9.30元的收盘价计算，总市值不过逾13亿元。

此外，本次发行完成后，信威通信实际控人王靖将持有上市公司11.97亿股股份，占发行后公司总股本的31.66%，为公司新的控股股东，将导致公司控制权发生变化。

值得一提的是，此次借壳的信威通信为王靖旗下的核心资产。据公告披露，信威通信2011年、2012年实现净利润分别高达56899万元和49113万元，2013年1至6月更达到惊人的167939万元。

事实上，今年以来，由于IPO迟迟未开启，急于上市的公司纷纷借道A股壳资源完成上市。从今年年初至9月24日，已重组借壳公告的上市公司多达36家，这个数字是已是2012年的全年1.5倍。

对于眼下狂热的兼并重组潮，分析人士指出，从多数案例来看，大量企业均因存在瑕疵而难以通过IPO审查，无论开闸与否，难以通过IPO方式实现上市。但这些企业可以在支付一笔“借壳费”后通过借壳实现上市，这样不仅可以绕开发审委的严格审核及700余家IPO排队大军，且相比IPO动辄两三年的漫长而痛苦的等待，借壳上市前后历时仅约一年时间。同时，对被借壳公司及其大股东来说，在得到一笔不菲报酬的同时，也避免了公司退市的风险。

据市场机构清科研究中心数据，截至今年8月我国共发生654起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额486.96亿美元，同比大涨约50%。

并购市场持续活跃同时，违规却在频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑后被查。据证监会最新行政公示，鲁银投资、天威视讯因涉嫌违法，也已被暂停并购重组审核。

其中，珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年9月，这家上市公司在一天内抛出50多条公告，收购其大股东旗下48家子公司股权，最初报价8.85亿元，几乎是其2004年以来的全部净利润。

尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性，这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外，大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。

面对愈演愈烈的并购重组乱象，深交所相关负责人近日表示，A股并购市场已出现短期投机性重组、财务型重组等不正常现象，在一定程度上影响了正常的交易秩序，损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

审核新规剑指乱象

在市场人士看来，在A股现行制度下，借壳上市的审核标准和IPO看似趋同，但在实际操作过程中，由于审核部门不同，着眼点不一，对借壳上市的审核力度远小于IPO，导致“浑水摸鱼”者大量存在。有观点认为，要彻底解决借壳上市所带来的问题，应使上市及退市制度逐步市场化。

对此，酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制10月8日起正式实施。一方面，新股上市停摆令A股重组概念持续活跃；另一方面，并购市场关联交易利益输送、信披违规频发，让中小股民蒙受损失。

专家认为，新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象，是健全资本市场的重要举措。在提升审核效率及力度同时，仍需完善上市公司内控、第三方估值等市场机制，防范并购市场沦为违规高发区。

“我国上市公司并购重组长期采用行政许可制，诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为，重组机构主观性过强，交易价值公允判断不足，是投资者保护不足的重要原因。

“分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同，适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为，分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。

一是在加快审批效率同时，以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示，新规对并购重组设立相对明确标准。上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果，均与审核时的“宽严度”挂钩。

比如，财政部近日的2012年上市公司内控报告中，此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列，内部控制被评“无效”——如符合具体标准，此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。

二是加大处罚威慑力同时，促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力，到因并购案被查的珠海中富，上市公司往往宣称交易将带来业绩提升。随着泡沫破灭，信披违规往往仅受轻罚了事。

专家认为，分道制有望使此类信息披露更为审慎。“报喜不报忧如带来业绩大幅下滑，受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。

业内人士预计，在产业结构调整及转型的背景下，今年上市并购交易有望超越2012年。分道制改革体现监管职能转变，淡化及优化审批的改革理念。

不过，根治并购违规，还需强化市场约束机制。近期重组概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、监、高等内部控制存在改进余地，签字会计及评估机构等并购第三方约束面临失灵风险。

近期上市公司并购案例范文第5篇

根据我们近日即将《2013年第一季度中国企业上市研究报告》：2013年第一季度，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，共有61家企业上市，较2012年同期的118支IPO减少了57支，同比下降483%；从融资额度上看，全球总融资额97.24亿美元，较2012年同期下滑25.1%。中国企业上市方面，由于受证监会新股暂停审核以及财务专项核查影响，一季度境内市场并无企业上市，仅有七家中国企业登陆香港主板进行公开融资，仅占全球IPO总数的11.5%，中国企业上市融资总额共计9.71亿美元，占全球融资总额的10%，中国企业不论是上市数量还是融资规模在全球数量中占比均由以往半数左右水平大幅下滑至仅一成。非中国企业的表现则相对平稳，共有54家企业上市，活跃度虽较历史同期略微下降，但87.53亿美元的融资总额较2012年同期增加近30%，这主要是因为独立上市的原辉瑞动物保健部门ZOETIS单笔融资额就高达22.39亿美元。

与IPO的格外冷清形成鲜明对比的是并购市场的火热。清科研究中心最新数据显示：2013年第一季度中国并购市场共完成交易204起，同比减少6%，环比下降29.2%；披露金额的并购案例总计185起，共涉及交易金额316.37亿美元，同比大幅提高88.4%，环比涨幅更是高达177%，创下中国并购市场单季并购总额的最高记录。其中国内并购177起，产生交易金额53.02亿美元；海外并购18起，涉及交易金额166.5亿美元；外资并购九起，交易金额共计96.86亿美元。

一季度仅七家中企赴港上市 境内IPO空窗近五个月

张琦

1 海外上市规模萎缩，香港主板独揽七单IPO

受岁末年初及中国传统节日春节假期影响，每年第一季度不论是中国企业海外上市活跃度还是上市规模一直处于年内较低水平，经济低迷时期更是如此。2013年第一季度，七家海外上市的中国企业仅募得9.71亿美元，上市数量环比减少四家，融资额环比减少81.5%，中国企业海外上市的数量及融资额均较2012年四季度出现大幅下滑；同比来看，尽管中国企业海外上市数量较2012年同期减少四家，但由于单笔融资额达3.98亿美元的较大型IPO“中铝矿业国际”推动，中国企业海外上市融资额较2012年同期增加77.4%。虽然2013年第一季度中国企业海外上市活跃度下降，但七家上市企业中四家企业融资规模均在1亿美元以上，而2012年同期仅有“力量能源”融资金额过亿，因此本季度中国企业海外上市平均融资规模达1.39亿美元，为2012年同期水平的2.78倍。市场分布方面，2013年第一季度中国海外上市的七家企业全部集中在香港主板，其他市场未有涉及。另外本季度没有VC/PE机构通过企业海外上市实现退出。

行业分布方面，本季度的中国企业海外上市行业集中分布在能源及矿产、机械制造、房地产、汽车、纺织及服装五大行业。能源及矿产行业有三家中国企业上市，且均为1亿美元级别以上IPO，这使得该行业以6.63亿美元融资总额居各行业榜首，融资额及上市数量占比分别为68.3%和42.9%；其余四大行业均各有一家中国企业上市，除机械制造业以外，其他行业融资金额均相对较小，未超过1亿美元。

2013年第一季度的七个海外IPO案例中有两例值得注意：第一例是“中铝矿业国际”，以3.98亿美元的融资额成为本季度最大IPO案例；第二例是“时计宝”，是成功运用“Public-Private-Public”策略私有化后再上市的成功案例。2005年11月“时计宝”通过反向并购在新加坡SESDAQ上市，2008年5月转板至新交所主板。然而新交所上市后的“时计宝”股票交投量低、缺乏流动性，股票价格长期被低估，再加上为了给公司原有股东提供套利退出的机会，因此2011年6月20日“时计宝”从新交所私有化退市。为了向公司核心业务提供有效融资平台，从而促进公司业务经营及扩张，2013年2月5日经过资产重组的“时计宝”登陆了香港主板，公开融资0.81亿港币，如果以每股1.35港币发行价计算，“时计宝”此次上市时市值约为27亿港币，高于公司此前预估的24.6亿港币的市值，而其在2011年6月从新加坡交易所退市时市值仅约为6.37亿港币，为退市时水平的4.24倍；另外此次IPO时“时计宝”市盈率达到14.70倍，而根据其新加坡上市时截至2010年6月30日每股盈利计算的市盈率仅为5.4倍。私有化后成功再上市将“时计宝”估值水平拉回合理区间，也为拟私有化后再上市的海外上市的中国企业提供了借鉴意义。

2 财务核查进入尾声，A股IPO疏堵举措成效几何

2012年已经过会的“新大地”因涉及涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据不实等现象而被证监会终止审查；随后刚上市没多久的“万福生科”因财务数据造假而遭到深交所公开谴责；近期“勤上光电”也因涉及造假上市而被舆论推向风口浪尖……一系列企业为了上市而进行的恶意造假行为暴露了新股发行审核过程中存在的种种漏洞，证监会不得不暂停新股发行审核，就发审环节中存在的问题进行自省。为了遏制虚假信息披露行为，打击欺诈上市、恶意造假等违法行为，2013年1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”，要求中介机构对在审企业全面展开财务核查工作。此次核点包括自我交易、利益交换、关联方、利润虚构、体外资金循环、虚假的互联网交易、少计当期成本费用、阶段性降低人工成本粉饰业绩、推迟费用开支、资产减值低估、推迟固定资产折旧，以及其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况等方面。随着此次专项核查工作渐入尾声，截至2013年3月21日，已有48家企业主动撤回申请材料，然而排队企业数量依旧高企。

境内IPO市场的暂时停滞对融资需求、退出需求迫切的排队企业和VC/PE机构而言可谓雪上加霜，为了缓解新股发行压力、解决部分企业融资需求和VC/PE机构退出需求，2012年证监会大力构建全国股转系统的同时降低中国企业境外上市条件。2012年12月中国证监会正式的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》取消了境内企业到境外上市的“456”条件（即4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元人民币净利润的标准）和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。随后中集集团B股成功转为H股，以及2013年2月国家外汇管理局颁布的《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》为H股全流通奠定了基础。虽然“456”条件的取消使得诸多中小企业不用再通过“红筹模式”实现赴港曲线上市，但是H股估值较低，目前A股排队上市企业背后多存在高估值财务投资者，再加上H股全流通尚未完全明朗、改变上市地点也会增加中介费用，因此通过更换上市地点达到缓解A股市场压力的效果未必会有预期的那么理想。另外全国股转系统虽已引入做市商制度，但是中介机构的准备过程以及市场的活跃都仍需假以时日，因此年内通过全国股转系统分流排队IPO企业的办法也不容乐观，更多企业仍愿意选择继续耐心等待IPO重启。

一季度并购巨额交易连现，交易总规模创新高

朱毅捷

1 巨额交易连现 季度数据再创新高

2013年第一季度，中国企业国内并购行为的活跃度出现了较大幅度的下降。与2012年初市场遇冷相似，2013年1～3月份国内并购仅完成案例177起，较2012年同期的265起下降了33.2%；但是与2012年不同的是，本季度国内并购在交易量下降的情况下，并购总额反而出现了上升，披露金额的166起案例共涉及交易金额53.02亿美元，环比微涨2%，同比上涨32.7%。尽管相较2012年末的翘尾现象，2013年初并购数据下滑明显，但是清科研究中心仍然认为2013年国内并购市场预计将呈现大幅涨势。

本季度中国并购市场最大的亮点在于海外并购和外资并购。其中海外并购共完成18起，与上个季度的数量相等，但是同比2012年第一季度，其降幅高达48.6%；尽管如此本季度披露金额的13起海外并购案例共涉及交易金额166.5亿美元，同比上涨36.8%，环比更是暴涨219.5%，创下单季海外并购总额的最高纪录。外资并购方面，2013年第一季度共完成案例九起，同比下降25%，环比增长80%，该数据在近年属中等偏下水平；但是披露金额的六起案例涉及交易总额96.86亿美元，是2012年同期的15.45倍，与上季度相比，也有851.8%的增幅，为历年最高水平。

本季度中国并购市场中，海外并购和外资并购“双双突破”，都得益于巨额交易的完成。海外并购方面，中海油151亿美元并购加拿大尼克森一案，在经历了漫长复杂的审批程序后终于尘埃落定，于2013年2月26日宣告完成，创造了中国企业成功完成的最大一起海外并购；外资并购方面，来自泰国的正大集团2012年末宣布将出资约93.73亿美元收购平安集团近15.57%的股权，在引发了市场广泛的讨论和质疑后，最终这起史上最大的外资并购也于2013年2月2日成功完成。

4 房地产快速“升温”能源仍是投资热点

从行业分布来看，2013年第一季度中国并购市场完成的204起并购交易分布于房地产、能源及矿产、机械制造、生物技术/医疗健康、金融、清洁技术、建筑/工程等20个一级行业。从并购案例数来看，房地产以25起案例，总体占比12.3%的成绩再度登顶；紧随其后的是上个季度的冠军能源及矿产行业和季军机械制造行业，两行业的并购案例均为21起，占比10.3%；生物技术/医疗健康行业以17起并购，8.3%的占比位列第四。

在并购金额方面，受益于中海油并购尼克森的超大案例，能源及矿产行业以166.24亿美元的交易总额，52.5%的总体占比牢牢占据全行业第一的位置，其单笔平均交易金额高达8.75亿美元；金融行业紧随其后，该行业本季度完成交易96.91亿美元，占比30.6%，排名第二，其平均并购金额同样高达9.69亿美元；而本季度活跃度最高的房地产行业完成的并购金额仅有11.34亿美元，以较大的劣势位居第三。

2012年是房地产行业快速回暖的一年，虽然市场对于政府的调控预期逐渐加强，但是2013年初该行业仍然延续了去年的热度并在并购活跃度方面登顶。然而值得注意的是，近期政府对于过快上涨的房价再次祭出调控重拳，从中央到地方分别了“国五条”及其地方版细则，对市场造成了强大的冲击。但是由于地方版细则并未出尽，且政策的市场效果并未明确，因此对中期房地产及其并购市场的判断尚未有定论。