公司治理结构范文第1篇

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证明“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”(转引自李维安，2001)。最近，越来越多的日本企业纷纷告别了影响劳动力流动的终身雇佣制、告别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”(赵文斗，2001)。

《原则》对日本公司实践的反思，有力地证明了“股东利益的最大化”的“单一目的”比“利益相关者利益的最大化”的“复数目的”更为合理、更为有效。罗伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。

坚持公司或公司治理结构的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者(包括雇员、债权人、顾客、社区等)的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。应该特别指出的是，公司与上述利益相关者的权益都是事前约定的，若有纠纷可以通过谈判或法律程序来解决，因而不需要通过公司治理结构来保障。也正是因为如此，各国公司法中都强调只有股东大会是公司最高权力机关，只有股东对公司的剩余价值拥有请求权。

从法学意义上讲，股份公司本身就是一个虚拟法人，被作为具有自然人的某些特征的“人”来对待，并具有自己的内在目的或目标。在美国，尽管公司法没有明确回答公司的目标，但“律师、法官和经济学家通常假定商业公司的更终极的目的是为股东谋利”(克拉克，1986)。从委托�理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是“股东利益最大化”，这是天经地义之事。如果我们承认公司或公司治理结构的目标是“股东利益最大化”，那么我们就需按照这个目标的要求来构造我国的公司治理结构，唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力，否则，我们若是追求高度理想主义的“复数目的”��利益相关者的利益最大化，就有可能重蹈日本企业之辙。

二、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构

公司治理结构范文第2篇

一、制度机制的缺陷

公司治理偏重结构性制度的研究，大量经济学家运用委托理论或契约理论、博弈论、交易费用理论、产权理论等研究公司治理问题，如法人治理结构、委托结构、股东治理结构、经营者治理结构及机构投资者、接管、报酬与绩效等问题。制度是人们为防止机会主义行为而缔结的契约。但是法律、各种管制制度、章程、合同之类的广义或狭义的正式制度总是比较原则和简明扼要，其治理的边界仅仅在于可公开监督的职务行为，不可能涵盖公司和人行为的所有方面，所以对公司治理中大量特殊场合和情景下的问题往往无能为力。

传统的公司治理研究往往局限于政府干预、市场机制和治理的组织结构等为法律和行政系统所确认的正式制度的视角，忽视了非正式制度的研究。同样现实世界中，大量的公司治理低效和失效现象的存在，说明现行公司治理机制所提供的制度安排不足以解决公司治理的全部问题。进行公司伦理治理，打造公司治理的伦理基础，是完善公司治理机制的一条必由之路。

二、伦理机制的发展

1.伦理机制的内涵

苏勇认为，“所谓企业伦理，是企业在处理对外和对内关系（包括企业与消费者、供应者、竞争者、政府、社区、自然环境、企业所有者、管理经营者、职工以及职工彼此之间、职工与物质之间）时所应遵守的行为规范和准则。”公司伦理机制不可否认包括公司文化，但是也应该涉及公司对外层面的社会伦理、公司整体层面的组织伦理和公司成员层面的职业伦理。

公司致可按从低到高的顺序区分为三个层次。底层伦理是守法经营、利己不损人的基本伦理，是所有企业和个人都必须遵守的最起码的底线伦理；中层伦理是利人利己、互惠互利的进步伦理；高层伦理是济世利民、造福社会的理想伦理，也就是己所欲，施与人的顶级伦理层次。公司在满足了底层的伦理要求后，向高层次伦理追求是公司伦理的发展趋势。

2.伦理机制的作用

有关伦理道德对公司治理的影响从三个方面展开分析：一是外部的社会伦理；二是公司的商业伦理；三是经理人的职业道德。公司伦理在公司治理中的作用是从约束性效用到工具性效用再到价值性效用的攀升过程。

（1）从社会层次来看。社会层公司治理问题的主要内容是提高公司的社会绩效，保护利益相关者权益。这是公司外部关系治理层面，公司伦理是公司履行社会责任提供最根本的动力，实现对利益相关者权益的保护，避免企业的负外部性，推动社会经济的发展。

（2）从组织层次来看。组织层公司治理问题的主要内容是提高公司经济绩效，构建长期竞争优势。这是公司内部关系治理层面，涉及公司组织内部控制体系运作的问题，减少制裁、维持组织存续，预防和解决企业危机，协调公司内部关系，提高企业长期经济绩效，提高声誉和增大合作，降低管理成本，提高精神生产力，构建持续竞争优势，响应企业竞争的“竞合”本质，有利于企业品牌战略的实施，有利于企业人力资源的整合，有利于组织的有效性。

（3）个人层次来看。个人层公司治理问题的主要内容是建立有效的激励约束和监督机制，降低成本。这是公司治理关系的最小的也是最基本的单元，道德情感调整行为，个人职业伦理规范降低成本，道德理想对企业家人力资本的激励作用，道德素养保障管理职能的行使 。

三、公司治理中的正式制度和非正式制度

1.正式制度和非正式制度的关系

新制度经济学首要的贡献是对制度架构的拓展，把制度按照存在形式将制度分为正式制度和非正式制度两类。正式制度是指人们有意识制造的一系列政策规则，主要包括法律、契约，以及由一系列规则构成的某种等级结构。非正式制度是人们在长期交往中自然形成的道德规范、风俗文化习惯、意识形态等软性规则，它潜在地影响着人们的价值偏好，对行为主体有很强的诱导作用。

公司治理作为一种制度安排，其中非正式制度作为正式制度的补充，与正式制度一起规范人们的行为。马力和齐善鸿认为若非正式制度的状况不是与正式制度相容，而是抵触与背离，那么，正式制度就得不到人们心理上的认同，它再健全也是无效和无力的。而且，正式制度的建立和维护需要一系列的成本，如果一个社会过于依赖正式制度，将会因制度成本的高昂而无法运转。更重要的一点是，正式制度有其治理边界，尤其是在防止无孔不入的机会主义行为方面。

因此，在公司治理中单靠正式制度是不现实的，所谓制度支撑下的自律与他律的结合正是正式制度和非正式制度的对立统一。以法律法规和公司治理的组织结构所确立的正式制度与以公司伦理道德为核心内容的非正式制度安排之间能否兼容互补、相互强化是公司治理成败的关键。

2.正式制度和非正式制度对公司治理的影响

何承文认为，公司治理问题从正式制度层面上讲，其实就是公司的管理当局、政府官员、执法部门和不良中介机构腐败或败德的产物。从非正式制度层面来看，公司治理其实反映了一个国家全民的意识形态、伦理道德和文化观念水准。这也是说明了，正式制度代表的制度机制和非正式制度代表的伦理机制对公司治理应该是二维影响作用。

公司治理不仅依靠公司的结构性制度安排，同时也依靠公司的非结构性伦理安排，二者共同进行公司治理。同时，正式制度与非正式制度既相对独立，各自拥有不同的治理边界、治理功能和治理方式；又相互影响，即完善公司的伦理机制不仅有利于公司治理，而且有利于改进公司制度结构和制度机制的治理效率。因此，充分发挥公司伦理的治理效应，是提高公司治理效率的重要环节和有效措施之一。

四、公司治理的二维结构

张林先认为，人治、法治、道德治理在公司治理中的作用是互补的。“人治”是指公司决策领导的领导能力和影响力。“人治”总会有领导人不在或打盹的时候，“法治”总会有疏忽和滞后的地方。这也就是在公司治理中，制度机制和伦理机制应该结合起来，从两个维度互为补充，共同完善治理结构。

公司治理的实质是通过建立一套完备的治理机制，保障公司的经营行为除满足市场效率的要求外，同时满足实现社会公平的要求。而在实现效率与公平的过程中，伦理机制具有不可替代的治理效能。将伦理机制嵌入公司治理不仅是公司治理机制的进一步完善，而且，伦理机制的导入也为我们重新解构公司治理结构提供了新的思路。在由制度机制与伦理机制构成的二维治理结构框架中，信息不对称以及由此带来的道德风险将在公司强势伦理的抑制下而难以生成。

公司治理结构范文第3篇

在所有国企中，竞争性国企是中国竞争力的代表，本文仅针对此类国企讨论。

[关键词]激励与约束制度委托公司治理结构

一、激励与约束概述

激励制度指组织为使组织成员的行为与组织目标相一致的制度，主要通过设立组织行为规范和依据组织成员的行为而进行奖惩来运行。组织通过激励机制使组织成员有动机为实现组织目标工作。同时，组织为防止组织成员的行为与组织目标相背离，建立了约束制度。

任何激励与约束制度都要遵循以下三个原则：一、委托人利益最大化；二、人参加工作的收益不小于不参加工作的收益，即参与约束；三、人为委托人利益尽最大努力工作时得到最大收益，即激励相容约束。显然，任何形式的平均分配主义（大锅饭和固定报酬制）及累进税率制都是低效的。

美国马里兰大学教授钱颖一指出：“市场经济与计划经济的区别不仅是否用价格配置资源，更本质的是激励与约束制度不同”，“激励与约束都是市场经济中很本质的东西，在有效配置资源的背后起了根本性的作用。产权也好，公司治理结构也好，最终是为了提供一个非常强有力的激励机制，同时对决策人提供约束制度。”

二、产权与委托

产权指实际经营中形成的关于财产的权责利关系。建立明晰的产权制度对激

励约束制度有重要的意义。

产权不同于所有权。所有权反映的是静态的财产最终归属问题，无论是公有，还是私有，并无优劣之分。产权反映的是支配运用财产的规则，由使用权、支配权、收益权组成，有效的产权制度是资源在国民经济各部门中按经济规律自由流动、组合的重要因素。在激励约束制度中，讨论的显然是产权制度，而不是所有权制度。

按照科斯定理：当交易费用不为零时，初始产权界定和经济组织形式就会对资源配置产生影响。在现实企业活动中，由于信息不对称的客观存在，企业内部交易费用存在，只有建立明晰的产权制度才能降低交易成本，实现资源的优化配置，保证委托人与人双方的权益。如果产权界定不清楚，竞争越激烈负效用可能越大，如我们的很多国有企业进行“价格战”，产品价格低于成本，原因就在产权界定不清楚。产权的意义在于使每个人对自己的行为后果承担相应的责任。产权是最基础的治理结构，是最一般也是最重要的激励机制。改革的过程不能绕过产权制度改革这一环节，这里不是互补关系。

当前国企的产权情况是：人人都是国企的所有者，但又都没有排他性权利，事实上人人都不是国企的所有者，从而导致了经营者权责严重分离，从资源的帕累托效率来看，明晰产权的指导资源配置的功能丧失，这也是国企低效率和“搭便车”行为大量产生的根源。

委托关系实质上是存在信息不对称的情况下，委托人与人就风险分担、剩余索取权、剩余控制权分配达成的契约关系。所有者作为委托人，经营者作为人，双方的目标函数并不一致，为防止经营者道德风险，所有者在经营者同意承担部分风险的情况下，根据具体情况让渡部分剩余索取权、剩余控制权。

委托关系的形成是委托人与人之间博弈的过程，双方本着平等互利的原则，才能达到纳什均衡——任何一方无法单独改变自己的决策而增加效用。完整意义上的企业是委托人与人以财务资本与人力资本的结合，是一种平等的契约关系，这很容易达到或接近纳什均衡，最后可能会达到帕累托最优。而国企则不同，由于事实上不承认经营者的人力资本，国企并不是根据平等契约组建的，同时政府以委托人和市场经济裁判员的双重身份出现在企业中，导致委托关系的扭曲。国企的所有权属于全体人民，政府作为人民的人行使剩余索取权、剩余控制权，同时作为国企经营者的委托人，行使监督权——这导致了“双重失效”。由于政府实行首长负责制，由于政府首长意志常常与人民不一致（政府首长多追求政绩而不是人民福利），导致第一重失效；同时，由于政府对国企的监督不力及制度的缺陷，国企经营者并不承担经营风险，也不享有剩余索取权，却享有剩余控制权——这导致了国企的“内部人控制”和经营者行为的较大外部性——导致了第二重失效。

三、公司治理结构

公司治理结构是公司的内部结构与外部监督的市场机制的统一，是所有者、董事会、经营者的组织体系。公司治理结构通过董事会、监事会、经理人之间的制衡，约束经营者的逆向选择行为；通过一套“年薪奖金养老金股票期权”的激励机制使经营者行为外部性较大内在化，从而为股东利益最大化而努力工作。

当前国企公司治理结构的弊端主要体现在三个方面：1、内部监控机制缺乏导致“内部人控制”，由于国有一股独大导致股东大会和董事会形同虚设，而监事会只享有监督权和建议权，不享有决策权，处于事实上的弱势地位。三方均衡被打破，无法实现对经营者的有效监督；2、外部监督不健全，来自西方的中国公司治理结构没有西方完善的市场机制——证券市场不健全，股权全流通问题没有解决，同股不同权，股东“用脚投票”对经营者压力不大；借贷市场上，银行与国企的关系一直没有实现市场化；债券市场不发达，限制了国企融资的渠道；信誉市场尚未建立，中介机构独立性和信誉性差；3、经营者薪酬制度缺乏激励性，应大力引进股票期权制度。股票期权制度将经营者的人力资本转化为公司股本，使经营者利益与股东一致，同时由于行使期权有时限性，又可以使经营者行为具有长期性，避免短期功利主义行为，也有利于留住有能力的经营者。

四、国营经营者激励约束制度的政策建议

1、建立有效的经理人市场，经营管理是专业性很强的活动，国有企业的经营者不应当由政府部门指派或直接从政府部门中产生，而应当在经理人市场上由企业和经理人双向选择产生，这样才能使稀缺的经理人资源得到最优化配置，同时研究一套严格的经理人资格、资质评鉴制度，将一些水平低、信誉差的经理赶出经理人市场。

2、激励方式创新，引入股票、股票期权等激励方式。一直以来国有企业与行政级别挂钩，对经理人的激励不是物质上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分开的大趋势下，改变这种激励方式，同时降低奖金、分红等在经理人收入中的比例，而主要通过股票、股票期权等长期激励方式使经理人的经营行为摆脱短期性，使其利益与企业长远发展相联系，只有这样才能培养出中国真正的企业家。

3、控制经理人职务消费，由于国家对经营者的监督不力，经营者事实上掌握着国有企业的控制权，从而导致了经营者庞大的职务消费，这事实上形成了经营者的“隐性收入”。在实现企业经营者报酬结构多元化的同时，我们必须加强监事会对经营者监督约束、建立工会职代会对经营者行为制约，并进一步严肃财务纪律，健全财务制度，以抑制不公平、不合理的经营者职务消费。

4、改变股权结构，完善公司治理结构，加强对经营者的内部监控。⑴在当前国有股和法人股不能在二级市场上流通的情况下，通过协议转让引进民营资本或外资，实现国有股减持，实现股权的多元化，利益主体的多元化必然导致对经营者制衡力量的多样化；⑵在上市公司中引进更大比例的独立董事，并建立一套使独立董事充分发挥其作用的权责统一制度，约束经营者不合理行为；⑶改变以前监事会在公司治理中的“弱势地位”，真正赋予其监督职权，并建立对监事会履行职责的问责制度。中国的公司治理结构是美国模式和德国模式的结合，但董事会的结构设计不如美国完善，监事会的职权又远弱于德国。鉴于经理与董事的重合问题（尤其是总经理兼董事长）和股东大会的作用难以令人信服，应考虑将股东大会和董事会的部分决策权移交给监事会，建立经营者同时对董事会和监事会负责的制度，对经理人员的招、解聘应由董事会和监事会的联席会议决定，并赋予监事会对董事的质询权和解聘权。从而在当前外部监督较弱的情况下，通过加强内部监督解决经营者约束问题。

5、提高资本市场的效率和会计信息的真实性。二级市场上的收购、兼并会给经营者带来压力，为避免因公司被收购而被解雇以及由此带来的自身的人力资源的下降，经营者会努力提高业绩，使公司市值高于净资产值，减少被收购的可能性。会计信息关系到经营者的业绩是否得到真实反映，必须建立一套严格的会计审核制度，才能真正实现经营者业绩的实际考核。

参考文献：

①方建中：《现代企业知识创新》南京大学出版社1999年版

公司治理结构范文第4篇

1、公司治理结构的改革没有涉及到融资体制。

我国的国有企业改革，一直未能涉及到融资体制改革，这就带来企业的融资问题。一方面，在国家财政的投资能力日益下降的情况下，为了保证企业的国有性质就不得不向国有银行贷款，这又使得银行放贷质量不高，产生过多的坏账、呆账损失。

2、股权集中度过高，中小股东利益得不到保障。

我国公司制改革是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，很多企业在股份制改革时，没有吸收更多的投资者参与。

3、董事会机构职责不清，独立性不强。

就目前我国上市公司董事会的实际状况来看，存在着明显不足：首先，董事长与总经理的职位合二为一，使得经营层的权力失去了有效的制衡监督。其次，经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。于是管理层可以对自我表现进行评价。第三，过度地强调监督作用而忽略决策作用。

4、有效的外部董事人力资源市场尚未建立。

董事会吸收外部董事的重要途径之一就是有效的人力资源市场。只有在市场中形成竞争机制“优胜劣汰”，董事才真正行使职责，才能对企业经理层起到监督制约和咨询参谋作用。

5、监事会形同虚设，其监督职能非常的有限。

第一，我国公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和决策权。第二，由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，忽视了监事会的作用，使监事会成为董事会控制下的议事机构。第三，由于监事会在知识、经验和能力方面的缺陷，无法起到监督公司业务状况的作用，使得监事会成为一个摆设。

6、公司治理法制环境不完善。

由于法规的诞生有特定的时代背景，加上我国经济也在快速的发展，许多方面存在着不足。我国公司治理结构是依据《公司法》的规定设立的，《公司法》的立法初衷是建立股东会、董事会、经理层层负责，各尽其能，监事会履行监控职责的模式。但这种设计本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构。在立法时又未充分借鉴别国的经验教训，形成我国制度性缺陷。

7、信息披露存在严重问题。

一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。而我国由于政企不分，上市公司经营环境和经营业绩波动剧烈，粉饰报表，内幕交易等等，上市公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性。



二、完善我国上市公司治理结构的对策建议

要建立有效的上市公司治理结构，就要在产权关系清晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权的合理配置，在所有者与经营者之间形成有效的相互制衡机制和对经营者有效的激励与约束机制，以便于最大限度地提高企业的经营效率。当前，最重要的是解决好以下几个问题：

1、实现股权分置，进一步明确产权主体。

国有企业现行治理结构存在的首要问题是所有者缺位和“内部人控制”。解决这一问题，使所有者确实到位，涉及到整个国有资产管理体制的改革与进一步完善，特别是涉及到如何明确代表所有者行使权利的机构。

2、改善董事会结构，加强董事职能。

董事会是公司的决策机构，它在公司治理结构中处于中心地位，提高董事会的质量是建立有效公司治理结构的核心任务。

3、完善独立董事制度，加强对人行为的约束。

在资本市场非常发达并且公司外部治理机制相当完善的国家，对董事会的独立性都十分重视，作为公司外部治理还不够发达的我国，更应重视和强化董事会的独立性。进一步完善独立董事制度，包括独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。

4、强化监事会的监督职能。

第一，改变现有董事会和监事会权力并行的做法，提升监事会的地位。第二，要明确监督主体。在我国公司治理体系中，监事会的监督主体应是除控股股东以外的其他利益相关者。第三，监事会制度又产生了新的委托——问题，所以必须在监事会成员的选拔机制与培训机制方面考虑，加大对监事会成员的监督。

5、逐步培育职业经理人市场。

为了加快高层人才的培养，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家，必须建立有一定竞争力的职业经理市场。应从以下几点考虑：第一，推进经理的职业化。第二，建立统一的经理人才市场。第三，建立和完善职业经理市场管理的有关法规，规范经理行为。

6、建立与现代企业相适应的薪酬制度，完善企业家激励与约束机制。

鉴于我国目前上市公司的现状，建立、健全约束机制和激励机制的重点对象就是上市公司的经营管理者。

公司治理结构范文第5篇

关键词：海外资本市场；上市公司；治理结构

所谓上市公司治理结构是指公司以实现股东权益最大化为目的,由公司财产所有者、决策者、经营者、监督者,通过股东会、董事会、经理层、监事会、股票市场等形式,在公司终极所有权、法人所有权、经营权、监督权之间形成的互相制衡的制度规定和运行机制。由于以下治理结构原因，我国上市公司治理效率相对较低。

一、股权设置不规范

由于中国上市公司大多由国有企业改制而来,因而在改造国有企业设置相应股权时,一方面要考虑原国有企业的投资主体, 另一方面,还要考虑个人与外商作为投资主体参与股市投资的积极性。出于历史因素和现实因素或者说资产存量因素和资产增量因素的考虑,中国公司采用了按投资主体设置股权的方法。同时,由于国有企业由国家投资形成,因而对其财产进行股权设置时,就必须将其界定为国有性质;再考虑到企业经营对国有资产增值的贡献,又可将部分资产界定为集体所有,形成集体性质的股权;至于个人与外商投资,则因产权主体十分明确,自然也就形成了私有股权和外资股权。在这种股权设置方法制约下,中国上市公司股权在设置之时,便自然强化了股权的所有制属性界定, 而相应淡化了股权所应具备的权利和应承担的义务。

二、股权结构不合理

中国出于对公有制经济地位的保护,将上市公司的来源主要框定为国有企业的股份制改造,而且在上市公司的股权结构中，又人为地将国有股置于控股地位。这实质上是股份经济领域内所有制歧视的具体表现。这种人为因素造成的股权结构的不合理性主要表现在以下方面:①国家股所占比例过高，个人股所占比例过低。在中国上市公司的股权结构中，国家占34.3%,法人股占26.9%,社会公众股占24.1%,外资股占11.4%,内部职工股占2. 0%,其他占1.31%。这里有两点需要注意:一是法人股中有相当部份属于人们常说的国有法人股,因而国有股比例要高于34.3% 这个水平。二是社会公众股主要由个人和法人待有，若按入市资金分析，个人持有的社会公众股股份占全部股份的比例仅为9. 6%, 加上内部职工持股，所占比例仅为11.6%。②国家股、法人股在整体上占据控股优势前提下, 单个公司国家股、法人股又只为少数几个国家股东或法人股股东所占有，从而进一步加剧了股权集中度。

三、股权运行不统一

中国上市公司对股权进行的所有制属性界定，给股权的相互融通造成了不可逾越的理论障碍和政策障碍;如果在现实中有所突破，促使股权互相转化、互相融合,那就违背了按资主体设置股权的初衷。在此前提下，公司股权运行必然出于不统一状态。从这些年的现实看，股权运行要么处于凝固状态，要么处于分割状态，就是这种股权设置方法的必然反映。所谓凝固状态，就是指国家股一直束高阁。禁止进入市场参与流通，其运行一直处于封闭的、静止的状态，既无法通过市场交易获得资本利得，也无法完全获得收入利得(因为上市公司这些年的分红派息大都采用了配股形式，国家股股东因缺乏资金无法参与配股，实际上便丧失了这部分收入)。所谓分割状态，就是指法人股、个人股、外资股受其性质制约，都只能在彼此分割的市场交易。法人股只能在法人股市场即STAQ系统和NET系统交易，公开上市的个人股只能在上海、深圳证券交易所的A股市场流通,而外资股则只能在B股市场转让。股权运行的分割安排，使股票市场对公司的监控职能丧失殆尽。

四、委托关系中存在严重的逆向选择和败德行为

首先，逆向选择十分普遍。政府直接控制公司董事长和经理人选。一方面为政府直接干预企业经营活动提供了条件；另一方面，又使公司关系中的逆向选择处于经常状态。这不仅可能因信息不对称造成逆向选择，而且还可能因潜在经理人选与官员之间的寻租行为造成逆向选择。可以说政府官员用自己的人出任经理在很在程度上就带有逆向选择的成分。当然，对于实施两职分离。治理模式的公司，也会因董事会与经理人员之间的信息不对称造成逆向选择。其次，败德行为相当严重。应当说明的是，对于上市公司是两职分离模式抑式两职合一模式，都不能予以简单的肯定或否定。因为上市公司采用何种管理模式主要取决于股权结构安排和股票市场成熟程度。若是股权极度分散，股票市场比较发达，采用两职合一模式也不会造成太大弊端;但若是股权高度集中，股票市场极不成熟，采用两职合一模式，就不仅会造成公司效果的丧失，而且还会使内部人控制现象愈演愈烈。中国上市公司一方面是股权高度集中。另一方面，又面对着极不成熟的股票市场。在此情况下，普遍推行两职合一模式，就势必造成和强化内部人控制，产生严重的败德行为。

五、激励机制不完善

由于上市公司大多采用两职合一模式，因而在激励主体上也就大都表现为自己激励自己，这无论在理论上还是在实践上都是无法成立的事情，从而使激励机制陷入十分混乱的状态。首先，收入激励机制不完善。经理人员收入与工作绩效必须挂钩，这是收入激励机制的本质要求。而中国上市公司却缺乏这样的制度安排，经理人员收入确定基本上是由自己说了算，完全与工作绩效相脱离。其次，在职消费激励机制不完善。经理人员在职时的各项消费标准，诸如交通工具、办公设备、通讯设备、接待费用等，也缺乏完善的制度规定,其运作也是处于混乱状态。再次，产权激励机制还处于起步阶段。一方面，经理人员持有公司股份的比例比较低,另一方面,公司对经理人员也未引入股票期权制度加以激励。

参考文献：