货物销售范文第1篇

住所地：_________

法定代表人：_________

委托人：_________

税务登记：_________

开户银行：_________

帐号：_________供货方：_________（以下简称“乙方”）

住所地：_________

法定代表人：_________

委托人：_________

税务登记：_________

开户银行：_________

帐号：_________双方经友好协商，在平等、互利的基础上，达成如下协议：第一条

商品价格

一、商品的价格：

售货价格：由甲方参考乙方提供的建议零售价及市场价格自行决定。

二、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的商品报价单。乙方若调高商品价格，必须提前5日向甲方发出书面的“商品报价变更通知单”通知甲方，并经甲方书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出订货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价单约定的价格向甲方供货。

三、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的生鲜食品报价单。乙方若调高商品价格的，必须提前_________日向甲方发出书面的商品报价变更通知单通知甲方，并经订货书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出定货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价约定的价格向甲方供货。

四、乙方保证不得以高于其向_________地区同等级超市出售的商品的价格向甲方提供商品。如果乙方比其向甲方提供的商品报价单更低的价格或更优惠的条件向_________同等级超市出售同种商品的，则甲方有权根据乙方出售给_________同等级超市同种商品的价格之最低者，相应调低向乙方所下订货单上的商品价格，并据此计算向乙方支付货款的金额，对于已支付的货款，则由乙方退还由于上述价格差异而多支付的货款给甲方，或者由甲方从尚未支付的其他货款中扣除。第二条

订货

一、甲方将根据乙方提供的商品报价信息，就每一个特定商品的订货提交订货单，订货单上明确商品名称，规格，数量，包装，价格，交货地点，交货时间等条款。

二、甲方有权在订货单发出后的3个工作日内撤回或修订订单。

三、乙方收到订货单后，若对订货单上的价格，数量等条款有异议，应于收到订货单之日起3日内书面通知甲方，未书面通知的则视为完全同意订货单的条款。第三条

商品要求

甲方向乙方采购的商品包括该商品本身以及该商品的包装，简介，使用方法说明书，警示说明书，保证（修）书，售后服务卡等其他有关资料和该类商品所须之随附义务。乙方向甲方提供的商品及其销售符合国家法律法规，符合国家，地区，行业标准及双方确认的其他标准或样品，完全符合本合同以及甲方提交的订单要求，并保证：

一、产品质量

1、不存在危及人身，财产安全的危险，符合保障人体健康和人身，财产安全的国家标准，行业标准。

2、具备产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的瑕疵作出说明。

3、符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以广告，产品说明，实物样品等方式表明的质量状况。

二、产品或者产品包装上的标识真实，并符合下列要求：

1、有产品质量检验合格证明。

2、有中文标明的产品名称，生产厂厂名和厂址。

3、根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格，等级，所含主要成分的名称和含量的用中文相应予以标明。需要事先让消费者知晓的，在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料。

4、限期使用的产品，在显著位置清晰的标明生产日期和安全使用期或者失效日期，

5、使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身，财产安全的产品，有警示标志或者中文警示说明。

三、乙方保证不存在以下欺诈行为

1、在商品中掺杂，掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品。

2、生产国家明令淘汰的商品或者销售失效，变质的商品。

3、伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名，厂址，伪造或者冒用认证标志，名优标志等质量标志。

4、销售的商品应当检验，检疫而未检验、检疫或者伪造检验，检疫结果。

四、乙方发现其提供的商品或者服务存在严重缺陷，即使正确使用或者接受服务仍然可能对人身，财产安全造成危害的，保证立即告知甲方，并采取防止危害的措施。

五、乙方向消费者提供有关商品或者服务的信息真实，没有引人误解的虚假宣传，没有虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的行为。

六、乙方提供的食品符合卫生标准，提供的专供婴幼儿的主，辅食品符合营养，卫生标准，提供的食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用工具，设备以及洗涤剂，消毒剂符合卫生标准和卫生管理办法规定。

七、乙方提供的商品没有侵犯他人专利以及以非专利产品冒充专利产品，以非专利方法冒充专利方法等侵犯他人专利权。

八、乙方提供的商品没有侵犯他人著作权或者与著作权有关的权利。

九、进口商品：

1、乙方提供的进口商品，必须向甲方提供中国_________出入境检疫局出具的监管证，同时提供海关卫生检测合格证明及商检

报告。

2、乙方必须提供中华人民共和国出入境检验检疫卫生证书，且每批次商品应当有对应的卫生附表。

3、每个最小包装上必须粘贴进口商品卫生监督检验标志（cio标志），并按国家相关规定在商品包装上贴有详细的产品中文说明、商名称、地址及电话。

十、乙方提供的商品产地若属_________以外地区，除向甲方提供当地相关证明、检测报告外，还须向甲方提供进京销售证明及_________市相关检测单位的检测报告。

十一、乙方提供的所有商品应当印有符合国家规定的条形码及中文标识。且乙方将商品发送到甲方指定地点前，商品外包装上已印好或贴上符合国家规定的可用条形码及中文标识，若乙方将商品发送到甲方指定地点时未能完成上述工作的，则甲方有权拒绝收货。

十二、乙方提供的所有商品清洁，整齐，包装完好，适宜销售，送货时不得有任何包装破损或潮湿，变色，凡有保质期的商品如果保质期大于六个月的，乙方商品送达甲方指定收货地时其商品保质期距到期日的时限不得少于保质期规定的一半，否则甲方有权拒收，如果商品保质期小于六个月，则不应少于其保质期的三分之二，否则甲方有权拒收。

十四、乙方因违反本条第三，六，七，八，九，十款的承诺，导致其提供给甲方的商品被国家执法部门扣留，查封，没收的，甲方有权要求乙方返还已支付的货款，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。

十五、甲方有权对提供生鲜食品的乙方的卫生情况，运输条件，产品质量进行定期或不定期抽查。如果乙方的食品生产经营过程，食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用具，设备等不符合法定以及双方约定的食品卫生标准和卫生要求的，甲方有权单方解除本合同。

十六、如乙方有违反上述所做的承诺之一的，甲方有权单方面解除本合同，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。第四条

送货原则

一、乙方严格按甲方提交的定货单确定的商品名称，数量，规格，包装，地点，按时向甲方送货。

二、乙方在向甲方交货时要携带甲方提交过的订货单以及与之相对应的乙方送货单。甲方收货部门验货后，向乙方出具“甲方订货单的第四联”，并在乙方送货单上签字盖章，并留存上述底单备查。如果订货单与送货单的“数量”等项目不一致，则以订货单的为准。尽管甲方收货部门在乙方的送货单上签字盖章，但是这并不表明甲方对送货单上的“单价”及“金额”的确认，而只是对送货单上的“数量”等条款的确认，乙方不得将送货单上的金额作为向甲方结算货款的依据，也不得将送货单上的金额作为向甲方主张其他权利的依据。送货单上所列商品的单价以与之相对应的订货单价作为该商品的单价。第五条

收货原则

一、甲方或甲方指定的收货人有权拒收所有违反本合同以及订单条款的商品。对此，乙方应无条件及时运返该商品，并自负运费和承担相应责任，由此给甲方造成的相应损失，乙方应承担赔偿责任。

二、甲方或甲方指定的收货人有权要求乙方对包装损坏商品给予及时调换并有权拒收。被拒收的商品乙方应及时运返，对甲方造成的相应损失乙方应承担赔偿责任。第六条

交货及验收

一、交货

1、交货时间：乙方在接到甲方订货通知后，应在_________小时内送到。

2、交货地点：乙方应将商品送到甲方的营业场所或甲方指定的其他地点。

3、运输及保险费用由乙方承担。

二、验收

1、验收由甲方商管课人员会同超市工作人员，依据甲方开立的订货单进行验收。如发现乙方提供的商品在质量、包装、标识、有效期等方面存在不合格情况，甲方有权拒收。乙方应将商品运回，并承担相应的费用及责任。

2、乙方同意向甲方提供有正确的北美通用产品条码（简称upc条码）/国际通用商品条码（简称ean条码）的商品，否则甲方有权拒收无正确upc/ean条码的商品。称重商品条码由乙方按照甲方提供的标准自行制作粘贴，费用由乙方承担。

3、在交货时，验收由甲方与乙方双方人员共同参加，根据《订货单》做外观和数量上的清点，并进行抽验，乙方因故不在场时，由甲方本着诚信的原则自行验货，验货结果视为乙方认可。

4、对于不能立即验货的商品，甲方应妥善保管商品和包装，乙方全权委托甲方在消费者选购时开箱验货。第七条

退换货

一、消费者从甲方购买乙方提供的商品，造成消费者财产损害的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。

二、消费者从甲方购买乙方提供的商品，属于国家规定或者乙方承诺实行“包修，包换，包退”的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。

三、消费者从甲方购买乙方提供的商品，在保修期内两次修理仍不能正常使用的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。

四、消费者从甲方购买乙方提供的商品，依法经有关行政部门认定为不合格的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。

五、食品的退货与换货

1、凡符合以下基本条件，甲方提出退货要求的，乙方均应无条件退货，

（1）保质期至少还有_________天；

（2）外包装完整，无破损；

2、凡符合以下基本条件，甲方提出换货要求的，乙方均应无条件换货，对于有保质期的食品，凡是甲方在离保质期到期日_________天前以书面形式通知乙方的，乙方应无条件退货或换货，否则已过保质期的商品货款甲方有权单方从应支付乙方的货款里自动冲减。

3、若乙方不同意退、换货的，应与甲方进行协商并签订补充协议。

六、非食品的退货与换货

非食品类的商品若出现质量问题，甲方有权退货。退还商品由乙方承担运费，若此运费甲方先行支付，则乙方应在货物运返之日起两日内支付运费或甲方在应支付货款里冲减。

七、退货换货的业务流程：

1、甲方采用向乙方提交“退（换）货单”的方式，通知乙方所需退换商品的名称，规格，包装，数量，价格，时间，地点。

2、退（换）货单之日起，乙方须在5个工作日从甲方的营业场所提取该退（换）货单所列的商品，并由乙方授权人员签字或盖章确认。

3、如果乙方未能在规定的时间内将该条所述的退换商品提走，也没有向甲方提交书面的延期提货通知书的，则视为乙方放弃了上述退换商品的所有权，甲方可以自由处理该退换商品，所得收入归甲方所有，并将上述退换商品的货款从应付乙方的货款中扣除。

八、凡符合上述所约定的退还货条件，在任何时间内，乙方均不得以货款的支付问题、诉讼等理由予以拒绝。

九、上述甲方向乙方提交“退（换）货单”的方式包括但不限于：

1、传真：从甲方将退（换）货单发送至乙方的传真机之时起1小时后视为有效提交。

2、电子邮件：从甲方将退（换）货单发送至乙方指定的电子邮件之时起视为有效提交。

3、特快专递：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。

4、挂号信：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。第八条

进货方式与货款结算

一、进货与结算方式：

甲

乙双方可选择下列之一种进货与结算方式：

1、经销：

货款结算：甲方结算部门根据“订货单”确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。

2、代销：

货款结算：甲方收到乙方的货物后，以实际卖出的数量向乙方进行结算。甲方结算部门根据“订货单”确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。

二、货款到期日（以下简称“帐期”）的计算方法：

可由双方选择以下任何一种方式来确定：

1、收货后_________天内支付；

2、月结；

3、收货后_________天内付款_________%；天内付款_________%.

三、本合同期满，若乙方终止与甲方合作，应以书面形式向甲方提出结算申请。经双方核对后，甲方向乙方出具结算通知书，乙方在收到结算通知书后三日内对货款进行确认。如对货款结算有异议，应于收到结算通知书五日内向甲方提出，逾期则视为乙方对结算通知单无异议。

四、乙方有下列情形之一者，甲方有权暂停支付乙方货款：

1、乙方未按本合同及订单的约定送货；

2、乙方所送货物不符合本合同及订单的约定；

3、乙方所送货物在甲方店内连续4周的销售额为零；

4、乙方未按本合同或双方的其他约定向甲方交纳全部费用；

5、乙方未按本合同的约定清理退货或换货；

6、乙方连续三个月不送货或连续三次送货缺货率在30%以上的；

7、乙方在促销期内不送货的。

五、乙方知道并遵守甲方的货款结算支付须知。甲方的货款结算支付须知详见附件一。

六、如因乙方发票未及时送达、发票填写不符合国家规定，或者未按甲方的结算支付须知及时提交相关票据而造成未能按时支付货款，责任由乙方自行承担。

七、甲方对乙方的发票要求：

乙方应按甲方结算程序要求按时向甲方开具增值税发票。第九条

滞销商品的处理

在帐期到达之前十天内，双方需对商品的销售情况进行检查。对于滞销商品双方同意按下列方式处理：_________.第十条

丢失、破损、残次商品的补偿

对于丢失、残次、破损商品双方同意按下列方式处理：_________.第十一条

新品优惠

一、新品是指甲方向乙方首次采购的商品。

二、为协助甲方尽早将新品上架，扩大销售份额，乙方同意向甲方提供以下优惠：

1、新品特别价格折扣：新品的所有首月订货单均享受其货款（含税）_________%的价格折扣。

2、新品特别付款期：新品首月订货单特别付款期自动延长_________天。

三、上述条款不包括商品首次进店合作。第十二条

销售奖励

一、从合同生效时起至合同期限届满，乙方将以返佣的形式作为对甲方的销售奖励。

二、兑现上述返佣的结算周期是：

每一结款期季度半年全年

三、返佣的计算方法：（此项不得为空白，否则视为双方同意年度订货额的2%）

实际送货金额的_________%；

一次性支付_________元，但不能低于实际送货金额的2%.

三、返佣的支付方式：现金支票货款扣除电汇第十三条

费用

为促进商品的销售和业务发展，乙方同意向甲方交纳下列费用：

一、合作费

凡新厂商要求进店销售其商品，甲方将其相关资料录入电脑系统，并纳入正规管理，视销售规模的大小，乙方需交纳一次性合作费（不低于_________元）。补偿由于供货商某些不规范的行为：如政府部门检查不合格等给甲方造成的损失。双方约定此项费用为（大写）_________元，用于合作成本分摊及补偿。

二、消费者权益保证金

1、乙方同意向甲方支付_________元，作为消费者权益保证金。本合同签订之日起_________内，由乙方一次纳。该保证金于本合同终止，乙方撤场后三个月无息返还给乙方。

2、如因乙方商品质量等问题而引起顾客索赔，甲方有权以该保证金支付赔偿金。保证金不足赔偿的部分，由乙方补足。甲方扣除保证金后，乙方须在接到通知后七天内将保证金补足到上述（第1）款约定的数额。逾期未补足的，甲方有权从乙方销售款中扣除差额部分补足保证金数额。

三、新品推广费

乙方增加新品时，应向甲方一次纳新品推广费，_________元/每个新品。甲方应在商场内接到新品后优先将新品陈列在货架明显位置上一个月，一个月后恢复正常陈列。支付日期为新品陈列前一周内。

四、特殊陈列费

为满足乙方做商品特价刺激消费者购买，同时突出乙方产品品牌形象，甲方在超市内开辟空间提供陈列进行乙方产品促销及产品展示。如乙方需要该项服务，应与甲方另行签订促销陈列协议。

五、邮报费

甲方定期会消费者做宣传页，乙方在其上设立自己的广告页面，树立品牌形象。每个版位_________元，甲方全年计划推出_________期，乙方确定参加期，邮报费总计金额为_________元（大写：_________）。

六、促销费

甲方为促进乙方商品销售，组织促销活动。经双方协商，乙方向甲方交纳促销成本费_________元，并于合同签订之日起_________日内支付。

七、水、电、物业及库房管理费

乙方商品在超市内销售产生的水、电费每月_________元，必须于次月_________日前支付。

乙方商品在超市内销售产生的物业管理费、库房管理费每月_________元，必须于次月_________前支付。

八、上述费用的支付方式：现金支票货款扣除

九、如乙方不支持上述费用，应按每年度销售金额的_________%作为甲方的销售奖励向甲方支付费用。第十四条

合同期限

本合同有效期自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。第十五条

争议的解决

因本合同产生的一切争议，双方应协商解决。协商不成，由_________市_________人民法院管辖。第十六条

其他

一、本合同自双方签字盖章并由甲乙双方加盖骑缝章之日起生效。

二、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

四、本合同一式四份，甲方三份，乙方一份。本合同共计_________页，其中合同主文_________页，附件_________页。第十七条

本合同以“”的为选择项，

适用的划“√”，不适用的划“X”。第十八条

乙方在签订本合同时须提供包括但不限于以下文件：

一、法人营业执照副本或个体工商户营业执照复印件；

二、组织机构代码证复印件；

三、法定代表人身份证明或身份证复印机；

四、税务登记证及一般纳税人资格证复印件；

五、商标注册证明、使用许可证明及授权证明复印件（使用他人商标时）；

六、相关专利权属证明复印件（取得或授权使用证明）；

六、营业人之授权委托书（原件）及身份证；

七、进口商品商检证明、关税证明或进口商品报关单；

八、与经营商品有关的法律法规所规定的证件。

注：上述文件均需复印件两份并加盖公章。第十九条

本合同附件包括：

附件一：供货商对帐、结帐须知。

附件二：供货商送货须知。甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________授权代表人（签字）：_________

授权代表人（签字）：__________________年____月____日

_________年____月____日签订地点：_________

签订地点：_________

align=“center”>附件

乙方送货须知一、送货条件

1、送货车需密封且专用；

2、送货车需清洁并消毒；

3、只使用消毒的塑料筐；

4、生熟分开；

5、送货人员需衣着整洁，手干净；

6、冷藏车（﹤4℃）；

7、冷冻车（﹤18℃）；二、熟食课

1、熟食在烹调后_________小时/天送货；

2、提供送货单及合格证；

1、熟食需密封包装，干净并用塑料袋包装好，熟食加工后急冷藏；

2、送货的生鲜产品温度应低于6度或者高于55度；

3、生产日期和保质期；三、鱼课

1、活鱼需有足够的水和氧气；

2、内部温度低于4度；

3、新鲜的海鱼需于捕鱼后_________天送货；

4、冰冻的鱼需密封的原包装送货，并附有日期，温度低于零下12度；

5、贝类保湿，活运，并冷藏运输；

6、活体甲壳类需扎紧；四、蔬果课

1、蔬果类在送货前需清洗；

2、农药使用符合国家要求；

3、新鲜；

4、叶菜一天订一次送一次；

5、豆腐需放入带盖的塑料盒中送货（或在木盒中垫层布），温度低于10度以下；五、肉课

2、非本地供应商需提供：（1）非疫区证明（2）准运证

3、真空包装的肉类需有生产日期，有效日期；

4、送货的新鲜肉类应低于零上6度，动物躯体低于零上9度；

5、切肉及家禽类应用附有保鲜膜的塑料盒运送；

6、屠宰后_________天内送货，在冷库内至少保存10小时；

7、白猪吊挂运输，半片猪用塑料薄膜覆上；

8、家禽去脏，运输前需预冷；六、散装生鲜

1、糕点、鱼干、干果、酱菜类；

2、以及来自杂活的单品；

3、包装上有生产日期；

4、包装上有保质期；

5、包装完好，食品不直接接触纸箱；

6、新鲜的杂货单品温度应低于6度，冷冻单品温度应低于零下12度；

货物销售范文第2篇

第一条　名词解释

1．销售人-----指受民用航空运输企业委托，在约定的授权范围内，以委托人名义代为处理航空客货运输销售及其相关业务的营利性企业。

2．航空货运单-----指托运人或托运人委托承运人填制的，托运人和承运人之间为在承运人的航班上运输货物所订立合同的初步证据。

3．货物托运书-----指托运人办理货物托运时填写的书面文件，是据以填开航空货运单的凭据。

4．运输凭证-----指承运人经民航总局注册批准的客票及行李票、货运、退款单等有价证券的统称。

第二条　委托和

1．_________航空股份有限公司（以下简称委托方）委托_________（以下简称方）在_________地区范围内_________航空股份有限公司的国际货物运输销售业务。

2．委托方有权对方进行业务检查和业务监督，方愿意接受委托方的业务检查和业务监督。

第三条　业务范围和职责

依据中国民用航空总局第37号令第一章第二款规定，方代表委托方在合同规定的范围内办理下列销售业务：

1．按照委托方的规定办理货物（包括鲜活物品）吨位预定的有关服务事项。

2．使用委托方的货运单，为委托方填开按委托方指定运价销售的货运单，方应向委托方定妥吨位、并按照委托方的规定和运价收清一切款项后，方可填开委托方指定航班的货运单。

3．合理的安排、陈列和分发委托方提供的班期时刻表、货物托运规定以及宣传资料（有关货物运价资料，由方自行订购）。

4．正确指导托运人填写货物托运书。

5．正确填制销售报表。

6．办理委托人指定的其它业务。

方愿意按照委托方的要求办理上述业务。

第四条　方企业性质、营业地点及人员

1．方必须取得中国的企业法人资格，并且取得：

（1）中国民用航空总局颁发的一类空运且售业务经营批准证书，及外经贸部批准的经营许可证。

（2）登记有国际空运销售业务的国家工商管理局颁发的营业执照。

2．方的营业地点应且备以下条件：

（1）有固定的、并且其面积不少于二十平方米的独立营业场所为指定的货物运输销售点。

（2）有至少一台直线电话和-台图文传真机。

（3）有不少于两个保险柜和标准的磅秤。

（4）有必要的安全防火、防盗设务和措施。

（5）营业场所的门面应面向能行驶机动车的道路，在门外有适量的车辆停放处。

方同意在且备以上条件的地点进行营业。

3．委托方认为方的营业场所应具备以下条件：

（1）有两个以上柜台，其中一个用于填开货运单，另一个用于收款。

（2）有供托运人休息和填写货物托运书的地方。

（3）有航空货物托运须知、航线图、班期时刻表、运价表、保险须知、意见箱、投诉电话号码、问询服务电话号码、营业时间。各种指示牌要规范、齐全、准确、醒目。

（4）有现行有效的民用航运输规单制度和与经营销售业务相适应的资料及业务操作手册。

方同意按以上要求实施装修和布置，并保持良好状态。

货物销售范文第3篇

关键词：公约适用范围总则

TheAnalysisonsphereofapplicationandgeneralprovisionsofCISG

Abstract:TheUnitedNationsConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods(hereinaftercalledcisg)hasbecomethemostimportantsubstantativeconventiongoverninginternationalsaleofgoodsrelationssinceitseffectin1988.ThedevelopedcountrieswhichhaveawidetraderelationswithChinaareStatesPartiestoCISG,excludingEnglandandJapan.Therefore,theimportanceofresearchingCISGisveryobvious.Thisarticleintendstodiscusspartone(sphereofapplicationandgeneralprovisions)ofCISGbecausethispartisthepremiseandbasisforunderstandingandapplyingthewholeconvention.

KeyWords:CISGSphereofApplicationGeneralProvisions

一、公约的适用范围概述。

公约作为统一的国际实体法，可以被当事人直接采用和在一定条件下自动适用，克服了利用冲突法规

则选择准据法的间接性和不确定性，但是公约不能解决所有与国际货物销售相关的法律问题，不仅它本身规定不适用于某些合同争议，而且就销售合同法应有的范围看，公约也仅仅规定了一些主要问题，“本公约只适用于销售合同的订立以及买方和卖方因此种合同产生的权利义务”（公约第4条）。至于其他法律问题，如合同的效力、违约金定金条款的效力等，都不属于公约的调整范围，要由相应的国内法去解决。

二、公约的适用范围中容易引起争议的地方。

1、公约以营业地位为标准来决定销售合同是否具有国际性，遗憾的是公约没有给营业地下定义，尽

管“公约”起草过程表示永久性的企业是必须的，货栈和卖方所都不算“营业所”。由于各国代表对“营业所”有不同的理解，最后的意见是由裁判机关考虑可以界定营业地的相关因素（如组织权限、营业活动情况），在个案（casebycase）的基础上确定“营业所”。

当乙方或双方都有一个以上的营业所时，这个“营业所”标准就会引起麻烦。公约第10条第1款规

定：“如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的营业地位其营业地┈”以此表明哪一个营业所应被用来确定一项交易的国际性。但即使这样也可能会含糊不清——“营业所指与合同和履行合同关系最密切的那个营业所”（下划线处即笔者强调处）。这样，在有一个营业所与合同的签订关系比较密切而另一个与履行合同义务关系比较密切的地方，关于那个营业所是相应的“营业所”还是个悬而未决的问题。秘书处评论①指出，“其中的短语‘合同及合同的履行’是指交易的整体，包括与要约承诺及合同履行相关的所有因素。”但是秘书处的评论并非公约的正式评论，实际上，公约没有任何正式评论，因此实践中不同的法院、仲裁庭是否会采纳秘书处评论中所说的从整体性的角度来确定营业所是个未知数。然而，第10条第1款的后一句“但书”又限定了在从多个营业所进行选择时可用的事实，范围定在“当事方”都了解的事实基础上，才能签订有约束力的合同。这就要求谨慎的当事人在合同内明确说明他们认为各方的哪一个营业所与“合同有最密切的关系”，以解决可能的指代不明问题。

2、根据公约第95条，缔约国可以声明对第1条第1款b项做出保留，以防止公约的扩大适用。中

国做出了保留，因此，中国的“公约”版本就是，当某个合同是由在不同国家有营业所的当事人签订并且只有一个国家是缔约国时，“公约”就不适用了，虽然根据国际私法规则应该实施缔约国的法律。例如：中国一方与在英国（非缔约国）的另一方签定的销售合同不受公约的制约，即使根据国际私法规则可以适用中国的法律。如果中国法律适用，是由国内的《涉外经济法》或《合同法》而非公约来调整双方当事人的合同。即使诉讼是在法国，即一个没有提出这种保留条款的缔约国，为了说明第1条第1款b项，中国不是一个缔约国。但是，如国缔约国没有对第1条第1款b项做出保留，则公约可以通过国际私法规则得以间接适用。例如：当事人甲的营业所在缔约国A而当事人乙的营业所不在缔约国内，A国没有对第1条第1款b项做出保留，合同中也没有法律适用条款，如果仲裁庭根据国际私法规则决定适用A国法律，则应适用公约而非A国的国内法。

3、公约没有给“销售合同”下定义，因此，它在用于某些种类的交易时就会产生问题。已知的问题

包括“寄售”，即买方可以把任何卖不掉的货物退还；易货贸易或对销贸易，用这种方式把货物兑换成其他货物而不是货币；租赁合同，规定一方将其财产使用权在一定时期内转让给另一方，而收取预定租费的合同。

寄售合同属于委托销售，由于买方没有买断货物，因而货物所有权不发生转移，双方当事人之间不存在买卖关系，公约不适用。

关于易货贸易能否适用公约，则有很大争议。当事人可以在合同中声明是否将其纳入公约的调整范围，以避免争议。

至于租赁合同，由于租赁期间出租方转让的是使用权而不是所有权，所以，公约不适用。即使是融资租赁合同，承租方在租赁期届满时有优先购买租赁物的权利，也不能掩盖在这种交易中将货物让于他人使用的因数是最重要的这一事实。而且，不管是国内法还是国际法上都发展了一套区别于货物买卖制度的租赁规则。例如，联合国国际贸易法委员会便制定有“国际融资租赁公约”（1988年5月28日）。

此外，关于特许权合同。一般来说，此种合同本身不适用公约的规定，因为此种合同通常并不将货物买卖义务规定为合同的中心，而其中心问题是权利的转让。但是，依据此种合同所进行的货物买卖则属于公约的适用范围。

4、公约没有给“货物”下定义，而是以排除法，从反面确定公约的货物销售范围。公约第2条分别

按买方购买货物的目的(a项)、货物交易的方式（b、c、d项）、货物自身的性质（e、f项）做出了排除。从公约制定的历史可以看出，公约立法者希望对“货物”作更广泛、更有弹性的解释，以适应国际货物贸易的发展。

5、公约第三条排除了两种类型的货物销售合同，即第1款的“但书”和第2款的内容，但其用语过

于含糊。第1款中的“大部分”（substantialpart）如何判断？是以材料的数量还是以材料的价值来确定呢？有学者认为，确定供应材料的多少一般应以材料的价值来确定。笔者亦同意此种观点。至于多少属于大部分难以预计，应根据具体案件进行衡量，而不应僵硬的坚持以某一个百分比（如50%）为标准。

第2款排除的是供货方的绝大部分义务在于提供劳务或其他服务（如技术知识产权）的混合合同（mixedcontract）。“绝大部分义务”（preponderantpartofobligations），指的是提供义务的经济价值占整个合同的绝大部分，如果服务部分的价值超过合同总价的50%，公约不适用。例如：计算机软件的卖方为满足客户特殊需要提供经过改制的软件产品，则卖方的主要义务是提供服务，不应由公约调整。但想使公约调整混合合同，除满足上述一个条件外，还须使得供应货物、提供劳务的义务必须同规定在一个合同中，而且两者之间要有紧密的联系，不可分割。公约在这里并没有涉及合同的可分割性的问题，一个合同是否可分割，应由合同适用的国内法解决。秘书处评论公约草案第3条亦表明了这种观点。

6、关于第4条（a）项与第9条第1款规定的关系问题。

公约第4条规定公约不适用于任何惯例的效力，而第9条第1款确认了当事人同意的贸易惯例有约束

力，两者看似矛盾，其实不然。第9条的规定实际上不受第4条规定的影响。第4条（a）项的含义是公约不负责解决贸易惯例的法律效力问题。惯例的法律效力留待合同适用的国内法去处理，如同合同的效力由国内法而非公约决定一样。如果惯例不违反国内法的强制性法律规则以及该国的公共政策，它们就具有法律上的效力。否则当事人即使选择了惯例也无法律上的效力，不得代替公约或相应的国内法的规定。而第9条体现的是当事人“意思自治”和“契约自由”的精神，一项惯例的有效性最重要的先决条件是当事人同意采用。由此可见，这两条规定同时存在并不矛盾，调整的是不同方面的内容。我们也可以由此得出这样的结论：一个惯例对合同是否有约束力，首先要看当事人是否将其引入自己的合同之中；其次，要看该惯例与合同所适用的某个国内法是否抵触，是否被该国内法承认。实际上，使用惯例的最大障碍是它在法律上的性质以及各国法院依据本国法对同一惯例所形成的不同解释。

7、公约第5条规定：“本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害责任。”这一条将

公约的调整范围与产品责任法、侵权法区别开来。但公约并未排除缺陷产品给买方造成的财产损失问题，而很多国家的产品责任法也调整财产损失的赔偿。那么，在这种情况下，究竟应适用相应的国内产品责任法，还是应适用公约呢？公约第7条第1款，“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一”，可见应该适用公约，否则会损害公约的统一法的功能。此外，如果买方根据国内的产品责任法或侵权法，可能负有沉重的举证责任（如证明卖方有过错），而适用公约则减少了买方的这种举证责任（无须证明卖方有过错）。

8、公约第6条允许当事人通过协议使本来可以由公约调整的合同关系不适用公约，相反的问题是，

当事人能否通过协议使不符合公约条件的合同关系适用公约？这就是所谓的参加公约（optinginCISG）问题。笔者认为，应当区分不同情况。对于公约第2条（a）项、第4条(a、b)项以及第五条所规定的事项，因为会涉及到有关国家的强制性法律，所以当事人不能通过共同约定来扩大公约的适用范围，否则会造成约定无效的后果。至于当事人明确排除第2条（d、e、f）项或第3条的规定，使上述条款中规定的销售适用于合同的管辖，在不违反公共政策、强制性国内法的前提下，似乎应该准许。如果交易与缔约国无关，并且不符合第1条第1款b项规定的情况，此时当事人之间约定适用公约，可能要遭到那些要求交易与当事人选择的法律有“合理联系”的国家的反对。再假如只有合同一方在缔约国内，双方约定适用公约，能否得到允许？笔者认为，由于当事人意思自治原则在不违反强行性国内法的前提下，已为多数国家所承认，因而这种情况下公约可被允许约定适用。在我国的实践中，内地公司企业与香港、澳门的公司企业之间签订的合同也被视为涉外经济合同，那公约是否可以适用呢？有仲裁裁决表明，这种情况下，公约不能自动予以适用。虽然香港、澳门属于中国，但根据公约第93条，我国政府并未声明公约可用于香港、澳门特别?姓灰蚨愀邸拿诺墓酒笠涤胗档匚挥诠计渌拊脊墓酒笠抵涞幕跷锫蚵艉贤皇视霉肌5绻皆诤贤忻魅吩级ㄊ视霉迹蚧岜辉市怼?BR>三、公约的总则部分

公约的总则适用于整个公约，可以对我们更好的把握公约起指导作用。以下对其中几处进行分析。

1、第7条第1款规定了解释公约时应遵循的总的原则，强调必须注意公约的特殊性质和目的；第2

款是为了使公约适用于新的情况，是作为公约的填补空白条款出现的。

乍看上去，第7条第1款好像是一些“不切实际的陈词滥调”，没有任何特殊的分析性内容。然而，其目的是为了保持公约解释的统一性。我们必须注意到，通过实行一个统一法来达到法律规则的统一，这仅仅是第一步，同样重要和困难的是统一性的保持。公约最终需要由国家的司法或仲裁机关解释和使用，而不同法律制度、背景下的法官、仲裁员易受本国法的思维方式、知识体系、解释技巧的影响，从而有可能对同样的公约条文得出不同的理解，同样的条件得到不同的结果。当事人为保护其利益，可能会借此从法律上的挑选转向对裁判庭的挑选（forum-shopping）。这一问题，也因为由同等效力的公约不同文本翻译表述的纰漏而严重。这或许意味着公约的统一性会因为对它的适用而丧失。为了预防这种发展，公约才设置了第7条，提醒法院注意维护公约的统一适用。由于不存在一个关于公约的超国家的司法审级，此种途径是使公约在国际范围内得以统一适用的唯一途径。

公约规定第7条第2款的目的是公约反对这种看法，即凡未在公约中明确规定的问题都应归国内法管辖，但其在运用时可能会遇到困难。首先，人们会问，拟议中的问题是否属于“公约范围之内”。如果答案是否定的，则有必要借助于国内法。因为将公约发展到非其管辖的范围，将是对国家立法权的侵犯。当公约条款对如何处理这一问题没有提出任何指导时，如何判断该问题是否属于公约范围将会由国内法院或仲裁庭依其理解做出决定，而这可能导致不同的方向。第二个问题是应基于公约的何项原则做出决定？有学者提出了公约所应包含的一般原则，即诚信原则、当事人意思自治原则、信息沟通与合作原则、合理性原则、减轻损失原则等。这固然有合理之处，但仍可能像第一个问题一样，导致不同的方向。事实上，由于法院往往从公约中得不到一条便于利用的“一般原则”，因而很容易求助于它们已熟悉的国内法作为补充原则。即便法院认为它们推导归纳出了公约的“一般原则”，也可能是受国内法律文化的影响的产物，只不过是以“公约的一般原则”的形式得以出现而已。所以，鉴于在确定以上两个问题的答案时都有可能导致不同的方向，如何调和裁判庭的分歧是使公约统一适用的关键。幸运的是，联合国国际贸易法委员会已在维也纳建立了情报交流中心（clearinghouse），其职责便是从各国通讯员网站接收有关国家的法院、仲裁庭适用公约的判例报告摘要，以联合国所有语言编写、公布这些案例报告和摘要。这种方式通过借助于先前的判例，从而可避免由于对前例的无知而产生岐见。从长远观点来看，这样的汇集可成为法律更新的基础，但这样的工作针对统一法比针对国内法更为困难，因为这涉及到国内法院对外国法院判决的承认程度，甚至司法的管辖问题，所以这项工作的最终效果在很大程度上将取决于各缔约国的共同努力。此外，考察制定公约的背景、筹备资料也是寻求公约立法原则的有效方法。当然应慎重对待公约的历史，由与公约本身是妥协的产物，任何人援用立法资料时都应证明该资料反映的意见是公约制定者——各国代表的普遍意见，而非个别人的见解。即使是联合国国际贸易法委员会秘书处的评论，也只是对公约草案所作的点评，没有收录外交会议上进行的更改，况且没有任何公约的正式评论被大会批准，因此秘书处评论用起来必须小心谨慎。

2、第8条规定的是法院或仲裁庭在解释当事人的陈述或行为的意思时应遵循的原则。第1款规定：“一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释”体现了主观标准的原则，但有一个重要的附加条件，即当事人的陈述或行为的意思一定要为对方知道或不可能不知道。实质上是要求双方达成了合意，否则，适用第2款的规定。对于采用格式条款达成的合同，在一般情况下会适用本条第2款的规定，因为这不属于双方共同准备的合同，往往不存在合意。第2款采用的是客观标准，规定了三个条件：具有同等资格的人；属于通情达理的人；要按这个人处于类似情况时所应有的理解来解释。第3款是对第1、2款的重要补充，规定了在按照上述两项确定当事人的意思时，所应予以注意的情况和可以参考的资料文件。

3、第9条第1款的中的“业已同意”，应理解为当事人之间明示的（包括书面的和口头的）同意。第2款对以默示方式选择适用于合同的惯例规定了三个条件：一是双方当事人知道或理应知道；二是在国际贸易中广泛知道；三是同类交易的合同当事人经常遵守。可以看出，以默示方式选择惯例的范围受到了严格的限制，为承担举证责任的任何一方制定了很高的标准。

4、第10条在前文中谈到营业地的确立时已有所涉及，此处不再赘述。第11条提出了销售合同成立不受形式限制这一基本原则。第12条须与第96条联系起来理解，如果缔约国根据第96条做出了保留，则第11条，第29条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，而应适用本国法书面形式的要求。但在上述范围之外的其他通知可以采取一定情况下适当的方式。例如，单方面提出（而不是双方协议）的修改或终止协议的要求；一方或双方发出的关于货物与合同不符，要求减价或其他除要约承诺以外的通知，不属于第96条允许保留及第12条规定的限制范围。第13条规定：“为本公约的目的，“书面”包括电传和电报。公约中十多处要求当事人发出通知的条款没有特别的形式要求②，只是第21条第2款、第29条第2款涉及到书面形式的要求，公约为此而提出了书面形式的含义。这一规定的重要意义在于表明了公约并没有要求书面形式必须要有真实签名或盖章，因为以电报、电传发出的信息虽然没有真实签名，也属于书面形式。由此可以推知，现代贸易中广泛使用的电子邮件等数据电文也可以认为属于公约中的书面形式。

四、公约在我国实践中的运用及产生的问题

公约自生效以来，国内外已产生了大量运用公约解决当事人之间合同争议的案件。由中国国际商会仲

裁研究所于1999年编写的《典型国际经贸仲裁案例评析》一书中，共有50个由中国国际经济贸易仲裁委员会审理的一般国际货物买卖的案例，其中有18个是直接援用公约解决争议的。由中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《中国国际经济贸易仲裁裁决书选编（1995-2002）》（货物买卖争议卷）中亦有十几个援引公约的案件。笔者通过阅读以上案例，发现公约在我国的适用有以下特点：

1、当事人在合同中明确约定适用公约的很少，甚至合同中没有法律适用条款，往往由仲裁庭来发现公约的适用，反映了我国当事人对法律选择风险的意识不够。此外，有的当事人在对方是非公约缔约国的情况下还主张适用公约（合同中没有法律适用条款），这种主张明显不能获得支持。特别要注意的是，我国涉外仲裁案中，80%是涉港、澳案件，而港、澳地区均未参加公约，所以公约在这种情况下不能自动适用。当事人有必要在合同中约定是否适用公约，一般来说，我国涉外仲裁是尊重当事人的这种选择的。

2、从案件数量来看，公约关于规定买卖双方权利义务的部分、违约救济部分运用的较多，其它部分如合同的订立适用很少。

3、公约与国内法、当事人约定适用的惯例之间紧密配合，共同调整双方的合同权利义务。正如本文开头所述，公约的调整范围有限，因而大量因合同产生的法律问题还需借助国内法。同时，我国《合同法》1999年10月起生效，代替了原先的《涉外经济合同法》，但由于合同法更关注国内合同行为的调整作用，所以对国际货物买卖合同来说，缺乏针对性和可操作性，公约恰恰弥补了其不足。此外，国际惯例尤其是国际贸易属于解释通则（以下简称通则）在合同中得到了充分反映。由于公约本身就是对国际货物贸易领域的惯常做法的一个总结，它在制定时也考虑到了通则这些贸易惯例。另外，公约制定后的广泛适用也影响了通则这些贸易惯例的发展，使得通则修改时不得不考虑与公约的一致性。因此，通则的规定与公约的规定在某些方面基本上是一致的。两者相比较，公约的规定范围更广，但却更原则，而通则的规定则范围较小，但却更明确具体，更具有可操作性。而且，通则还可对公约所不规定的问题进行规定（如费用的划分、有关手续的办理等）。总之，我们在对外贸易实践中，应将公约、国内法与国际贸易惯例结合运用，以便更好的调整国际货物买卖合同。

参考文献：

[1][4]李巍．《联合国国际货物销售合同公约评释》[M]，北京，法律出版社，2002．

[2]张玉卿．《联合国国际货物销售合同公约释义》[M]，北京，中国对外经济贸易出版社，1998．

[3]中国国际经济贸易仲裁委员会．《中国国际经济贸易仲裁裁决书选编(1995-2002)》（货物买卖争议卷），[M]，北京，法律出版社，2002．

(作者地址：上海市外青松公路11号桥上海大学法学院研究生部,E-mail:manengneng528@)

*作者简介：马宁(1980—)，男，上海大学法学院专业研究生。

货物销售范文第4篇

一、关于2010通则中链式销售适用条件的主要争议观点

（一）认为运输单据的限制导致链式销售存在局限性

有观点认为，在现实的对外贸易业务操作中，由于中间商（原合同买家）只能通过取得代表物权凭证的运输单据来实现转售，而所有外运单据中“只有”海运提单才具备这一性质，“而在 FCA、CPT 和 CIP 术语条件下初始卖方提交的单据多样化，‘不一定’具备物权凭证这一特性。”因此断定链式销售在2010通则的部分贸易术语条件下的运用还存在一定的局限性。

（二）认为部分术语存在保险真空区，导致其难以适用于链式销售

这种观点认为，《2010通则》项下的FOB、CFR 等术语不适用于链式销售。他们认为在上述贸易条件下，依据可保利益原则，不适用“仓至仓”（WAREHOUSE/ WAREHOUSE）保险条款，保险公司无法提供覆盖运输全程的货物损失保障，即出口货物从装运仓库到装运港船上这一区段属于保险真空区。这类观点认为全程货物保险是链式交易成交的前提条件，由于上述《2010通则》项下的两个术语无法实现仓至仓保险，所以“FOB、CFR 等术语不适用于链式销售”。

二、对链式销售条件下运输单据适用性的正确解读

（一）对链式销售条件下运输单据适用标准的分析

2010年国际贸易术语解释通则并没有对链式销售做出严格的定义，但从其表述上来看，主要指的是对国际或者地区间在途货物的连环转售现象。对于连环转售来说，由于中间商（原合同的进口商）无法实质性掌控在途货物，因此只能通过取得单据和转卖单据来实现链式销售。这样一来，国际货物运输单据的性质就成为实现在途货物转售的关键因素。适用于链式销售的国际货运单据应同时具备以下两个基本特征：首先，运输单据必须具备货物所有权性质或者推定物权性质，能够实现在途货物的物权或推定物权的转移。其次，运输单据必须是可转让、可流通的单据。上述两个基本特征紧密相连，缺一不可，否则无法适用于链式销售。

（二）对当前对外贸易主要运输单据的性质分析

1. 我国对外贸易中的常用运输单据。这类单据主要包括：（1）主要的海运货物单据：包括海运提单（Bill of Lading，B/L）和海运单（Sea Way Bill）两种。（2）铁路运输单据：包括国际货协运单（International Cargo Agreement Transportation）和承运货物收据（Cargo Receipt）。（3）航空运输单据：目前为航空运单（Air Way Bill，AWB）一种。（4）国际多式联运单据：分为可流通和不可流通两种形式的多式联运提单（Multimodal Transportation B/L）。（5）公路运输单据：目前主要为公路运输收据（Road Way Bill）一种。

2. 按照链式销售适用性标准进行分类。根据2010通则对在途货物链式销售性质的描述，上述运输单据又可以分为两大类型：（1）适用于链式销售的运输单据：海运提单中的指示提单和不记名提单；铁路运输单据中的承运货物收据；国际多式联运单据中的指示抬头或不记名抬头多式联运提单。上述单据兼具物权凭证和货物收据特征，且经有效背书后可以流通转让，因此完全符合2010通则中界定的链式交易的使用要求。（2）不适用于链式销售的运输单据：海运提单中的记名提单；铁路运输单据中的国际货协运单；航空运单；国际多式联运单据中的记名抬头多式联运提单；公路运输收据。上述单据不具备物权凭证特征，不能够背书和流通转让，因此不符合2010通则中界定的链式交易使用要求。

三、对链式销售条件下主要贸易术语适用性的正确理解和认识

（一）国际商会在2010通则中添加链式销售相关内容的真实意图

国际商会在修订本版国际贸易术语解释通则时，已经充分注意到包括FOB/CFR在内的C组和F组术语在国际间的链式销售中的广泛运用。中间商和采购（purse hanger）业务的迅猛发展，使得对国家和地区之间在途货物的转售业务越来越成为国际货物贸易的主流。换句话说，早在2010通则未生效以前，FOB、CIF、CFR术语等就已经成为国际间在途货物转售业务使用频率最高的贸易术语。国际商会不过是适应潮流，进一步规范和明确了链式交易条件下买卖双方的责任和义务。也就是说，国际商会2010通则只是对业已存在的链式销售现象予以更多的关注而已。由此可以推断，认为FOB、CFR 术语不适用于链式销售的观点是不符合当前我们业务实际的。再者，进出口商对待风险的态度以及风险承受力是各不相同的。国际商会对各种贸易术语使用频率的调查结果显示，近年来FOB和CFR术语在进出口业务中的使用频率为91.46%和63.11%，分别排在第一位和第四位。笔者也曾经对天津新港口岸外贸业务做过一项非全面调查，近十年来在使用FOB和CFR术语的农产品和工矿产品进出口业务中，有超过一半的订单属于直接转让海运提单的链式交易。这也从一个侧面证实了存在保险真空段的FOB 、 CFR等术语条件下的外贸业务长期以来就存在较大比例的链式交易的事实。

（二）能否获得全程货物保险与链式交易的完成没有必然的因果联系

如前所述，国际在途货物链式销售成功的关键因素，在于能否顺利取得符合转售要求的运输单据，而不是该术语是否存在保险真空区，或能不能实现仓至仓保险。上述错误认识混淆了保险合同与销售合同之间的关系。诚然，货物风险也是链式销售的买卖双方考虑的因素之一，由于《联合国国际货物销售合同公约》和国际商会的贸易术语解释通则都没有对货物的所有权转移进行明确的界定，使得FOB 、 CFR等术语条件下的 “连环贸易中的风险转移成为 Incoterms 2010 悬而未决的问题”。然而在现实的业务操作中，上述风险是完全可以通过合理的操作和提前预防得以避免的。例如FOB、CFR条件下卖方可以在装船前事先针对货物上船前的保险真空段投保陆运险，同时买方在货物装船前可以对货物进行预约投保等。以上措施均可以有效填补链式交易下部分术语的保险真空段。

（三）总体上进一步细化了转卖方责任以适应链式销售

为了能够适应链式销售，《2010通则》特地对卖方交付义务做了进一步区分。除了在《2000通则》中传统的“货交承运人”或者“货交指定地点”交货责任外，还规定如果中间商（原合同的买方）合法地取得了在运输途中的货物的物权，亦即取得了代表物权的、可转让流通的货运单据后，即可以视为买方向下家履行了交付义务。正如许多学者指出的那样，当今越来越多的贸易活动开始使用海运单、航空运单等不可转让的非物权凭证运输单据，针对这一问题，《2010通则》专门在链式销售使用频率较高的术语中强调了转卖方必须“取得货物”的责任，同时在由卖方安排运输的适合链式销售的部分术语强调了运输单据的物权凭证和可流通转让特征：“此项凭证也必须能使买方在指定目的地向承运人索取货物，并能使买方在货物运输途中以向下家买方转让或通知承运人方式出售货物”，也就是说，准备进行链式销售的业务，卖方必须要求承运人出具符合链式销售业务需要的运输单据。需要明确的是，在海运与内河运输、国际多式联运等国际贸易主流运输方式下，承运人有义务、也有能力出具适合于链式销售的运输单据，问题是发货人必须预先对单据的性质和种类做出合理的要求。

（四）主要术语对链式销售的适用性问题

通过对2010通则的结构性解读后我们发现，至少有6种术语适合于链式销售，按照使用频率排序，依次为FOB、CFR、CIF 、FAS、CIP、CPT。上述术语分为两大类，第一类术语，《2010通则》在转卖方A4“交货义务”中强调“取得”（procure）以某种方式装运的货物责任，“这一概念借鉴了普通法国家的货物买卖法，是指卖方得到以该种方式交货的货物的相关凭证以及凭证代表的权利，即出售权”。第一类术语包括FAS、FOB、CFR、CIF。第二类术语，《2010通则》在转卖方A8“交货凭证”中强调了其获取运输单据的物权凭证和可流通转让特征，以保证链式销售的顺利完成，此类术语包括CPT、CIP、CFR 和 CIF。其中的CFR 和 CIF术语，由于其特殊性和重要性，国际商会特别在2010通则中的“使用说明”、A4“交货义务”、A8“交货凭证”三个栏目中做出了针对链式销售的重点说明。

从2010通则的整体结构来看，全部11个术语中，有7个术语能够实现路货的物权或推定物权的转移，适用于链式销售。而其中的FCA术语，通则中虽未重点对转卖方提出有关适合于链式销售的责任及单据要求，但由于FCA适用于国际多式联运方式，并能够按照惯例取得相应的指示抬头的国际多式联运提单，适应多层次专卖货物的单据流转要求，因此该术语完全适用于链式销售。剩余的EXW、DAT、DAP、DDP 共4个术语，由于术语实质货，货物在途时物权仍然属于卖方，直至在目的地交货。因此上述4个术语不在2010通则界定的链式销售范围内。

四、链式销售下的外贸实务操作要点

为了清楚地说明链式销售条件下各类合同签订的注意事项，我们假设转售只进行一次，并将处于销售链起始端的第一卖家称为“出口商”，将处于销售链中段的买家（亦即第二卖家）称为“转售商”，将处于销售链末端的买家称为进口商。下面笔者将从术语选用、运输方式、运输单据选择等几个方面进行分析。

第一，贸易术语的选用。链式销售业务在“原销售合同”中应尽量选用适合的贸易术语，如FOB、CFR、CIF 、FAS、CIP、CPT等。由于链式交易项下的货物多为大宗的农副产品和工矿产品，从包装形态上看大多数为散装货或者杂货。因此这类货物在选用术语进行链式销售时，应首先考虑使用适合海运及内河运输的术语CFR、CIF、FOB、FAS，次选适用于多种运输方式，且以集装箱运输为主要特征的CIP、CPT、FCA术语。

第二，运输方式的选择。为实现在途货物的链式销售，出口商在与转售商签订“原销售合同”时，应尽量明确采用适宜链式销售的运输方式，如上所述，必须选用海运及内河运输、国际多式联运方式进行链式销售，如采用单一的航空运输、公路运输和铁路运输（对港澳贸易除外）的话，由于运输单据不具备物权或推定物权性质，将无法实现真正意义上的链式销售。

第三，运输单据的选择。适合链式销售的术语分为两种情况，一种是在CFR、CIF、CIP、CPT贸易条件下由出口商安排运输，出口商在和承运人签订国际运输合同时，应明确要求承运人出具适合链式销售需要的运输单据。另外是在FOB、FAS、FCA贸易条件下由转售商安排运输，此时转售商应就单据的适用性质在运输合同中对承运人做出明确的、适合转售的要求。对运输单据的具体要求有两方面：（1）在贸易合同使用海运及内河运输情况下，应选择海运提单中的指示提单，即收货人栏目为“TO ORDER” 的空白抬头提单，或者“TO ORDER OF ×××”的记名指示提单。至于不记名提单，由于其在流通转让中的风险性较大，故而不建议采用。（2）在贸易合同使用国际多式联运情况下，应要求多式联运经营人签发指示抬头的国际多式联运提单，不能接受分段运输的单据（甚至是分段运输中的海运提单），也不建议采用记名抬头和不记名抬头的国际多式联运提单。

第四，把握好购销合同与运输合同之间的匹配关系。国际贸易实务操作中，针对意欲进行在途转售的合同，出口商与进口商（转售商）在贸易磋商和执行环节中还应充分注意国际买卖合同与国际货物运输合同相关条款的一致性与关联性。首先，为确保转售顺利进行，笔者特别建议无论是由出口商缮制的外销合同（SALES CONTRACT）还是由进口商缮制的购货合同（PURCHASE CONTRACT），均应加列“单据要求”（DOCUMENTS REQUIRED）条款，详细列明适用于链式销售的运输单据，以确保承运人签发的货运单据符合转售要求。其次，应确保对应的国际运输合同中的运输方式能够与要求的运输单据相匹配，如果运输方式选用不当，例如选用了单一的铁路运输、公路运输、航空运输方式，是无法取得符合链式销售要求的运输单据的。

总之，意欲进行在途货物转售业务的相关企业，必须从总体上认真理解和把握Incoterms 2010中有关链式销售的相关解释与规定，事先与国外客户、承运人等各方面做好业务沟通，综合考虑贸易术语的选用、运输方式的选择及运输单据的特别要求等各项关键因素。只有这样才能够有效避免在途货物转售业务可能出现的风险划分、物权转移等各类纠纷，保证链式销售的顺利实现。

参考文献：

[1] 王淑敏.《2010 年国际贸易术语解释通则》与《销售合同公约》货物风险转移原则的牵连性与独立性.法学杂志〔J〕.2012 年第8期：86-91.

[2] 国际商会. 国际贸易术语解释通则2010 [M].中国民主与法制出版社2011版.

[3] 张丽英，刘佳.析《国际贸易术语解释通则2010》的新发展及其背景〔J〕.2012年第7期：104-109.

货物销售范文第5篇

关键词：物流；仓库管理；网络销售

1 概述

随着经济和社会的发展，中小企业在国民经济中发挥着越来越大的作用，无论在数量上、解决就业方面，还是在促进经济发展方面都起着重要的作用。面对日趋激烈的市场竞争，对于在国民经济中发挥着越来越大作用的中小企业而言，物流将成为企业新一轮竞争的热点[1]。但是，由于竞争舞台的扩大，中小企业面临的挑战在不断增加，因而生存的危机也在不断增大。同时，在现在的中小型企业中，物流问题都或多或少的存在，很多企业仓库管理由于种种问题导致仓库取存物品效率低下，严重影响公司的利益，而有的仓库管理系统不能完全满足公司的需求。中小企业物流管理要从建立企业适合的物流管理信息系统、规范企业内部的管理程序和制度等方面入手来解决存在的问题。[2]

2 汽车配件销售智能物流配货车设计与实现

2.1 汽车配件销售系统与汽车配件销售配货车关系

汽车配件销售系统是一个专门用作线上销售的门户网站。销售网站功能包括下单、查询汽车配件、对比配件价格等功能，同时还会对公司进行必要的宣传。当客户登录到汽车公司的销售网站购买汽车配件时，首先能够看到的是汽车配件的分类以及销售热门的几种配件宣传广告，通过查询他们能够看到所需要的所有汽车配件的信息以及价格；同时还可以与销售人员联系进行详细协商，从而能够以他们可以接受的价格买到他们所需要的配件。对于经常从公司购买配件的客户，我们通过设置不同的优先级来区分他们与一般客户的购买价格。

2.2 汽车配件销售智能物流配货车设计

2.2.1 订单下载设计

用户每购买一个配件，汽车配件销售智能物流配货车系统自动将之储存到临时购物车中，当客户确定购买时，系统会将临时配货车的订单以电子表格的形式保存下来，成为可以使用的订单。接下来配货车会对订单做相应的处理，实现智能配货。

配货车属于线下系统，汽车配件销售系统属于线上系统，二者通过无线网络链接。配货车通过无线网络来获取线上系统的配货订单。

2.2.2 智能配货设计

智能配货车保存了公司所有汽车配件存放的位置信息的数据库，主要用来存储汽车配件所在仓库中的位置信息（或货架及价格等），工作原理是：首先通过用户订单的配件信息来智能匹配销售系统订货单中配件数据信息[3]，从而找到这个配件的所在位置；然后逐条循环显示及匹配用户订单的信息，可以高效率、准确无误地配齐订单上所列出的配件。本设计充分考虑了配货员的配货效率以及劳动成本问题。具体模型如图1所示。

2.3 智能物流配货车具体实现

智能配货车的工作过程为：通过无线网配货车下载到汽车配件销售网络上生成的订单，并匹配汽车配件数据库。通过数据匹配找到订单上的所有配件，并储存起来。配货车，会根据每个配件的所在位置，找到一个最优路径，即配货的最优路径。然后配货车便会按照这个最优路径，同时不超过小车负重的情况下，进行提示配货。若有较大配件，配货车会将较大配件单独最后提示，来防止较大配件占用配货车空间影响配货效率。配货车提示配货后，配货员根据提示找到相应货架的相应位置。仓库是经过改造后的，每个配件都会有固定位置，以第几区，第几行，第几层的一个三维数组形式来储存位置信息。找到配件位置后，需要对配件进行确认工作。

配件确认工作的流程为：使用无线红外线识别仪，识别配件上的条形码。条形码的信息是一串字符序列，通过蓝牙传送到配货车上。配货车将这个序列与数据库配件信息进行匹配，如果匹配成功，提示“成功配货”，若失败同样提示“配货失败”，并将失败信息提交给管理员重新调整汽车配件至正确的存放位置。当前配件配货成功后，配货车终端界面显示“下一个配件信息”让配货员继续配货。当配货员确定所有配货任务成功后，配货车便会自动生成配货货单，并计算配件的总价格以方便会计记账。除此之外，通过路径最优解的算法使得配货员所走的路线最短，配货时间同样也会因此大大节省。

3 结束语

本项目的设计与实现解决了汽车配件公司长期存在的仓库取存物品效率低下问题，为汽配销售行业的物流配货环节带来了新的、先进的配货方案，使得企业配货管理上了新的台阶，始终能够把握住市场的主动性。

参考文献

[1]张明丽，李方，秦笑梅.中小企业物流管理模式创新研究[J].中国市场，2010（23）：21-22.

[2]黄学飞.中小型自动化立体仓库的智能管理控制系统研制[D].浙江大学，2007.

[3]刘金岭，冯万利.数据库系统及应用教程――SQLSever2008[M].北京：清华大学出版社，2013.