【摘要】：

我国国有商业银行正在经历管理体制转轨和经营机制转型的战略性跨越。本文从国有商业银行股份制改革的背景分析入手，通过剖析金融国际化竞争趋势以及国有商业银行经营管理中存在的问题，指出国有商业银行进行股份制改革、完善公司治理结构、提升竞争发展能力的必要性和紧迫性。寻找进一步深化改革、提升核心竞争力的深层次改革渠道。

【关键词】：

国有商业银行、股份制改革、公司治理、思路、探讨

【正文】：

我国国有商银行正在经历管理体制转轨和经营机制转型的战略性跨越。这次股份制综合改革是继上世纪80年代中央银行与专业银行分立、90年代成立政策性银行与股份制商业银行、专业银行向国有独资商业银行转变以来，一次更为深远的金融领域的全方位改革，具有划时代的历史意义。目前，中、建两行股份制改革工作已经全面展开并取得阶段性成果，工商银行已全面启动股改实质性工作。农业银行将在上述三行股改结束后总结经验的基础上择机启动股改工作。本文拟从国有商业银行股份制改革的背景分析入手，通过剖析国有商业银行经营管理中存在的问题以及金融国际化竞争趋势，指出国有商业银行进行股份制改革、完善公司治理结构、提升竞争发展能力的必要性和紧迫性。结合分析中、建两行股份制改革取得的成绩、经验以及工商银行的股改方案，寻找进一步深化改革、提升核心竞争力的深层次改革渠道，以期为正在进行股份制改革的国有商业银行提供可以借鉴的经验。

一、国有银行传统经营体制和管理模式的缺陷

在近二十多年来中国金融业的发展进程中，工、农、中、建四家国有商业银行一直是中国银行业的主体，是中国经济建设资金的主要筹集者和供应者，在促进经济发展、支持国企改革、维护社会稳定等方面做出了重大贡献，发挥了不可替代的作用。但是，受传统计划体制的影响，四家国有商业银行承担了经济转型过程中所产生的部分社会成本，背上了不少“包袱”，尤其是随着近年来客观环境的变化，各种风险、矛盾越来越集中地凸现，直接体现在：

（一）国有银行规模较大，管理层次过多

从现行体制来看，总行作为一级企业法人，对下属一级分行、二级分行、支行、分理处、储蓄所等分支机构拥有统一和垂直领导的控制权，以二级分行为基本经营核算单位，总行和一级分行实施统一调度资金，统一财务核算的经营管理体制。从管理方式上看，部门对下级机构的管理仍保留着类似事业单位的浓厚的管理色彩。规模较大带来的直接后果就是管理成本过高和由此导致的低效。在组织体系上，由于采用的是与行政层级对应的总分行体制，这种过长的管理链条加上国有商业银行过大的管理规模使得总行对下级分支行的控制力减弱，导致管理人员比重过大，管理成本、协调成本、交易成本较高，内控薄弱，资源浪费严重。同时，由于同一银行各分支机构之间发展差距太大，不利于业务上的统一指导与协调；管理上层次过多，且管理内容过于集中和单一，不利于实行有效管理和集约化经营。

（二）经营目标多元化

由于现行管理层次多、机构多，形成各部门都要抓计划、定指标，从总行到基层处所共有十几大类指标，几十个小指标，层层下达计划任务，层层落实部门和责任，落实到基层经办人员则往往疲于应付，各自为政。作为基层行考虑的是不违规、不出事，每年的经营指标都能完成，各方面过得去就行。由于指标好坏与政绩和职工利益都有关，且每年指标都在去年的基础上加码，因此既不能不完成指标，也不能完成得太好。由此可见，多元的指标任务必然导致全行上下的目标多元化。

（三）办事效率低，运营成本高

现有国有商业银行的组织按业务条块分割，上下层次多，横向条块细，主要按计划经济控制模式构建而成，这种组织结构仅适用于管理计划控制上的需要，而非因地制宜的以市场经营管理需要来构造。由此造成报告多、轻视多、业务流程环节多、市场反应慢、产品设计老化、办事效率低下等问题。

（四）自有资本不足，不良资产比率高

四家国有商业银行自有资本普遍达不到5%，影响到风险防范能力和持续发展能力的提高。从不良资产比率来看，但是到2003年9月底，四家国有商业银行平均不良资产率仍高达21.38％（注1），不良贷款余额接近2万亿元，而股份制商业银行为8.4％，外资银行则仅为4.26％。国有商业银行的自有资本金不足、不良资产率高，不仅不利于这四家银行自身的发展，不利于支持国民经济持续快速协调健康发展，而且可能危及到整个金融体系的安全。

通过以上分析不难看出，对在国内金融市场居于主导地位的国有商业银行进行股份制改革、完善公司治理制度，在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成具有国际竞争力的现代化股份制商业银行，既是适应加入WTO、提升国有银行自身管理水平的需要，也是增强民族经济实力、推进现代经济金融纵深发展的必然选择。结合国有商业银行的历史改革和社会主义初级阶段的金融特点，国有商业银行应抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心环节，审慎、务实地推进综合改革。

三、国有商业银行股份制改革进展情况剖析

为全面推进国有商业银行股份制改革进程，国家专门成立了“国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组”（以下简称“领导小组”），确定了国有商业银行股份制改革的实施步骤和总体目标。一是消化历史包袱，进行财务重组；二是成立股份有限公司，进行公司法人治理结构改革；三是创造条件公开上市，最终接受市场考验。2003年底国务院做出决定：选择资产质量相对较好、历史包袱相对较轻的中国银行、建设银行进行股份制改革试点，并动用450亿元外汇储备对两家试点银行进行注资，标志着我国国有商业银行股份制改革正式启动。

2004年以来，中、建两行在“领导小组”的统一领导下，加快实施财务重组步伐，推进公司法人治理结构改革。从两公司披露的信息看，股份制改革的前两步工作基本结束，达到了预期目标。股改试点工作取得了良好的开端，主要体现在：

（一）财务可持续能力得到改善

股改试点中，中行、建行通过国家注资、核销剥离不良资产、增加风险拨备等措施，较好的改善了财务状况，其主要财务指标已达到或接近国际上大型商业银行的标准。

1、资本充足率达到监管标准。到2004年9月底，中行的资本充足率为8.75%，建行的资本充足率为9.39%，均高于国际上通行的8%的标准。

2、资产质量明显改善。到2004年9月底，中行的不良资产比例为5.16%，较年初下降了11.12个百分点；建行的不良资产比例为3.74%，较年初下降了3.81个百分点。

3、增加了风险拨备。到2004年9月底，中行、建行风险拨备率分别为68.35%和87.7%。预计2005年上半年达到或接近国际大型商业银行标准。

在财务重组过程中，中行、建行聘请国际权威的中介机构进行财务审计、资产评估、法律尽职调查等工作，并按照国际惯例进行了信息披露，业务运作模式逐步与股份制企业接轨。

（二）现代公司治理结构与机制开始发挥作用

在财务重组的基础上，中行、建行相继从国有独资改组为股份有限公司，建立了现代公司治理结构的基本框架，公司治理机制开始发挥作用。

1、明确了国有资本产权主体。经国务院批准设立的中央汇金投资有限责任公司代表国家行使对中行、建行出资人的权利，按照建立现代企业制度的要求，向中行、建行派出董事和监事，履行国有资产出资人的职能，从而解决了国有商业银行长期存在的产权主体虚位的问题。

2、建立了相对规范的公司治理架构。中行、建行的股东大会、董事会、监事会“三会制度”核心的管理层开始运作，选举产生了第一届董事会、监事会以及高级管理层。根据有关法律、法规并借鉴国际大型银行的公司治理原则制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以保证各主体独立运作，有效制衡。管理层开始转变经营观念，确立了股东价值最大化的经营管理目标。

3、完善了内部控制和风险管理。中行已经开始实施尽职调查、风险评审和问责审批“三位一体”的信贷管理体制，全面强化授信审批各环节的问责制，进一步推行严格的事后评价制度，借鉴国外金融集团风险管理经验，实施管理信息大集中，逐步实施集团风险管理体系策略。建行制定了《建设银行风险管理机制改革实施方案》，对风险管理机制改革目标、原则、实施措施和步骤进行明确和细化，发挥先进技术手段对风险管理的支撑作用，完善包括信用风险、市场风险、操作风险在内的全面风险管理体系。

4、改革了组织结构、整合了业务流程，实现了机构扁平化和业务垂直化领导。中行制定了《关于一级分行开展流程整合工作的指导意见》，建行制定了《中国建设银行业务组织机构改革方案》，两行均按照机构扁平化和业务管理垂直化的要求，稳步改革组织结构，整合业务流程。

5、改革了人力资源管理体制。中行、建行均已取消行政级别，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变，全面推行招聘制。中行聘请了国际著名的管理咨询公司作为人力资源改革顾问，制定了适合股份制公司要求的人力资源改革实施方案，已开始实施。建行全面推行全员劳动合同制，改革薪酬制度，初步建立了新酬水平与其岗位职责和贡献挂钩的收入分配机制。

6、着手引入战略投资者。中行、建行财务重组的成效和现代公司治理结构的建立，为引进国外战略投资者奠定了基础。目前，已有十几家国际性大银行或金融集团与中行、建行进行借助沟通，表达了投资参股和业务合作的意向，建行已初步确定了战略投资者。

（三）股份制改革尚需完善的问题

实践表明，中、建两行按照“领导小组”确定的“国家注资、处置不良资产、设立股份公司、上市改革”等基本步骤，股份制改革试点工作取得了初步成效，为全面推进国有商业银行股份制改革提供了宝贵经验。但是，也应当看到，国有商业银行股份制改革是一个长期、复杂甚至是痛苦的过程，是内部改革和外部改革相互配套的系统工程，不可能一蹴而就。随着改革的深层次推进，中、建两行也暴露出了经营管理和股改进程中的一些涉及观念、体制、配套机制等方面的问题，集中体现为公司治理机制方面存在差距。虽然在形式上普遍设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层，但就公司治理结构实质和最终目的而言，还存在诸多不完善和亟待解决的问题。突出表现在：

1、内部制衡机制亟需强化。科学完善的组织机构和内部制衡机制是股份公司的灵魂，也是改革成败的关键。前段时间中行、建行以及农行发生的重大案件暴露出国有商业银行在内控管理和制衡机制方面存在的问题，尤其是在新旧体制转换和金融竞争日趋激烈的环境中，忽略了员工的整体素质和心理承受能力的同步提高，在内控体系最薄弱的环节发生了案件。造成了较大的社会影响，也在一定意义上影响了境外投资者的信心和公众的期望。公司法人治理结构组织框架的改革和运行不但要“形似”，更要“神似”。不但要在管理层完善股东大会、董事会、监事会机构设置和职能界限，更要在整体组织结构和业务流程中体现“有效制衡”的原则，切实防范道德风险和操作风险。

2、股权结构不尽合理，尚存在“一股独大”的问题。由于股东间力量对比悬殊，缺乏明显对抗性。虽然两行都吸收部分大型企业集团为股东，但由于历史原因，这些大股东与银行的关联贷款所占比例较大，银行在财务和人事等方面受大股东的干预也较多。董事会中以大股东提名董事为主，缺少高级管理人员董事、独立董事，使银行经营决策的科学性和中小股东的权益保障方面受到质疑。外资战略投资者尚未到位，且外资参股比例较低，不利于形成与国际惯例接轨的良好公司治理结构。

3、经营管理者选择机制行政化。目前中、建两行以及其他股份制商业银行尚未形成一支真正的职业经理人队伍，以党政干部标准来任免和管理经营者的惯性依然影响着国有独资银行的用人机制。以行政方式任免经营管理者实质就是人缺位的问题，即商业银行没有合格的银行家，经营管理者对各种经济激励不能做出正确反应，其结果是银行经营管理目标的异化，经营管理和创新能力严重不足。

4、对经营管理者缺乏有效的激励约束机制。现代公司制企业是一种利益相关者之间的谈判机制，目前我国股份制商业银行的公司治理结构过分强调股东的利益，没有充分考虑到经营管理层、员工、存款人等利益相关者的利益，导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为短期化。在激励机制创新方面缺乏相应的政策与法律保障，对实施员工持股计划、经理股票期权等长期薪酬激励机制在法律和政策方面基本是空白。

5、资本管理机制不健全，资本补充渠道较少。随着2004年6月《巴塞尔新资本协议》(以下简称《新资本协议》)的实施，资本充足率在银行公司治理中的重要性将进一步提升。《新资本协议》主要适用于十国集团国家“国际活跃银行”，即国际化大银行。虽然我国大多数银行不属于《新资本协议》界定的“国际活跃银行”，但《新资本协议》代表今后资本监管的大趋势。对国内商业银行资本监管的重点是执行中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》(2004年3月1日起开始实施)。《新办法》构建了相对完整且基本符合我国银行业实际和国际标准的资本监管框架，体现了以资本充足率为准绳全面评价商业银行治理水平和风险管理能力的理念。《新办法》对银行资本的界定更谨慎，对风险资产的计量更严格，使国内商业银行普遍面临资本金不足、资本充足率下降的风险。

从目前现实情况分析，即便是国家通过注资和核销剥离不良资产是国有商业银行达到了上市标准，但国内银行的资本金补充渠道较少，资本管理有效机制尚未建立起来，这仍然是制约国有商业银行发展的长期性问题。目前商业银行补充资本金的渠道主要有公开发行股票、定向募集、发行金融债券、资本公积或红利转增股本等几种形式。由于公开发行股票和发行债券的市场准入条件较高，定向募集对投资入股金融机构的企业的限制性规定较多，资本公积或红利转增股本受银行经营效益的制约而且靠银行自身积累资本的规模有限。因此，股份制商业银行的资本规模难以扩大。另一方面，虽然国家通过核销剥离和注资的方式“一次性”解决了两家试点银行的不良资产问题，不良贷款率达到了上市要求，但这种依靠外力的方法并不能说明国有商业银行信贷经营水平和风险管理能力的提高。股改后反复出现的不良贷款充分说明了练好内功、强化风险控制机制的必要性。

四、以公司治理为目标全面深化国有商业银行股份制改革

面对中、建两行下一步的改革取向，以及正在启动股改工作的工商银行，如何通过股改这场彻底的革命全方位提升国有商业银行的核心竞争力，迎接即将到来的全球金融竞争？这是当前需要迫切解决的问题。国有商业银行的改革归根结底是两项任务：一是进行股份制改造和上市；二是建立健全良好的公司治理结构和机制，后者是更为重要的任务。股份制改造和上市固然很重要，但这只是国有银行改制的一个环节或手段，改制的根本目标是转换经营机制，提高经营绩效。产权形式的变化并不能够必然地带来经营绩效的提高和机制的变化，只有健全的公司治理结构和良好的治理机制才是提高和保持良好经营绩效的保障。最近，国务院批准了中国工商银行实施股份制改革的方案，在运用外汇储备150亿美元补充资本金，使核心资本充足率达到6％，通过发行次级债补充附属资本，使资本充足率超过8％的同时，要求工商银行要以建立现代产权制度和现代公司治理结构为核心，转换经营机制，建立规范的公司治理结构，加快内部改革，全面加强风险控制，确保国家资本金的安全并获得合理回报。

以中国工商银行为例，近年来该行经营效益稳步提高，从2000年实现利润96亿元提高到2004年的747亿元，年均增长86.45%（注3）；五级分类不良贷款率由2000年的34.43%降至2004年的19%；1999年以来新增不良贷款控制在1.6%以下。在国家帮助下，国有银行的不良资产包袱通过财务重组将陆续得到解决，主要经营指标将达到国际商业银行的良好水平。目前的问题在于改制重组和上市后，能否将资产质量和盈利能力的主要经营指标长久的保持在优良的水平上。国内国际的经验都表明，维持经营绩效长久保持在优秀水平上的主要保障就是完善的公司治理。建立和完善公司治理既是国有银行提高经营管理水平满足上市条件并成功上市的现实需要，也是国有银行提高经营绩效，在未来资本市场机制下赢得生存和发展空间和良好市场表现的基本条件。因此，国有商业银行必须下大力气与决策制衡机制、内控机制和激励机制的锻造，以及风险管理机制、绩效考评体系和经营流程、管理流程的再造，用现代商业银行的价值观、风险观改变管理人员和员工的观念，通过完善公司治理全面提升经营管理效率和核心竞争力。

（一）建立规范完善的法人治理结构

积极配合国家有关部门构建由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理结构，并引入独立董事制度，在董事会下设立相关专门委员会，实现“三会分设、三权分离”。依据《公司法》等法律法规的有关规定，制定新的公司章程，建立科学高效的决策、执行和监督的运作机制。

从而使国有商业银行获得独立的法人产权地位和自主经营权，实现政企分开，彻底摆脱形形色色的政府干预。可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权力制衡机制。特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行于已有利的关联交易。

（二）强化内部控制机制和风险掌控能力

这是国有商业银行公司治理改革的重要内容。发现、评估和配置风险，获取风险收益是现代商业银行重要的经济职能。国有商业银行应从强化内控机制入手，全面增强风险掌控能力，这既是提升国有商业银行经营安全性的客观要求，也是公司治理改革的重要内容。要依托新的公司治理架构，建立科学先进的风险管理体系，逐步实现全程、量化和立体的全面风险控制。建立能覆盖信用风险、市场风险、操作风险和表内外业务风险的全面风险拨备制度。彻底分离业务营销与风险管理职能，实现信贷风险的垂直和集中管理。逐步推广内部评级初级法，形成先进的风险管理技术平台。完善向董事会负责的内部审计体系和向高管层负责的内控合规管理体系，构建规范有效的内部控制机制，实现对全行经营管理活动的全方位覆盖和全过程控制。

（三）规范引进战略投资者

根据证监会颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》(证监发行字[1999]94号)，战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。国有商业银行在引入战略投资者时应坚持以下原则：一是长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2—3年后才可抛售；二是优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；三是业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；四是竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。

（四）建立市场化人力资源管理体制和激励约束机制

国有商业银行应尽快制定实施人力资源开发规划，构建符合现代公司治理要求的人事劳动制度。建立科学、合理和富有效率的收入分配体系。按照经济、合理、精简、高效的原则，明确岗位职责，通过有效重组、优化资源配置，解决人员结构性矛盾，取消行政级别，实行符合市场要求的职衔制，实现即期激励与预期激励的有机结合。实现信息披露机制创新，切实遵照监管者和利益相关人的要求，确保信息来源真实可靠、信息质量标准规范、信息披露及时充分，使信息在银行内外有一个充分的流动。

（五）健全资本管理和运营机制

按照银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》要求，制定国有商业银行资本管理、资本充足率管理和经济资本管理的制度办法，搭建资本管理的制度框架和涵盖各级经营层面和业务单元的资本管理体系，促使全行持久保持合理和充足的资本水平。逐步推行经济资本预算管理模式，建立以资本回报率为主线的资源配置、风险管理和绩效考评体制，实现资本对各项经营活动的刚性约束。

（六）发挥企业文化在商业银行公司治理中的积极作用

一是以现代金融企业的价值取向为指导，制定科学、稳健、可持续的发展战略是完善公司治理的首要任务。要通过重构科学、稳健、可持续的发展战略，实现价值取向和经营目标的市场化，要特别关注两个战略性的问题：一、经营结构和增长模式的转型。要主动实行经营结构调整，以应对未来经济环境变化，利率市场化及金融开放带来的新挑战，实现增长模式有规模扩张型向质量效益型的根本转变。二、机构重组。重新整合组织机构，调整考核监控体系，实现全行发展战略和价值取向的一体化，经营目标的一元化及经营方式的标准化。

二是重塑国有商业银行的风险管理文化是完善公司治理的长期任务。完善公司治理首先是观念的更新，最终是利益的调整，与原有的文化背景和传统理念以及现有利益格局必然发生冲突和摩擦。要通过风险管理文化建设强化银行员工的市场化经营理念和原则，树立文件的发展观、真实的效益观、全面的质量观、严格的管理观和科学的创新观。

三是培育职业银行家是完善公司治理的基本依托。这也是解决银行经营管理者选择机制行政化的有效途径。目前国内银行家市场尚处于萌芽状态，职业银行家的培育显得更为迫切，应有针对性地搞好三项工作：一要拓宽选才范围不断引入先进经营管理技术和理念。二要加强职业银行家的内部培育机制，建立健全针对有潜力的管理人才和业务骨干的提拔深造制度，完善在岗培训和职业测评制度。三要与国有商业银行体制改革相结合，择机引入长期奖励计划等薪酬制度，为职业银行家提供良好的土壤。当前国有商业银行正处在一个转轨改制、结构转型、规范治理的关键时期，加快体制创新、推动机制再造、增强风险掌控能力、提升管理和技术水平，培育商业银行的风险管理文化是完善公司治理的核心内容，也是各家银行执着以求的奋斗目标。中国20多年金融改革的历程表明，国有商业银行集聚着强大的创新和发展潜力，在金融改革的新阶段，依托中国经济的强劲发展，在完善公司治理的基础上，国有商业银行的改革发展将不断获得新的跃升。

总之，国有商业银行传统体制存在的问题以及金融全球化竞争的要求，迫使国有商业银行尽快进行以完善公司治理机制为主要内容的股份制改革，按照国家支持与自身努力相结合，改革与管理、发展并重的原则，稳步推进整体改制工作，加快内部改革，全面加强风险控制，成为资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好、主要经营管理指标达到国际水准、具有较强国际竞争力的现代化大型商业银行，进而提升国家经济发展质量和水平。

引文注释：

（注1）《中国工商银行股份制改造学习宣传资料》（内部发行）第15页

（注2）《中国工商银行股份制改造学习宣传资料》（内部发行）第23页

（注3）姜建清《以公司治理为目标实现中国银行业新的跨越》，《中国城市金融》2005年第一期

参考文献：

1、《公司治理的基本原则》，1999年出版

2、《加强银行组织的公司治理》，1999年出版

3、唐双宁《国有商业银行改革取得阶段性成果公司法人治理结构改革任重而道远》，《现代商业银行》2005年第一期

4、姜建清《以公司治理为目标实现中国银行业新的跨越》，《中国城市金融》2005年第一期

5、李金泽《国有商业银行改革与完善公司治理需关注的法律问题》，中国工商银行“网讯”“财经论坛”栏目