完善公司治理、规范所有者、经营者及其他利益相关者的责权利分配关系是推动我国国有商业银行管理创新的核心内容。鉴于我国国有商业银行公司治理的特殊性，认真研究产权改革与经营绩效、国有产权经营方式、外部信息披露等焦点问题，通过规范的股份制改革构建明晰的产权管理关系，健全公司治理机制，强化信息披露市场约束，已成为国有商业银行公司治理优化的必然选择。

一、公司治理结构的理论基础

现代企业理论认为，公司治理就是提供一种组织框架和制度安排，使公司的剩余索取权和剩余控制权在所有者与经营者之间得以合理配置，借以协调公司各大相关利益主体（股东、董事会、高级管理层和其他利益相关者）的关系，以实现公司的共同经济利益。从本质上讲，公司治理是在创造实现公司共同价值的凝聚力的过程中，久而久之形成的一种文化。

公司治理结构理论是一个随时代的变化而不断演变的过程。企业契约理论认为，以团队方式进行的合作生产所获得的产出大于单个私产所有者分别进行生产所得出的产出过程，这是企业产生的根本原因。以科斯为代表的现代企业理论在突破了新古典经济学将企业仅仅看做是投入产出的生产函数的局限性，指出了企业的契约本质属性。利益相关者理论进一步指出企业作为一种契约组织，是由各个利益相关者所构成的“契约结合体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业的所有权。从契约的角度来讲，企业是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。所以，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即企业的剩余索取权和剩余控制权。由此，利益相关者理论认为，公司的雇员、供应商、债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥有对企业的所有权。公司不是简单的实物资产的集合物，而是一种治理和管理专业化投资的制度安排。该理论的结论是，董事会和管理者不应该只是单方面地为股东利益最大服务，而是应以社会福利最大化为目标。利益相关理论的提出是对传统的股东至上主义观点的突破。它否定认为只有非人力资本所有者才拥有企业所有者权的传统观点，确定企业公司治理的主体由股东转变为企业的利益相关者。相应的公司治理的原则也由股东单边治理转向了利益相关者共同治理。

为深入把握公司治理结构的合理内涵，我们可以从公司治理结构的狭义和广义角度入手来分析该定义。狭义的公司治理结构将公司治理视为一种内部治理体制，主要通过股东、董事会和监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的；广义的公司治理结构除了内部治理之外，还包括人力资源管理，收益分配与激励约束机制、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度，甚至还包括国家的相关法律框架及公司法规、证券法规、会计制度和金融环境、金融体系等。狭义的公司治理结构是以最大限度的实现公司利益，进而满足股东的长期利益为目标、而广义的公司治理结构更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格和证券市场的收购机制等形式，达到公司治理的目的。

综合以上分析，公司治理正是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

二、目前中国国有商业银行治理结构的缺陷

在影响商业银行经营效率的众多因素中，银行的治理结构问题已成为最为关键性的因素之一。我国的国有独资商业银行几乎没有现代公司治理的气息，而股份制商业银行虽然具有现代公司制度的外壳，但治理与管理的水平与市场经济国家水平相距甚远。与国外商业银行比较，目前我国国有商业银行治理结构的缺陷主要有：

1、产权主体“虚置”，缺乏明确的委托人。国有商业银行又称国有独资商业银行。“国有”实际上是抽象的产权制度安排，是法律意义上的所有。国家对产权相关职责的行使要借助于各级政府及政府相关部门来实现，于是国有所有权演变为政府部门所有权。而政府部门又没有专门行使相关产权关系的机制，于是造成产权主体的“虚置”。产权界定的不明确，占有、使有、支配和收益等各种权责利边界不清的产权制度，会导致各经济当事人对国有商业银行的权责利不清，难以形成有效的管理机制。作为社会组织形式的政府，不但拥有纯经济性质的权力，还具有社会管理的功能，拥有对国有商业银行超经济的行政控制，当两者存在冲突时，国家出资者的经济控制与管理权便会异化为行政控制权。另外，尽管国家已设立国务院国有资产管理委员会来统一履行非金融类国有企业的出资人职责，但国有金融资产的出资人仍未明确。最终由谁来承担国有金融资产的委托—关系中的委托人职责，仍是一个悬念。

2、政府目标多元化导致国有商业银行治理目标异化。作为国有商业银行的唯一出资人，政府作为国家的行政实体代表国家行使对国有银行产权的相关职责，银行管理者是在政府的授权下从事相应的经营活动。政府会将其所追求的目标纳入到国有商业银行经营目标函数中，使国有商业银行经营目标发生异化。为了使国有商业银行的经营行为与政府所期望的目标相一致，政府往往借助于超经济权力，以国有资产所有者身份干预其经营活动，导致国有商业银行经营目标多元化，由此成为国有商业银行经营绩效差的深层次根源。

3、经营者激励机制扭曲。国有银行的行长作为经营者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，其工资收入基本是固定的。这种控制权与剩余索取权的不相称使银行行长可能会利用有限的控制权为自己谋求隐性收入。由于国有商业银行所拥有的控制权不足以对员工实施充分的激励，银行员工的努力程度便受到了限制。国有独资商业银行经理层的薪酬体系类似于公务员，收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关程度不明显，对其难以形成有效的激励。

由于产权主体“虚置”，对经营者考评困难以及激励机制的匮乏等问题，使得国有商业银行及其分支机构经营权很大程度上不受约束，致使其各层次机构处于“内部人控制”状态，内部人事实上掌握了财产的决策权、使用权和处置权。

在国有商业银行获得经营控制权，而激励机制扭曲与监督约束机制弱化的条件下，银行内部在追求短期利益与效益最大化的过程中，必然导致银行资源配置的扭曲和经营效率的丧失及信贷风险的加大。

4、缺乏有效率的银行家选择机制。在商业银行的经营中，银行家科学的决策和高超的运作能力是商业银行控制风险和增加盈利的重要保障。就我国来看，长期以来，中央政府一直保持对国有商业银行高级经营管理者的任免权，国有商业银行的重要岗位人选都由政府委派。从表面看，政府代表国家行使所有者的选择权，符合商业银行治理结构最优效率的本质要求。但是，政府是一个特殊的所有者，其资本所有权的相关职能是由政府官员具体行使的。政府官员拥有国有商业银行经营者选择的实际投票权，但在法律上却不是剩余索取者，因而政府官员的投票权为廉价的投票权，也没有足够的激励去选择最优的经营者。因为他们不必为经营者选择不当承担相应的责任。所以，行政化的委派制，很难保证真正具有银行家素质的人担任国有商业银行的高级经营管理人员。另外，政府委派官员与银行家所追求的目标是不一样的。职业化的银行家应具备现代商业银行经营管理素质和决策的能力。银行家的经营行为会受到董事会以及外部市场的评价判断，生存竞争的需要以及实现自我价值实现的需要会促使其对所经营的银行尽职尽力，并把利润最大化作为自己的追求目标。而政府委派官员往往以职位升迁与政治权力的获取作为其目标，其结果必导致银行经营效率的低下。

5、外部治理环境不佳。

（1）监管当局的监管手段落后。由于存款人的分散性与信息的不对称性，存款人实际上无法对银行的经营施以监督。监管机构的参与在一定程度上解决了存款人作为特别重要的利益主体的缺位问题。尽管我国目前已成立银监会，实现监管机构的专门化，但这不等于监管手段的现代化，我国目前的银行监管还仅停留在事后监管和报表监管层面上，与国外发达国家相比，我国的监管方法和监管理念还相当落后。这会导致国有商业银行缺乏相应的外部监督约束机制，容易产生道德风险问题。

（2）信息披露力度不够。长期以来，由于国家垄断了国有商业银行的资本所有权，因此，我国的国有银行基本没有建立有效的外部信息披露制度，在这方面，也缺乏相应的法律支持。为满足新的《巴塞尔协议》的要求，中国人民银行2002年5月《商业银行信息披露暂行办法》，对中国商业银行信息披露提出了明确的规范的要求。四大国有商业银行也做出一些有益的尝试，但力度仍然不够。国有商业银行应从公司治理要求和自身实际情况出发，更加主动地披露信息，提高披露质量。

三、国有商业银行治理结构优化的着力点分析

公司治理的实质就是要解决委托的效率问题，产权制度是企业内部组织制度形成和发挥作用的基础，公司治理就是在既定的产权制度基础上对企业的激励约束。在优化国有商业银行治理结构的问题上，必须考虑以下与产权制度改革有关的几个因素：

一是产权改革与经济绩效问题。按照现代产权理论的逻辑，私有化是建立市场经济秩序和实现商业银行治理有效性的必要前提。对我国的产权制度进行改革，是否意味着就要放弃国有股的主导地位呢？俄罗斯、东欧国家的“休克疗法”并没有带来生产力的巨大发展和市场经济秩序的有效确立，反倒是中国的渐近式改革的巨大成功。中国在没有放弃国有股权的产权形式下，逐步确立了市场在资源配置中的基础性作用，并在这一过程中取得了较快的经济增长。另外，大量实例也表明，产权归属与经济绩效的关系并非是简单正相关。香港大学朗咸平教授曾经调查过的全球958家银行中，包含了国家控股、家族控股和国外金融机构控股几种类型。对比分析的结论是，国家控股的银行中存在资金回报率高的，民营控股、国外金融机构控股的银行中同样也有资金回报率低的，任何一家银行资金回报率的高低和这家银行由谁控股毫无关联。因此，放弃国有产权或国有控股的产权制度显然并不是我国国有商业银行改革的目标所在，国有控股股权结构在现阶段是必要的，也符合社会发展的长远利益。

二是国有商业银行产权改革的路径依赖因素。由于历史的惯性、制度变迁是一个逐渐演进的过程，并且是在各种制度因素相互作用推动之下的过程。市场主体的塑造、市场机制的形成、资本市场和产品市场的完善等市场化的制度环境因素将最终决定国有商业银行产权制度改革的进程。外部环境的不断变化有力地推动着国有商业银行的深层次变革。在经济转轨时期，国家股东的特殊身份决定了其利益目标具有两重性：第一，作为银行股东，国家具有经济人的显著特点，应当以实现利润最大化和股东权益最大化为目标。第二，作为社会利益的代表，国家要承担繁多的公共职能。国有金融产权制度本身决定了国有商业银行的目标是追求社会收益最大化，为经济增长提供足够的信用支持。国有商业银行国有产权的制度规定与市场主体地位的形成使其面临着双重压力：既面临着由于市场经济深化而带来的竞争的压力与提高自身效率的压力，又面临着国家经济增长与稳定宏观金融环境的压力。。这两者的矛盾日益尖锐，导致国有银行银行陷入困境之中。可以说，在优化国有商业银行治理结构的问题上，如何实现国有股东经营价值取向由双重目标向单一经济利益目标的回归，已远远超出了国有商业银行经济绩效的公共选择问题。

基于以上分析，优化我国国有商业银行治理结构的着力点有：

1、进行产权改革，实现股权结构多元化。股份制改革是国有商业银行公司治理改革的必由之路。国有商业银行产权制度改革，其核心在于实行产权主体多元化。进行股份制改革，通过产权制度创新引进战略投资者逐步完善国有商业银行股权结构。在确保国家控股的前提下，通过招募法人股、有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，建立国有商业银行多元化和社会化的股权结构，股权多元化才能使股东成为银行的真正意义上的所有者，才能实际享有企业的剩余索取权，并且在利益驱动下对银行的经营管理施加控制。在控股的问题上，出于国家金融安全的考虑，国家必须享有对国有商业银行的控股地位。国家资本控制可以采取三种不同的控股形式：绝对控股、相对控股和黄金控股。

绝对控股是国有股权占整个商业银行股本的50%以上；相对控股是指国有股权在整个商业银行总股本中的比例虽然不足50%，但由于股权分散，国有资本仍处于控股地位；“国家黄金股”全称为黄金特权优先股，最先是由英国政府在国企民营化的过程中推出的一种保证国家利益的制度安排，并为其他国家所效仿。在这种制度下，政府对企业的管理控制主要是通过其在企业实施的章程中所规定的优先权利来保证的。在国有商业银行股份制改造的过程中，我国可以借鉴“黄金股”的形式来保护国家利益，扩大公有资本的支配范围。对于金融集团的核心银行必须由国家绝对控股，对于其它商业银行，国家可以相对控股或以“国家黄金股”的形式控股。对引进的海外战略投资者，要采取严格审慎的态度。在组织形式上，要打破现有的总分行制的单一模式，引进单一银行制与集团银行制等形式。现有的国有商业银行总行可以改组为控股总公司，根据四家国有商业银行各自的特点，按经济区划，或者重点中心城市原则，有选择地建立若干核心银行，商业银行的其它分支机构可以改组为由核心银行控股的具有独立法人资格的地区型股份制商业银行，地区型股份制银行的组织形式可采取以上三种形式。

2、明确委托人，解决产权主体“虚置”问题。优化国有商业银行治理结构的关键是要尽快建立一个完整、独立、明确的行为主体代表国家行使所有权和控制权，履行出资人职责、享有所有者权益、权利、义务和责任，以解决因国家所有这一抽象概念造成的产权主体“虚置”问题。消除众多政府部门对出资者职责的分割，拥有过多的控制权和干预权，又都不对银行风险和亏损承担责任的问题。要尽快成立直属国务院的金融企业国有资产管理委员会，明确该委员会不行使政府的社会公共管理职责，只履行金融企业国有资产出资人的相关职责，从而解决了多个政府部门分割国有资产所有权权能的问题，具体落实金融企业国有资产所有权行使责任的承担者，保证国有商业银行国有资产所有权行使的独立性、统一性和专业性。金融企业国资委的主要运作目标是最大限度地促进金融企业国有资产的保值增值，并不干预金融企业的日常经营活动，有利于产权到位，促进国有商业银行治理结构改进与完善。

3、建立健全银行公司治理框架。公司治理改革的目的是建立保障资本价值最大化以及明确所有者和经营者的权责利关系的机制。明确公司治理的目标定位，在此基础上确立国有商业银行的价值准则、指导方针以及其它的行为规范和决策机制等。国有商业银行改制为国有控股商业银行后，为保证其治理结构的有效性，应进一步完善其股东大会制度。在解决国有股“一股独大”和中小股东搭便车的问题上，可行的方法是：

改革股东大会的“一股一票“投票制度，对大股东的权力进行适当的限制。如实行分段投票制度、累进投票制度等。通过股东大会投票制度的创新与改革，对国有股代表“廉价投票权”形成制约，使股东大会决策能够充分表达全体股东的意愿，维护全体股东权益，促进银行健康发展。

在加强董事会建设的问题上，一是要保证董事会的独立性。为此，国有商业银行改制后，要充分重视董事会的独立性，尽可能减少执行董事、提高外部董事，特别是独立董事的比重，完善外部董事的权力与责任对称机制。通过优化董事会成员结构，保证董事会的独立性，约束国有股“一股独大”的非理性行为，在所有者与经营者之间构筑一种制衡机制。二是建立董事会所属专业委员会。以提高董事会决策与监督的效率和科学性。根据巴塞尔银行监管委员会的建议，国有控股商业银行董事会应设立风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。三是要建立董事评价机制。建立这一机制的目的就是要使董事会的职权与责任对称，贡献与收益匹配。参照国外商业银行的做法，国有控股商业银行的人力资源和薪酬委员会每年应该按照事先订立的定量和定性的标准，对董事长、行长和董事进行年度评价，并由外部的权威咨询公司根据每个董事表现整理出结论。对评价中发现的问题，及时采取相应的措施进行纠正。

在监事会成员引入的问题上，其成员除股东代表和公司职工代表之外，应引进一定比例的外部监事。应允许并鼓励中小股东运用累积投票方法选举其信任的股东代表和外部监事进入监事会，以制衡大股东、董事会、经营者的控制权，维护自身权益；职员作为银行重要的利益相关者通过职工代表大会选举代表进入监事会，有利于保护职员的合法权益。

4、建立以业绩为导向的经理层的激励与约束机制，培育银行家市场。国有商业银行改制为国有控股银行后，要重点建立薪酬与商业银行经营绩效和个人绩效密切联系的激励与约束机制。建立科学合理的经理层绩效评价体系，对银行经理人员实行与其业绩相挂钩的多维激励机制。在业绩评价与薪酬确定方面，由董事会所属薪酬委员会通过公开、公正的评价标准和程序负责安排和执行，并向股东大会做出说明。在银行经理层的报酬中，要加大人力资本股的比例，人力资本股可依据银行资产负债规模扩张速度、资产质量状况和经营风险程度的强弱等合理确定。进一步银行管理人员年薪制。

一个发达的竞争性银行经理市场的存在，使在任银行经理层时刻面临着潜在的竞争压力，随时有被淘汰出局的可能。这有利于促进现任银行经理层努力提高自身素质与敬业程度，充分挖掘其经营潜能。要加快商业银行干部管理与选拔制度，建立职业银行家资格认证制度，健全职业银行家资质评价系统，创造有利于银行家脱颖而出的制度环境。

5、加强社会监督。强化社会监督的主要途径是建立健全商业银行信息披露制度。在商业银行治理中，信息披露直接影响投资者、债权人及其他利益相关者的价值判断和决策，影响商业银行内部治理机制和外部市场约束机制及利益相关机构控制与监督机制的有效性。基于公司治理结构的利益相关理论原则，在国有商业银行股份制改造后，建立健全相应的信息披露制度是十分必要。商业银行信息披露的内容主要包括：银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理的情况、财务状况、雇员和其他利益相关者的有关重要问题及可预见的重大风险等。商业银行作为特殊的企业，资本高杠杆经营的特性，决定其信息披露内容应突出风险状况的披露。

[参考文献]

（1）宋玮.国有商业银行公司治理的理论分析及政策含义[J]金融论坛,2003,(3)8-12

（2）林建华.论国有商业银行制度创新[J]金融研究1999,(12)43-45

（3）武汉市城市金融学会课题组国有商业银行公司治理结构的特殊性及其改革[J]金融论坛2004,(3)16-21

（4）蔡鄂生等银行公司治理与控制[M].北京经济科学出版社2003,1290-107

（5）黄湃王桂堂国有商业银行改革制度安排与路径选择[M].北京